(A)注册会计师经济法-18及答案解析.doc

1、(A)注册会计师经济法-18 及答案解析(总分：103.00，做题时间：90 分钟)一、B案例分析题/B(总题数：5，分数：103.00)甲、乙共同成立 A有限责任公司(以下简称 A公司)，注册资本 200万元，其中，甲持有 60%股权，乙持有 40%股权。2008 年 8月 25日，A 公司聘请李某担任公司总经理，负责公司日常经营管理。双方约定，除基本工资外，李某可从公司每年税后利润中提取 1%作为奖金。同时，A 公司股东会决议，同意李某向 A公司增资 20万元，其中，李某以其姓名作价 10万元出资，其余 10万元出资以李某未来从 A公司应分配的奖金中分期缴纳。2009 年 1月初，乙要求退

2、资。经股东会同意，1 月 20日，A 公司与乙签订退资协议，约定 A公司向乙返还 80万元出资款。1 月 28日，A 公司向乙支付 80万元后，在股东名册上将乙除名，同时，A公司宣布减资 80万元，并向债权人发出了通知和公告。债权人丙接到通知后，当即提出异议，认为股东出资后不得撤回，并要求 A公司立即清偿债务。A 公司则以丙的债权尚未到期为由拒绝清偿。根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：20.00）(1).李某可否以姓名出资?请说明理由。（分数：5.00）_(2).李某以未来从 A公司可分得的奖金分期缴纳出资款是否符合法律规定?请说明理由。（分数：5.00）_(3).丙以股东出资后不得撤回

3、为由反对乙退资的主张是否成立?请说明理由。（分数：5.00）_(4).丙是否有权要求 A公司清偿未到期债务?请说明理由。（分数：5.00）_2006年 7月 10日，甲与乙订立买卖合同，以 500万元的价格向乙购买一套精装修住房。当日，甲支付了 40万元定金，乙将房屋交付给甲。双方约定，甲应于 8月 1日前付清余款，乙应在收到余款后两日内办理房屋过户手续。7 月 15日，当地突降特大暴雨，该房屋被淹没，损失额达 60万元。甲认为该损失应当由乙承担。8 月 1日，甲向乙支付余款时直接扣除 60万元，仅付 400万元，同时要求乙办理房屋过户手续。乙收到上述款项后拒绝办理房屋过户手续。后经协商，甲于

4、 8月 20日再向乙支付 30万元，同日，乙将房屋过户至甲的名下。2006年 11月 1日，甲将房屋出租给丙，约定租期 1年，但双方未依法办理登记备案手续。租期届满后，丙将房屋交还甲，但以房屋租赁合同未登记备案因而无效为由，拒绝支付所欠剩余租金。2008 年 4月 1日，甲与丁订立房屋买卖合同，约定价款 600万元。丁依约于 4月 5日付清全部价款，甲将房屋钥匙交给丁。但甲与丁在办理过户登记时，登记机构因电脑系统发生故障停止办公，申请未被受理。因丁需紧急出差，双方遂约定待回来之后再办理房屋过户登记手续。2008 年 4月 10日，不知甲、丁之间已签订房屋买卖合同的戊向甲表示愿以 650万元的价

5、格购买其房屋。甲同意，即刻与戊订立了房屋买卖合同。戊于次日付清了全部房款。双方于 4月 5日办理完毕过户登记手续。4 月 20日，丁出差归来。要求甲尽快办理房屋过户手续。甲告知丁已将房屋卖给他人，愿意退还 600万元并要求解除合同。丁当即拒绝，坚持要甲办理过户手续。2008年 5月 10日，丁在确悉房屋已过户至戊名下时，以自己与甲订约在先，甲、戊之间的房屋买卖合同无效为由，要求甲、戊退还房屋。戊则认为，由于甲、丁未办理过户手续，所以他们之间的房屋买卖合同尚未发生效力。根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：21.00）(1).甲提出的 60万元房屋损失应由乙承担的主张是否成立?请说明理由。（分

6、数：3.00）_(2).甲由于 2006年 8月 1日向乙支付 400万元房款后，乙是否有权拒绝为之办理房屋过户登记手续?请说明理由。（分数：3.00）_(3).甲与丙之间的房屋租赁合同是否有效?请说明理由。（分数：3.00）_(4).甲与丁之间的房屋买卖合同是否发生效力?请说明理由。（分数：3.00）_(5).甲与戊之间的房屋买卖合同是否有效，戊是否取得了房屋所有权?请分别说明理由。（分数：3.00）_(6).丁若请求人民法院判决甲返还房屋，能否得到支持?请说明理由。（分数：3.00）_(7).丁对甲的诉讼时效何时届满?请说明理由。（分数：3.00）_赵某、钱某、孙某、李某拟发起设立北方股份

7、有限公司(以下简称北方公司)，初步拟订的公司章程包括以下内容：(1)注册资本 2 000万元，其中，赵某、钱某共以货币 600万元出资；孙某以实物作价出资，经评估机构评估为 800万元；李某以其专利技术出资，作价 600万元。因为资金问题，各股东都在成立之时首次出资只缴纳 30%，其他部分在5年内缴足。(2)公司不设董事会，由赵某任执行董事；钱某担任经理；公司不设监事会，由钱某兼任公司的监事。(3)股东大会应当每年召开 1次年会。股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，经理应当负责召集和主持。北方公司成立后经营顺利，迅速发展，于 2011年 6月发行股票并上市

8、交易。2010 年一季度发生下列事项：(1)公司召开董事会，通过以下决议：根据经理的提名解聘财务负责人。决定发行公司债券，责成董事钱某准备有关发行文件报送有关部门审批。增选周某为公司董事，1 年前周某曾因挪用公司财产被判刑 6个月。(2)该公司注册资本 15000万元人民币，2011 年度经审计净资产为 20000万元人民币。公司自成立以来没有发生亏损，已提取法定公积金累计额为 8000万元，公司决定 2010年不再提取法定公积金。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：（分数：20.00）(1).股东的出资期限是否符合规定?请简要说明理由。（分数：4.00）_(2).公司的组织机构设

9、置是否符合规定?请简要说明理由。（分数：4.00）_(3).股东大会会议救济制度是否符合规定?请简要说明理由。（分数：4.00）_(4).北方公司董事会通过的三项决议是否符合规定?请简要说明理由。（分数：4.00）_(5).北方公司不提取法定公积金的做法是否符合规定?请简要说明理由。（分数：4.00）_A公司准备向 B公司订购一批原材料，授权本单位员工吴某携带一张记载有本单位签章、出票日为 2011年 5月 9日、票面金额为 18万元的转账支票(同城使用)前往采购。5 月 10日，吴某代表 A公司与 B公司签订了价值 18万元的买卖合同。该合同约定：A 公司于合同签订当日以支票方式一次付款；B

10、 公司应当在6月 10前向 A公司交付所购全部原材料。吴某在向 B公司交付支票时，声明该支票未记载收款人，由 B公司自己填写。B 公司在收到该支票后，未在该支票收款人栏内记载自己的名称，而是直接在该栏目将收款人填写为 C公司，于 5月 12日将该支票交给 C公司，由 C公司存入其开立账户的工商银行，以便利用C公司的银行账户提取现金。为此，C 公司将按照支票金额的 5%提取管理费。5月 15日，工商银行通知 C公司，其存入的上述支票的款项已于 5月 14日到账，但却不能支取使用，主要原因是：该支票上记载有在 A公司收到 B公司交付原材料之次日，持票人才能支取使用该资金。B 公司于 6月 8日向

11、A公司交付所购原材料，C 公司于第二天才得以开始分批从其账户中支取该资金并交付 B公司。要求：结合以上资料，根据有关规定，分析回答下列问题：（分数：21.00）(1).A公司交付给 B公司的支票未记载收款人，该支票是否有效?请说明理由。（分数：7.00）_(2).B公司利用 C公司账户存取款项的行为是否符合有关规定?请说明理由。如不符合有关规定，应当由谁承担何种法律责任?（分数：7.00）_(3).工商银行通知 C公司不能支取使用到账资金的理由是否成立?请说明理由。如工商银行的理由不能成立，其应当承担何种法律责任?（分数：7.00）_甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业。合伙协议约定：甲以现金

12、人民币 5万元出资，乙以房屋作价人民币 8万元出资，丙以劳务作价人民币 4万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，向银行贷款人民币 5万元，期限为 1年。甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。于是，甲办理了退伙结算手续。此后丁入伙。丁入伙后，因经营环境变化，企业发生严重亏损。乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币 3万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。在银行贷款到期后，银行要求合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求偿还全部贷款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入

13、伙前发生的，不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。要求：根据以上事实及有关规定，回答下列问题：（分数：21.00）(1).甲、乙、丙、丁各自的主张是否成立?请说明理由。（分数：7.00）_(2).合伙企业所欠银行贷款应如何清偿?（分数：7.00）_(3).在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任?（分数：7.00）_(A)注册会计师经济法-18 答案解析(总分：103.00，做题时间：90 分钟)一、B案例分析题/B(总题数：5，分数：103.00)甲、乙共同

14、成立 A有限责任公司(以下简称 A公司)，注册资本 200万元，其中，甲持有 60%股权，乙持有 40%股权。2008 年 8月 25日，A 公司聘请李某担任公司总经理，负责公司日常经营管理。双方约定，除基本工资外，李某可从公司每年税后利润中提取 1%作为奖金。同时，A 公司股东会决议，同意李某向 A公司增资 20万元，其中，李某以其姓名作价 10万元出资，其余 10万元出资以李某未来从 A公司应分配的奖金中分期缴纳。2009 年 1月初，乙要求退资。经股东会同意，1 月 20日，A 公司与乙签订退资协议，约定 A公司向乙返还 80万元出资款。1 月 28日，A 公司向乙支付 80万元后，在股

15、东名册上将乙除名，同时，A公司宣布减资 80万元，并向债权人发出了通知和公告。债权人丙接到通知后，当即提出异议，认为股东出资后不得撤回，并要求 A公司立即清偿债务。A 公司则以丙的债权尚未到期为由拒绝清偿。根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：20.00）(1).李某可否以姓名出资?请说明理由。（分数：5.00）_正确答案：(李某不得以姓名出资。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。)解析：(2).李某以未来从 A公司可分得的奖金分期缴纳出资款是否符合法律规定?请说明理由。（分数：5.00）_正确答案：(李某以未来从 A公司可分得的奖金分期

16、缴纳出资款不符合规定。根据规定，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。在本题中，李某的出资以“未来”的奖金缴纳，首期出资未能达到新增注册资本的 20%。)解析：(3).丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张是否成立?请说明理由。（分数：5.00）_正确答案：(丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张不成立。根据规定，公司可以以销除股权或者股份的方式减资。在本题中，A 公司如果依法定程序减资后再销除乙的股权是允许的。)解析：(4).丙是否有权要求 A公司清偿未到期债务?请说明理由。（分数：5.00）_正确答案：(丙公司有权要求

17、 A公司清偿未到期的债务。根据规定，公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。)解析：2006年 7月 10日，甲与乙订立买卖合同，以 500万元的价格向乙购买一套精装修住房。当日，甲支付了 40万元定金，乙将房屋交付给甲。双方约定，甲应于 8月 1日前付清余款，乙应在收到余款后两日内办理房屋过户手续。7 月 15日，当地突降特大暴雨，该房屋被淹没，损失额达 60万元。甲认为该损失应当由乙承担。8 月 1日，甲向乙支付余款

18、时直接扣除 60万元，仅付 400万元，同时要求乙办理房屋过户手续。乙收到上述款项后拒绝办理房屋过户手续。后经协商，甲于 8月 20日再向乙支付 30万元，同日，乙将房屋过户至甲的名下。2006年 11月 1日，甲将房屋出租给丙，约定租期 1年，但双方未依法办理登记备案手续。租期届满后，丙将房屋交还甲，但以房屋租赁合同未登记备案因而无效为由，拒绝支付所欠剩余租金。2008 年 4月 1日，甲与丁订立房屋买卖合同，约定价款 600万元。丁依约于 4月 5日付清全部价款，甲将房屋钥匙交给丁。但甲与丁在办理过户登记时，登记机构因电脑系统发生故障停止办公，申请未被受理。因丁需紧急出差，双方遂约定待回来

19、之后再办理房屋过户登记手续。2008 年 4月 10日，不知甲、丁之间已签订房屋买卖合同的戊向甲表示愿以 650万元的价格购买其房屋。甲同意，即刻与戊订立了房屋买卖合同。戊于次日付清了全部房款。双方于 4月 5日办理完毕过户登记手续。4 月 20日，丁出差归来。要求甲尽快办理房屋过户手续。甲告知丁已将房屋卖给他人，愿意退还 600万元并要求解除合同。丁当即拒绝，坚持要甲办理过户手续。2008年 5月 10日，丁在确悉房屋已过户至戊名下时，以自己与甲订约在先，甲、戊之间的房屋买卖合同无效为由，要求甲、戊退还房屋。戊则认为，由于甲、丁未办理过户手续，所以他们之间的房屋买卖合同尚未发生效力。根据上述

20、内容，分别回答下列问题：（分数：21.00）(1).甲提出的 60万元房屋损失应由乙承担的主张是否成立?请说明理由。（分数：3.00）_正确答案：(甲的主张不成立。根据规定，标的物毁损、灭杀的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。在本题中，风险由甲承担。)解析：(2).甲由于 2006年 8月 1日向乙支付 400万元房款后，乙是否有权拒绝为之办理房屋过户登记手续?请说明理由。（分数：3.00）_正确答案：(乙有权拒绝。在本题中，当事人在买卖合同中事先约定“乙在收到余款后 2日内办理房屋过户手续”。由于甲在支付余款时直接扣除 60万元

21、不合法，应视为甲未按照合同约定付清余款。因此，乙有权拒绝为之办理房屋过户登记手续。)解析：(3).甲与丙之间的房屋租赁合同是否有效?请说明理由。（分数：3.00）_正确答案：(甲与丙之间的租赁合同有效。根据规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。)解析：(4).甲与丁之间的房屋买卖合同是否发生效力?请说明理由。（分数：3.00）_正确答案：(甲与丁之间的买卖合同生效。根据规定，当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有约定或者合同另有约定外，自合同成立时生效，未办理物权登记的，不影响合同效力。)解析

22、：(5).甲与戊之间的房屋买卖合同是否有效，戊是否取得了房屋所有权?请分别说明理由。（分数：3.00）_正确答案：(甲与戊之间的房屋买卖合同有效。根据规定，甲与戊之间的房屋买卖合同自成立时生效。戊取得了房屋所有权。根据规定，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力。)解析：(6).丁若请求人民法院判决甲返还房屋，能否得到支持?请说明理由。（分数：3.00）_正确答案：(不能得到支持。根据规定，在出卖人就同意标的物订立多重买卖合同的情形，如果合同均不具有合同法第 52条规定的无效情形，买受人因不能按照合同约定取得标的物的所有权，可以请求追究出卖人的违约责任。在本题中，由于戊已经依

23、法取得该房屋的所有权，丁不能请求甲返还房屋，但有权要求甲承担违约责任。)解析：(7).丁对甲的诉讼时效何时届满?请说明理由。（分数：3.00）_正确答案：(于 2010年 5月 10日届满。根据规定，丁对甲的诉讼时效为 2年，自丁知道其权利受到侵害之日，2008 年 4月 20日起计算，但是，2008 年 5月 10日丁要求甲、戊退还房屋，引起诉讼时效中断。)解析：赵某、钱某、孙某、李某拟发起设立北方股份有限公司(以下简称北方公司)，初步拟订的公司章程包括以下内容：(1)注册资本 2 000万元，其中，赵某、钱某共以货币 600万元出资；孙某以实物作价出资，经评估机构评估为 800万元；李某以

24、其专利技术出资，作价 600万元。因为资金问题，各股东都在成立之时首次出资只缴纳 30%，其他部分在5年内缴足。(2)公司不设董事会，由赵某任执行董事；钱某担任经理；公司不设监事会，由钱某兼任公司的监事。(3)股东大会应当每年召开 1次年会。股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，经理应当负责召集和主持。北方公司成立后经营顺利，迅速发展，于 2011年 6月发行股票并上市交易。2010 年一季度发生下列事项：(1)公司召开董事会，通过以下决议：根据经理的提名解聘财务负责人。决定发行公司债券，责成董事钱某准备有关发行文件报送有关部门审批。增选周某为公司董事，1

25、年前周某曾因挪用公司财产被判刑 6个月。(2)该公司注册资本 15000万元人民币，2011 年度经审计净资产为 20000万元人民币。公司自成立以来没有发生亏损，已提取法定公积金累计额为 8000万元，公司决定 2010年不再提取法定公积金。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：（分数：20.00）(1).股东的出资期限是否符合规定?请简要说明理由。（分数：4.00）_正确答案：(股东的出资期限不符合法律规定。根据规定，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的 20%，其余部分由发起人自公司成立之日起 2年内缴足。本题中，股东约定在 5年内缴足是不符合规定的。)解析：(2).公

26、司的组织机构设置是否符合规定?请简要说明理由。（分数：4.00）_正确答案：(公司的组织机构设置不符合规定。根据规定，股份有限公司必须设立董事会和监事会，而且公司的经理不能兼任公司的监事。所以，本公司决定公司不设董事会，由赵某任执行董事，钱某担任经理，公司不设监事会，由钱某兼任公司的监事是不符合规定的。)解析：(3).股东大会会议救济制度是否符合规定?请简要说明理由。（分数：4.00）_正确答案：(股东大会会议救济制度不符合规定。根据规定，股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董

27、事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。)解析：(4).北方公司董事会通过的三项决议是否符合规定?请简要说明理由。（分数：4.00）_正确答案：(北方公司董事会通过的解聘公司财务负责人的决议符合规定。根据规定，公司董事会可以行使的职权之一是根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人。 董事会通过发行公司债券的决议不符合规定。根据公司法的规定，发行公司债券应当由公司股东大会作出决议。 增选周某为公司董事不符合规定。首先，选举董事应当由公司股东大会作出决议；

28、其次，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年的不得担任公司董事。本题中周某不具有任职资格。)解析：(5).北方公司不提取法定公积金的做法是否符合规定?请简要说明理由。（分数：4.00）_正确答案：(北方公司不提取法定公积金的做法符合法律规定。根据规定，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取。宏远公司法定公积金累计额已经达到 8000万元，超过了注册资本的 50%，可不再提取。)解析：A公司准备向 B公司订购一批原材料，授权本单位员工吴某携带一张记载有本单位签章、出票日为 2011年 5月 9日、票面金额为 18万元

29、的转账支票(同城使用)前往采购。5 月 10日，吴某代表 A公司与 B公司签订了价值 18万元的买卖合同。该合同约定：A 公司于合同签订当日以支票方式一次付款；B 公司应当在6月 10前向 A公司交付所购全部原材料。吴某在向 B公司交付支票时，声明该支票未记载收款人，由 B公司自己填写。B 公司在收到该支票后，未在该支票收款人栏内记载自己的名称，而是直接在该栏目将收款人填写为 C公司，于 5月 12日将该支票交给 C公司，由 C公司存入其开立账户的工商银行，以便利用C公司的银行账户提取现金。为此，C 公司将按照支票金额的 5%提取管理费。5月 15日，工商银行通知 C公司，其存入的上述支票的款

30、项已于 5月 14日到账，但却不能支取使用，主要原因是：该支票上记载有在 A公司收到 B公司交付原材料之次日，持票人才能支取使用该资金。B 公司于 6月 8日向 A公司交付所购原材料，C 公司于第二天才得以开始分批从其账户中支取该资金并交付 B公司。要求：结合以上资料，根据有关规定，分析回答下列问题：（分数：21.00）(1).A公司交付给 B公司的支票未记载收款人，该支票是否有效?请说明理由。（分数：7.00）_正确答案：(尽管 A公司交付给 B公司的支票未记载收款人，但该支票仍然有效。我国票据法规定，支票上未记载收款人名称的，经出票人授权，可以补记。A 公司已授权 B公司在收款人栏内补记收

31、款人，因此，该支票是有效的。)解析：(2).B公司利用 C公司账户存取款项的行为是否符合有关规定?请说明理由。如不符合有关规定，应当由谁承担何种法律责任?（分数：7.00）_正确答案：(首先，B 公司利用丙公司账户存取款项的行为不符合有关规定。根据银行账户管理办法的有关规定，存款人的账户只能办理存款人本身的业务活动，C 公司与 A公司未发生任何业务活动，因此，B公司在该支票上填写 C公司为收款人，由 C公司存取款项，C 公司收取相应的管理费，C 公司的行为属于出租或转让账户的行为，不符合有关规定。其次，应当由 C公司承担相应的责任。根据有关规定，存款人出租和转让账户的，给予警告并处以 5000

32、元以上 3万元以下的罚款。)解析：(3).工商银行通知 C公司不能支取使用到账资金的理由是否成立?请说明理由。如工商银行的理由不能成立，其应当承担何种法律责任?（分数：7.00）_正确答案：(首先，工商银行通知 C公司不能支出到账资金的理由不能成立。一是根据票据法的规定，支票属于见票即付票据，不得另行记载付款日期。另行记载付款日期的，该记载无效。二是根据有关规定，除国家法律另有规定外，银行不得代任何单位或个人冻结、扣款，不得停止单位、个人存款的正常支付。其次，工商银行限制 C公司支取支票资金的行为，属于延压和截留客户资金的行为，依照有关规定，工商银行应当按延压金额每天 0.5计付赔偿金。)解析

33、：甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业。合伙协议约定：甲以现金人民币 5万元出资，乙以房屋作价人民币 8万元出资，丙以劳务作价人民币 4万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，向银行贷款人民币 5万元，期限为 1年。甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。于是，甲办理了退伙结算手续。此后丁入伙。丁入伙后，因经营环境变化，企业发生严重亏损。乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币 3万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。在银行贷款到期后，银行要求合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求偿还全部贷款，甲称自己早已退伙，不

34、负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。要求：根据以上事实及有关规定，回答下列问题：（分数：21.00）(1).甲、乙、丙、丁各自的主张是否成立?请说明理由。（分数：7.00）_正确答案：(甲的主张不能成立。根据规定，退伙人对其退伙前已发生的债务与其他合伙人承担无限连带责任。银行的债务发生在甲退伙前，故甲对其退伙前发生的银行贷款应负无限连带清偿责任。 乙的主张不能成立。根据规定，合伙人之间对债务承担份额的约

35、定对债权人没有约束力。故乙提出应按约定比例清偿债务的主张不能成立，其应对银行贷款承担无限连带清偿责任。 丙的主张不能成立。根据规定，以劳务出资成为合伙人，也应承担合伙人的法律责任。丙是以劳务出资，故丙也应对银行贷款承担无限连带清偿责任。 丁的主张不能成立。根据规定，入伙的新合伙人对入伙前的债务承担无限连带清偿责任。故丁对其入伙前发生的银行贷款应负无限连带清偿责任。)解析：(2).合伙企业所欠银行贷款应如何清偿?（分数：7.00）_正确答案：(根据规定，合伙企业所欠银行贷款首先应用合伙企业的财产清偿，合伙企业财产不足清偿时，由各合伙人承担无限连带责任。乙、丙、丁在合伙企业解散时，未清偿债务便分配

36、财产，是违法无效的，应全部退还已分得的财产。退还的财产应首先用于清偿银行贷款，不足清偿的部分，由甲、乙、丙、丁承担无限连带清偿责任。)解析：(3).在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任?（分数：7.00）_正确答案：(根据规定，合伙企业各合伙人在其内部是依合伙协议约定承担按份责任的。据此，甲因已办理退伙结算手续，结清了对合伙企业的财产债务关系，故不再承担内部清偿份额；如在银行的要求下承担了对外部债务的连带清偿责任，则可向乙、丙、丁追偿。乙、丙、丁应按合伙协议的约定分担清偿责任；乙、丙、丁任何一人实际支付的清偿数额超过其应承担的份额时，有权就其超过的部分，向其他未支付或未足额支付应承担份额的合伙人追偿。)解析：