(A)注册会计师经济法-2及答案解析.doc

1、A)注册会计师经济法-2 及答案解析(总分：99.99，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：24，分数：24.00)1.下列关于可变更、可撤销的合同的表述中，不正确的是_。 A.可变更、可撤销的合同，自当事人知道或者应当知道撤销事由之日起 1 年内行使撤销权，否则人民法院不予保护 B.可变更、可撤销的合同一经撤销，则视同无效合同，自合同成立之日起无效 C.可撤销合同受除斥期间的限制，一方当事人就撤销合同之诉主张诉讼时效抗辩的，法院不予支持 D.合同被撤销后，返还财产、赔偿损失请求权的诉讼时效期间从合同成立之日起计算（分数：1.00）A.B.C.D.2.下列有关诉讼时效中断的表

2、述中，不正确的是_。 A.对于连带债权人、连带债务人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带债权人、连带债务人也发生诉讼时效中断的效力 B.债权人提起代位权诉讼的，应当认定对债权人的债权和债务人的债权均发生诉讼时效中断的效力 C.债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让协议生效之日起中断 D.债务承担情形下，构成原债务人对债务承认的，应当认定诉讼时效从债务承担意思表示到达债权人之日起中断（分数：1.00）A.B.C.D.3.甲、乙外出游玩，向丙借相机一部，用毕甲将相机带回家。丁到甲家见此相机，执意要以 3000 元买下，甲见此价高于市价，便隐瞒实情表示同意并将相机交付与丁。不久，丁

3、因手头拮据又向乙以 2000 元兜售该相机。乙见此相机眼熟，便向丁询问，丁如实相告，乙遂将之买下。根据物权法律制度的规定，此时，相机应当归_所有。 A.甲 B.乙 C.丙 D.丁（分数：1.00）A.B.C.D.4.个体工商户甲将其现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品一并抵押给乙银行，但未办理抵押登记。抵押期间，甲未经乙银行同意以合理价格将一台生产设备出卖给丙。后甲不能向乙银行履行到期债务。根据物权法的规定，下列选项中，正确的是_。 A.该抵押权因抵押物不特定而不能成立 B.该抵押权因未办理抵押登记而不能成立 C.该抵押权虽已成立但不能对抗善意第三人 D.乙有权对丙从甲处购买的生产设

4、备行使抵押权（分数：1.00）A.B.C.D.5.根据合同法律制度的规定，下列有关法定抵销的表述中，不正确的是_。 A.诉讼时效幅满后的债权，该债权人不得主张抵销；但作为被动债权，对方以其债权主张抵销的，应当允许 B.一方债务已经到期，另一方债务尚未到期，则已经到期的债务人可以主张抵销 C.因故意侵权产生的债务不得抵销 D.法定抵销中的抵销权在性质上属于形成权，当事人主张抵销的，应当通知对方，抵销的效果自通知到达对方时生效（分数：1.00）A.B.C.D.6.根据合同法律制度的规定，下列情形中，应由出卖人承担标的物毁损、灭失风险的是_。 A.买受人下落不明，出卖人将标的物提存的 B.标的物已运

5、抵交付地点，买受人因标的物质量瑕疵而拒收货物的 C.合同约定在标的物所在地交货，买受人违反约定未前往提货的 D.出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，买卖合同中双方未就标的物损毁、灭失的风险做特别约定的（分数：1.00）A.B.C.D.7.经发包人甲公司同意，总承包人乙公司将自己承包的部分建设工程分包给丙公司。因丙公司完成的工程质量出现问题，给甲公司造成 100 万元的经济损失。根据合同法的规定，下列关于对甲公司损失承担责任的表述中，正确的是_。 A.由乙公司承担赔偿责任 B.由丙公司承担赔偿责任 C.先由丙公司承担赔偿责任，不足部分由乙公司承担 D.由乙公司和丙公司承担连带赔偿责任（分数：1

6、00）A.B.C.D.8.甲、乙、丙三方合作研发一项新技术，合作开发合同中未约定该技术成果的权利归属。新技术研发成功后，乙、丙提出申请专利，甲不同意。根据合同法律制度的规定，下列关于专利申请的表述中，正确的是_。 A.乙、丙不得去申请专利 B.甲应当把专利申请权转让给乙、丙 C.乙、丙可以去申请专利，取得专利权后，归乙、丙共同享有 D.乙、丙可以去申请专利，取得专利权后，归甲、乙、丙共同享有（分数：1.00）A.B.C.D.9.甲将自己的一套房屋出租给乙，乙擅自将房屋转租给丙。丙是个飞镖爱好者，因练飞镖将房屋的墙面损坏。根据合同法律制度的规定，下列表述中，不正确的是_。 A.甲有权要求解除与

7、乙的租赁合同 B.甲有权要求乙赔偿墙面损坏造成的损失 C.甲有权要求丙搬出房屋 D.甲有权要求丙支付租金（分数：1.00）A.B.C.D.10.甲普通合伙企业的合伙人赵某欠王某 10 万元债务，王某欠甲合伙企业 5 万元债务已到期。赵某的债务到期后一直未清偿。王某的下列做法中，符合合伙企业法规定的是_。 A.代位行使赵某在甲合伙企业中的权利 B.自行接管赵某在甲合伙企业中的财产份额 C.请求人民法院强制执行赵某在甲合伙企业中的财产份额用于清偿 D.主张以其债权抵销其对甲合伙企业的债务（分数：1.00）A.B.C.D.11.甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合公司法规定的是_。

8、A.聘任张某为公司经理 B.增选王某为公司董事 C.批准董事林某兼任乙有限责任公司经理 D.决定发行公司债券 500 万元（分数：1.00）A.B.C.D.12.某上市公司董事会成员共 9 名，监事会成员共 3 名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是_。 A.经 2 名董事提议可召开董事会临时会议 B.公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由 4 名董事共同推举 1 名董事履行职务 C.经 2 名监事提议可召开董事会临时会议 D.董事会每年召开 2 次会议，并在会会议召开 10 日前通知全体董事和监事（分数：1.00）A.B.C.D.13.根据上市公司收购管理办法的规定

9、下列情形中，适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的是_。 A.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起 1 年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份 B.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位 C.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益 D.经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份

10、占该公司已发行股份的比例超过 30%（分数：1.00）A.B.C.D.14.某上市公司拟公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。根据证券法律制度的规定，下列表述中，正确的是_。 A.上市公司最近一期期末经审计的净资产应不低于人民币 10 亿元 B.分离交易的可转换公司债券的期限最短为 6 个月 C.认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前 20 个交易日公司股票均价的 90% D.认股权证自发行结束至少已满 6 个月起方可行权（分数：1.00）A.B.C.D.15.根据证券法律制度的规定，下列尚未公开的信息中，不属于内幕信息的是_。 A.公司营业用主要资产的抵押一次达到该资产的 20

11、 B.公司经理的行为可能依法承担重大损害赔偿责任 C.上市公司董事长发生变动 D.公司债务担保的重大变更（分数：1.00）A.B.C.D.16.某上市公司董事吴某，持有该公司 6%的股份。吴某将其持有的该公司股票在买入后的第 5 个月卖出，获利 600 万元。根据证券法律制度的规定，关于此收益，下列表述中，不正确的是_。 A.该收益应当全部归公司所有 B.该收益应由公司董事会负责收回 C.董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会限期收回 D.董事会未在规定期限内执行股东关于收回吴某收益的要求的，股东有权代替董事会以公司名义直接向法院提起收回该收益的诉讼（分数：1.00）A.B.C.D.17.

12、根据证券法律制度的规定，下列对股份转让的表述中，不正确的是_。 A.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让 B.证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月的时间限制 C.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起 1 年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户，该增持不超过 2%的股份锁定期为增持行为完成之日起 12 个月 D.上市公司董事、监事和高级管理人员在定期报告公告前 30 日内不得买卖本公司股票（

13、分数：1.00）A.B.C.D.18.根据企业破产法律制度的规定，下列对和解协议效力的表述中，不正确的是_。 A.经人民法院裁定认可的和解协议，对债务人有约束力 B.经人民法院裁定认可的和解协议，对全体和解债权人有约束力 C.和解胁议对债务人的保证人和其他连带债务人无效 D.债务人不履行人民法院裁定认可的和解协议的，债权人可以请求人民法院强制执行（分数：1.00）A.B.C.D.19.根据企业破产法律制度的规定，关于破产案件受理后、破产宣告前的程序转换，下列表述中，正确的是_。 A.如为债务人申请破产清算的案件，债权人可以申请和解 B.如为债权人申请债务人破产清算的案件，债务人可以申请重整 C

14、如为债权人申请债务人重整的案件，债务人可以申请破产清算 D.如为债权人申请债务人破产清算的案件，债务人的出资人可以申请和解（分数：1.00）A.B.C.D.20.根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资企业的下列行为中，对相关资产可以不进行资产评估的是_。 A.将部分资产租赁给非国有单位 B.以非货币资产偿还债务 C.接受非国有单位以非货币资产抵债 D.国有独资企业与其下属独资企业之间的资产置换（分数：1.00）A.B.C.D.21.根据企业国有资产法律制度的规定，下列表述中，不正确的是_。 A.大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或者控股企业的国有产权和上市公司的国

15、有股权，不得向管理层转让 B.管理层受让企业国有产权时，应当提供其受让资金来源的相关证明，不得向包括标的企业在内的国有及国有控股企业融资，不得以这些企业的国有产权或者资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现 C.管理层经审计认定对企业经营业绩下降负有直接责任的，不得受让标的企业的国有产权 D.企业国有产权向管理层转让后仍保留国有产权的，参与受让企业国有产权的管理层可以作为改制后企业的国有股股东代表（分数：1.00）A.B.C.D.22.甲私刻乙公司的财务专用章，假冒乙公司名义签发一张转账支票交给收款人丙，丙将该支票背书转让给丁，丁又背书转让给戊。当戊主张票据权利时，下列表述中，正确的是_。

16、A.甲不承担票据责任 B.乙公司承担票据责任 C.丙不承担票据责任 D.丁不承担票据责任（分数：1.00）A.B.C.D.23.根据反垄断法律制度的规定，下列各项中，属于法律禁止的纵向垄断协议的是_。 A.限制开发新技术、新产品 B.限制商品的生产数量或者销售数量 C.限制购买新技术、新设备 D.限定向第三人转售商品的最低价格（分数：1.00）A.B.C.D.24.根据外商投资企业法律制度的规定，下列各项中，注册资本与投资总额不符合规定的是_。 A.注册资本 150 万美元，投资总额 200 万美元 B.注册资本 300 万美元，投资总额 620 万美元 C.注册资本 700 万美元，投资总额

17、 1500 万美元 D.注册资本 1500 万美元，投资总额 3900 万美元（分数：1.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：14，分数：21.00)25.根据物权法的规定，下列物权中，其设立、变更未经登记即可发生效力的有_。 A.建设用地使用权 B.机动车所有权 C.地役权 D.土地承包经营权（分数：1.50）A.B.C.D.26.陈某向贺某借款 20 万元，借期 2 年。张某为该借款合同提供保证担保，担保条款约定，张某在陈某不能履行债务时承担保证责任，但未约定保证期间。陈某同时以自己的房屋提供抵押担保并办理了登记。抵押期间，谢某向陈某表示愿意以 50 万元购买陈某的房屋。根

18、据物权法的规定，下列表述中，正确的有_。 A.陈某将该房屋卖给谢某应得到贺某的同意 B.如陈某经贺某同意将该房屋卖给了谢某，则应将转让所得价款提前清偿债务或者提存 C.如谢某代为偿还 20 万元借款，则陈某的转让行为无须得到贺某同意 D.张某的保证期间为主债务履行期届满之日起 6 个月（分数：1.50）A.B.C.D.27.根据合同法律制度的规定，下列合同中，根据合同性质债权人不得将合同的权利全部或者部分转让给第三人的有_。 A.借款合同 B.赠与合同 C.委托合同 D.雇用合同（分数：1.50）A.B.C.D.28.甲公司非法窃取竞争对手乙公司最新开发的一项技术秘密成果，与丙公司签订转让合同

19、约定丙公司向甲公司支付一笔转让费后拥有并使用该技术秘密。乙公司得知后，主张甲与丙之间的合同无效，并要求赔偿损失。根据合同法律制度的规定，下列说法中，正确的有_。 A.如丙公司不知道或不应当知道甲公司窃取技术秘密的事实，则甲丙间的合同有效 B.如丙公司为善意，有权继续使用该技术秘密，乙公司不得要求丙公司支付费用，只能要求甲公司承担责任 C.如丙公司明知甲公司窃取技术秘密的事实仍与其订立合同，不得继续使用该技术秘密，并应当与甲公司承担连带赔偿责任 D.不论丙公司取得该技术秘密权时是否为善意，该技术转让合同均无效（分数：1.50）A.B.C.D.29.根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于有

20、限合伙人当然退伙的有_。 A.作为有限合伙人的自然人死亡 B.有限合伙人个人丧失偿债能力 C.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行 D.作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力（分数：1.50）A.B.C.D.30.甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币 6000 万元，董事会有 8 名成员，最大股东李某持有公司 12%的股份。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司应当在 2 个月内召开临时股东大会的情形有_。 A.董事人数减至 5 人 B.监事陈某提议召开 C.最大股东李某请求召开 D.公司未弥补亏损达人民币 1600 万元

21、分数：1.50）A.B.C.D.31.根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，独立董事应当发表独立意见的有_。 A.公司董事的提名 B.解聘公司经理 C.公司高级管理人员的薪酬 D.公司内部管理机构的设置（分数：1.50）A.B.C.D.32.根据企业破产法律制度的规定，企业被宣告破产后，下列选项中，构成别除权的情形有_。 A.第三人为破产人的债务提供抵押担保 B.破产人为其他债务人的债务提供连带责任保证担保 C.破产人为自己的债务提供质押担保 D.破产人为其他债务人的债务提供抵押担保（分数：1.50）A.B.C.D.33.根据企业破产法律制度的规定，在重整期间，当事人的下列行为中，不

22、符合规定的有_。 A.对债务人的机器设备享有抵押权的甲银行行使了抵押权 B.管理人为继续营业向乙银行借款 100 万元，并以厂房为该笔借款设定了抵押担保 C.债务人的出资人丙企业请求投资收益分配 D.债务人的董事丁未经人民法院的同意，将其持有的债务人的股权全部转让给第三人戊（分数：1.50）A.B.C.D.34.根据企业国有产权无偿划转的有关规定，下列选项中，企业国有产权不得实施无偿划转的情形有_。 A.被划转企业的或有负债未有妥善解决方案 B.被划转企业职工代表大会未通过无偿划转涉及的职工分流安置事项 C.被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划 D.中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告

23、出具了保留意见的审计报告（分数：1.50）A.B.C.D.35.根据企业国有资产法律制度的规定，金融企业发生下列情形时，应当申办产权变动登记的有_。 A.国有资本额发生增减变动 B.因其他出资人的出资额发生变动，造成国有资本持股比例发生 5%以上的变化 C.由金融类国有企业转变为非金融类国有企业 D.国有资本出资人发生变动（分数：1.50）A.B.C.D.36.根据反垄断法律制度的规定，当事人达成的下列协议中，属于违法的垄断协议的有_。 A.固定或者变更对价格有影响的手续费、折扣或者其他费用 B.以限制产量、固定产量、停止生产等方式限制商品的生产数量或者限制商品特定品种、型号的生产数量 C.划

24、分原料、半成品、零部件、相关设备等原材料的采购区域、种类、数量 D.限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品（分数：1.50）A.B.C.D.37.根据反垄断法律制度的规定，下列情形中，属于滥用市场支配地位行为的有_。 A.具有市场支配地位的经营者为推广新产品进行促销时，以低于成本的价格销售商品 B.具有市场支配地位的经营者没有正当理由，限定交易相对人不得与其竞争对手进行交易 C.具有市场支配地位的经营者为了保证产品质量和安全，限定交易相对人只能与其进行交易 D.具有市场支配地位的经营者没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇（分数：1.50）A.B.C.

25、D.38.根据涉外经济法律制度的规定，下列关于反倾销调查的表述中，正确的有_。 A.商务部应当自收到申请书及有关证据之日起 30 日内，决定立案调查或者不立案调查 B.在表示支持申请或者反对申请的国内产业中，支持者的产量占支持者和反对者的总产量的 50%以上的，应当认定申请是由国内产业或者代表国内产业提出，可以启动反倾销调查 C.表示支持申请的国内生产者的产量不足国内同类产品总产量的 50%的，不得启动反倾销调查 D.商务部虽未收到反倾销调查的书面申请，但有充分证据认为存在倾销和损害以及二者之间有因果关系的，可以自行决定立案调查（分数：1.50）A.B.C.D.三、B案例分析题/B(总题数：4

26、分数：55.00)甲、乙、丙出资设立 A 有限责任公司(以下简称“A 公司”)。其中，甲以机器设备出资，公司章程所定价额为 80 万元。乙、丙分别以 10 万元的货币出资。A 公司欠 B 公司货款 250 万元(2012 年 6 月 1 日到期)，A 公司的全部财产只有150 万元。债权人 B 公司经调查发现，股东甲用于出资的机器设备在出资时未经依法评估。2012 年 7 月 1 日，B 公司请求人民法院认定甲未履行出资义务。人民法院委托某评估机构对该机器设备依法进行评估，经评估确认，该机器设备在出资时的价值仅为 30 万元。经查，公司成立后，股东乙在董事王某的协助下，通过虚构的债权债务关系

27、将其 10 万元的出资转出。股东丙未按照公司章程的约定按期足额缴纳 10 万元的货币出资。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：9.99）(1).人民法院是否应认定股东甲未依法全面履行出资义务?并说明理由。债权人 B 公司要求股东甲在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任时，人民法院是否应予支持?并说明理由。债权人 B 公司要求股东乙、股东丙对此承担连带责任时，人民法院是否应予支持?并说明理由。（分数：3.33）_(2).债权人 B 公司要求股东乙在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任时，人民法院是否应予支持?并说明理由。债权人 B 公司要求股东

28、甲、股东丙和董事王某对此承担连带责任时，人民法院是否应予支持?并说明理由。当债权人 B 公司要求股东乙承担补充赔偿责任时，股东乙以返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩时，人民法院是否应予支持?并说明理由。（分数：3.33）_(3).债权人 B 公司要求股东丙在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任时，丙以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩时，人民法院是否应予支持?并说明理由。（分数：3.33）_2012 年 4 月 1 日，甲公司将其小汽车作价 20 万元卖给乙公司，双方于当日签订了书面买卖合同，乙公司已经付款，但甲公司尚未将该车交付给乙公司。2012 年 4 月

29、3 日，甲公司又将该车作价 25 万元卖给不知情的丙公司，双方于当日签订了书面买卖合同，甲公司于 2012 年 4 月 5 日将该车交付给丙公司，并于 2012 年 4 月 8 日办理了所有权变更登记手续。2012 年 4 月 10 日，丙公司将该车出租给丁公司，双方于当日签订了书面租赁合同，租赁期限为 6 个月。2012 年 4 月 20 日，丙公司又将该车抵押给戊公司，双方于当日签订了书面抵押合同，并于 2012 年 4 月 25 日办理了抵押登记。2012 年 5 月 10 日，丁公司擅自将该车质押给不知情的庚公司，双方于当日签订了书面质押合同，丁公司于 2012 年 5 月 12 日将

30、该车交付给庚公司。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：10.00）(1).由于乙公司不能取得该车的所有权，乙公司是否有权请求甲公司承担违约责任?并说明理由。（分数：2.50）_(2).丙公司自何时起取得该车的所有权?并说明理由。（分数：2.50）_(3).戊公司的抵押权何时设立?并说明理由。（分数：2.50）_(4).对于该汽车的拍卖价款，戊公司的抵押权和庚公司的质权哪一个优先受偿?并说明理由。（分数：2.50）_甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)成立于 2008 年 1 月 1 日，因不能清偿到期债务，被债权人乙公司申请破产，2009 年 7 月 1 日，人民法院裁定受理该破产案

31、件，并指定丙会计师事务所担任破产管理人。经查：(1)丙会计师事务所曾于 2005 年担任乙公司的财务顾问，丙会计师事务所拟派出的注册会计师张某之妻现为甲公司的财务负责人。(2)2009 年 4 月 1 日，甲公司与 A 公司订立 100 万元的买卖合同。同日，双方签订一份抵押合同，甲公司以其机器设备向债权人 A 公司设定抵押，但未办理抵押登记。(3)甲公司的股东 B 公司认缴的货币出资为 180 万元，至人民法院受理破产申请之日，尚有 80 万元未缴付。丙会计师事务所要求 B 公司立即缴纳该出资，B 公司以未到出资期限为由表示拒绝。由于甲公司尚欠 B 公司 80 万元的货款，B 公司主张以其

32、80 万元的债权抵销其尚未缴付的 80 万元出资。(4)D 公司于 2009 年 4 月 1 日向 E 银行贷款 500 万元，贷款期限为 6 个月。甲公司作为 D 公司的连带保证人和 E 银行签订了保证合同。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：18.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，指出丙会计师事务所与本案是否存在利害关系?并说明理出。丙会计师事务所拟派出的注册会计师张某与本案是否存在利害关系?并说明理由。（分数：4.50）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，指出 A 公司的抵押权是否已经设立?并说明理由。丙会计师事务所是否有权请求人民法院对该抵押予以撤销?并说明

33、理由。该机器设备是否属于甲公司的债务人财产?并说明理由。（分数：4.50）_(3).根据本题要点(3)所提示的内容，指出 B 公司拒绝出资的理由是否符合规定?并说明理由。B 公司能否以其 80 万元的债权抵销其尚未缴付的 80 万元出资?并说明理由。（分数：4.50）_(4).根据本题要点(4)所提示的内容，指出甲公司的保证责任能否免除?并说明理由。因保证债务未到期，债权人 E 银行能否直接申报债权?并说明理由。（分数：4.50）_2013 年 8 月，中国证监会存对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查中，发现甲公司存在以下事实：(1)2013 年 1 月，甲公司拟与乙公司进行 400

34、 万元的交易。经查，乙公司持有甲公司 6%的股份，该交易未经独立董事认可，即提交了甲公司董事会进行讨论表决。(2)2013 年 3 月 1 日，甲公司董事会解聘了原公司经理王某，并聘任张某为公司经理。甲公司于 3 月 10 日向中国证监会和证券交易所提交了临时报告，并予以公告，甲公司股票交易价格随即大跌。经查：甲公司副经理陈某于 3 月 3 日将其持有的甲公司股票抛售 2 万股。此外，甲公司的独立董事对公司经理变动事项未发表任何意见。(3)2013 年 4 月 1 日，持有甲公司 6%股份的乙公司向丙银行贷款 2000 万元，并以其所持有的甲公司 6%的股份设定了质押。乙公司于 4 月 2 日

35、告知甲公司董事会，但甲公司对该信息一直未进行任何披露。(4)2013 年 7 月，甲公司拟向实际摔制人张某非公开发行股票 8000 万股。本次非公开发行股票的发行价格拟订为定价基准日(股东大会决议公告日)前 20 个交易日甲公司股票均价的 92%。经查：甲公司现任董事会秘书李某曾于 2012 年 3月被深圳证券交易所公开谴责。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：17.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司的做法是否符合有关规定?并说明理由。（分数：4.25）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，甲公司向中国证监会和证券交易所提交临时报告的时间是否符合有关规定?并说明

36、理由。甲公司副经理陈某于 3 月 3 日抛售甲公司股票的行为是否符合有关规定?并说明理由。独立董事对甲公司经理变动事项未发表任何意见是否符合有关规定?并说明理由。（分数：4.25）_(3).根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司对该信息一直未进行任何披露是否符合有关规定?并说明理由。丙银行的质权何时设立?（分数：4.25）_(4).根据本题要点(4)所提示的内容，甲公司本次非公开发行股票的发行价格是否符合有关规定?并说明理由。甲公司现任董事会秘书李某于 2012 年 3 月被深圳证券交易所公开谴责是否构成本次非公开发行的实质性障碍?并说明理由。（分数：4.25）_(A)注册会计师经济法-2 答

37、案解析(总分：99.99，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：24，分数：24.00)1.下列关于可变更、可撤销的合同的表述中，不正确的是_。 A.可变更、可撤销的合同，自当事人知道或者应当知道撤销事由之日起 1 年内行使撤销权，否则人民法院不予保护 B.可变更、可撤销的合同一经撤销，则视同无效合同，自合同成立之日起无效 C.可撤销合同受除斥期间的限制，一方当事人就撤销合同之诉主张诉讼时效抗辩的，法院不予支持 D.合同被撤销后，返还财产、赔偿损失请求权的诉讼时效期间从合同成立之日起计算（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 选项 D：合同被撤销后，返还财产、赔偿损失请求

38、权的诉讼时效期间从合同“被撤销之日”起计算。2.下列有关诉讼时效中断的表述中，不正确的是_。 A.对于连带债权人、连带债务人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带债权人、连带债务人也发生诉讼时效中断的效力 B.债权人提起代位权诉讼的，应当认定对债权人的债权和债务人的债权均发生诉讼时效中断的效力 C.债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让协议生效之日起中断 D.债务承担情形下，构成原债务人对债务承认的，应当认定诉讼时效从债务承担意思表示到达债权人之日起中断（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 选项 C：债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让通知到达债务人之日起中断。3.

39、甲、乙外出游玩，向丙借相机一部，用毕甲将相机带回家。丁到甲家见此相机，执意要以 3000 元买下，甲见此价高于市价，便隐瞒实情表示同意并将相机交付与丁。不久，丁因手头拮据又向乙以 2000 元兜售该相机。乙见此相机眼熟，便向丁询问，丁如实相告，乙遂将之买下。根据物权法律制度的规定，此时，相机应当归_所有。 A.甲 B.乙 C.丙 D.丁（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 (1)丁基于善意取得制度取得了该相机的所有权；(2)丁作为所有权人有权将该相机卖给乙，在丁与乙的买卖中，与善意取得制度无关(无需考虑乙是否善意的问题)，乙自交付之日起取得该相机的所有权。4.个体工商户甲将其现有的以

40、及将有的生产设备、原材料、半成品、产品一并抵押给乙银行，但未办理抵押登记。抵押期间，甲未经乙银行同意以合理价格将一台生产设备出卖给丙。后甲不能向乙银行履行到期债务。根据物权法的规定，下列选项中，正确的是_。 A.该抵押权因抵押物不特定而不能成立 B.该抵押权因未办理抵押登记而不能成立 C.该抵押权虽已成立但不能对抗善意第三人 D.乙有权对丙从甲处购买的生产设备行使抵押权（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 (1)选项 A：企业、个体工商户、农业生产经营者可以将其现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品设定浮动抵押；(2)选项 BCD：浮动抵押的设立以合同生效为条件，不以登记为要

41、件。但是，未经登记的不得对抗善意第三人；(3)选项 D：在动产浮动抵押“结晶”之前，即使浮动抵押办理了登记，该抵押权也不得对抗正常经营活动中已支付合理价款并取得抵押财产的买受人。5.根据合同法律制度的规定，下列有关法定抵销的表述中，不正确的是_。 A.诉讼时效幅满后的债权，该债权人不得主张抵销；但作为被动债权，对方以其债权主张抵销的，应当允许 B.一方债务已经到期，另一方债务尚未到期，则已经到期的债务人可以主张抵销 C.因故意侵权产生的债务不得抵销 D.法定抵销中的抵销权在性质上属于形成权，当事人主张抵销的，应当通知对方，抵销的效果自通知到达对方时生效（分数：1.00）A.B. C.D.解析：

42、解析 一方债务已经到期，另一方债务尚未到期，则未到期的债务人可以主张抵销。6.根据合同法律制度的规定，下列情形中，应由出卖人承担标的物毁损、灭失风险的是_。 A.买受人下落不明，出卖人将标的物提存的 B.标的物已运抵交付地点，买受人因标的物质量瑕疵而拒收货物的 C.合同约定在标的物所在地交货，买受人违反约定未前往提货的 D.出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，买卖合同中双方未就标的物损毁、灭失的风险做特别约定的（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 (1)选项 A：出卖人将标的物提存后，毁损、灭火的风险由“买受人”承担；(2)选项 B：因标的物不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，

43、买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同，买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由“出卖人”承担；(3)选项 C：出卖人按照约定或者依照合同法有关规定将标的物置于交付地点，买受人违反约定没有收取的，标的物毁损、灭失的风险自违反约定之日起由“买受人”承担；(4)选项 D：出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，除当事人另有约定的以外，毁损、灭失的风险自合同成立时起由“买受人”承担。7.经发包人甲公司同意，总承包人乙公司将自己承包的部分建设工程分包给丙公司。因丙公司完成的工程质量出现问题，给甲公司造成 100 万元的经济损失。根据合同法的规定，下列关于对甲公司损失承担责任的表述中，正确的是_。 A.由乙公司承担赔偿责任 B.由丙公司承担赔偿责任 C.先由丙公司承担赔偿责任，不足部分由乙公司承担 D.由乙公司和丙公司承担连带赔偿责任（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 总承包人经发包人