(A)注册会计师经济法-36及答案解析.doc

1、A)注册会计师经济法-36 及答案解析(总分：100.03，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：24，分数：24.00)1.上海某夫妻的儿子在北京读大学，夫妻俩将自己在上海的房屋出租给某人居住。双方约定，如果该夫妻的儿子毕业后分回上海，则租赁关系终止。该法律行为属于_的法律行为。 A.附延缓条件 B.附解除条件 C.附生效期限 D.附解除期限（分数：1.00）A.B.C.D.2.法定公积金按照公司税后利润的_提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的_以上时可以不再提取。 A.10% 50% B.20% 50% C.5% 30% D.10% 30%（分数：1.00）A.B.

2、C.D.3.公司为了实现增加资本的目的，可以将公积金的一部分转为资本。对用任意公积金转增资本的，法律没有限制，但用法定公积金转增资本时，公司法规定，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的_。 A.20% B.30% C.35% D.25%（分数：1.00）A.B.C.D.4.合伙企业法规定，合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照_进行结算，退还退伙人的财产份额。 A.退伙时的合伙企业的财产状况 B.合伙时的合伙企业的财产状况 C.合伙时的协议约定 D.退伙时的协议约定（分数：1.00）A.B.C.D.5.根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列关于合营企业注册资本的表述中，正

3、确的是_。 A.注册资本为合营企业各方认缴的出资额之和 B.注册资本为合营企业投资总额之和 C.注册资本为合营企业各方实缴的出资额之和 D.注册资本为合营企业各方第一期缴付的出资额之和（分数：1.00）A.B.C.D.6.企业破产法规定，人民法院受理破产申请前一定时间内，债务人有不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。这个期间是_。 A.3个月 B.9个月 C.2个月 D.6个月（分数：1.00）A.B.C.D.7.关于债权人申报债权的期限，对于案件较为简单、债权人较少的，可以确定较短的申报期限，但不得短于_；

4、对于案件较为复杂、债权人数较多且涉及金额巨大的，可以确定较长的申报期限，但不得长于_。 A.30日 3 个月 B.20日 3 个月 C.30日 2 个月 D.20日 2 个月（分数：1.00）A.B.C.D.8.下列各项中，不符合股份有限公司申请其股票上市条件的是_。 A.公司股本总额不少于人民币 5000万元 B.股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行 C.公司在最近 3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载 D.近 3年连续盈利，预期利润率超过银行同期存款利率（分数：1.00）A.B.C.D.9.甲向乙上市公司发出了上市公司收购要约，并按法律规定公告了收购要约。在收购要约期满

5、后，甲已持有了乙已发行股份总数的 91%，此时对其他持有乙股票的股东所持股票的正确处理方法是_。 A.甲以同等条件收购 B.甲以比收购要约优惠的条件收购 C.甲以比收购要约苛刻的条件收购 D.自由交易，不受收购要约的限制（分数：1.00）A.B.C.D.10.根据票据法律制度的有关规定，下列选项中，不属于禁止背书转让汇票情形的是_。 A.汇票未记载付款地的 B.汇票超过付款提示期限的 C.汇票被拒绝承兑的 D.汇票被拒绝付款的（分数：1.00）A.B.C.D.11.根据合同法的规定，融资租赁合同的租金除当事人另有约定的以外，应当根据_确定。 A.租赁物的购买价格 B.租赁物的成本 C.购买租赁

6、物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利润 D.租赁物的重置成本（分数：1.00）A.B.C.D.12.甲公司向银行贷款，并以所持有的乙上市公司股份用于质押。根据规定，该质押合同生效的时间是_。 A.借款合同签订之日 B.质押合同签订之日 C.向证券登记机构申请办理出质登记之日 D.证券登记机构办理出质登记之日（分数：1.00）A.B.C.D.13.关于股东未足额缴纳出资的法律责任问题，下列_项论述是正确的。 A.未足额缴纳出资的，除补缴以外，还应向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，该违约责任包括未出资金额及利息 B.股东在公司设立时未履行出资义务的，该股东承担法律责任，发起人不必承担连带责任

7、 C.出资人以不享有处分权的财产出资的，公司不能取得该财产的所有权 D.有限责任公司的股东未全面履行出资义务即转让股权的，受让人受法律保护，对此不承担连带责任（分数：1.00）A.B.C.D.14.甲公司在经营过程中从乙公司处收到丙公司开出的一张汇票，粘单上有保证人丁公司的签章，但未写明被保证人的名称。甲公司在向付款人戊公司提示承兑时，戊在汇票上写明“承兑，丙公司款到后即支付”。则_。 A.该张汇票已经获得了承兑 B.甲公司应当先向丁公司行使追偿权 C.丁公司保证的对象为戊公司 D.戊公司没有成为汇票的主债务人（分数：1.00）A.B.C.D.15.根据规定，经营者集中达到一定标准的，经营者应

8、当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中，下列关于该标准的说法中，正确的是_。 A.参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币 B.参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 10亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 2亿元人民币 C.参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 50亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 10亿元人民币 D.参与集中的所有经营者上一会计年度在

9、中国境内的营业额合计超过 30亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币（分数：1.00）A.B.C.D.16.下列关于有限合伙企业的表述中，不正确的是_。 A.有限合伙人可以同本企业进行交易 B.在有限合伙企业中，有限合伙人不执行合伙事务，而由普通合伙人从事具体的经营管理 C.有限合伙人一般不承担竞业禁止义务 D.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担连带责任（分数：1.00）A.B.C.D.17.以下不属于外汇管理条例调整的是_。 A.外商独资企业的经营活动 B.埃及驻华领馆的外汇收支 C.外国留学生的外汇收支 D.我国与缅甸的边境贸易（

10、分数：1.00）A.B.C.D.18.依照合伙企业法的规定，下列情形中，不属于普通合伙人被除名的情形的是_。 A.甲合伙人在执行合伙事务中有贪污合伙企业财产的行为 B.乙合伙人认缴的出资没有按约定缴付 C.因重大过失给合伙企业造成损失 D.个人丧失偿债能力（分数：1.00）A.B.C.D.19.下列关于合营企业组织机构的说法，正确的是_。 A.中外合资经营企业增加注册资本的决议，必须经出席董事会会议的董事一致通过 B.中外合资经营企业的最高权力机构为股东会，董事会为执行机构，监事会为监督机构 C.中外合资经营企业董事会会议应有过半数董事出席方能举行 D.中外合资经营企业董事会董事的任期不得超过

11、 4年（分数：1.00）A.B.C.D.20.根据外商投资企业法律制度的规定，中外合作经营企业发生的下列事项中，不必由董事会(或者联合管理委员会)出席会议的董事(或者委员)一致通过的是_。 A.签订资产租赁合同 B.资产抵押 C.注册资本的增减 D.合作企业的分立（分数：1.00）A.B.C.D.21.根据公司法的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会行使的职权的是_。 A.检查公司财务 B.决定公司内部管理机构的设置 C.对董事的行为进行监督 D.提议召开临时股东会（分数：1.00）A.B.C.D.22.下列各项中，属于不得收购上市公司股份的情形是_。 A.收购人甲公司当年净利润比上一个

12、年度下降 30% B.收购人乙公司在过去 1年中因有重大违法行为被中国证监会给予行政处罚 C.收购人丙公司已经拥有被收购公司 20%的股份，打算继续收购 D.收购人丁某曾经担任某股份有限公司董事长，因不可抗力原因，该股份有限公司已在 4年前破产（分数：1.00）A.B.C.D.23.根据企业破产法律制度的有关规定，债权人会议应当以表决方式判定是否通过和解协议草案决议的法定条件是_。 A.出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2/3以上 B.出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占全部债权总额的 2/3以上 C.全体有表决权的债权人过

13、半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的 2/3以上 D.全体有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占全部债权总额的 2/3以上（分数：1.00）A.B.C.D.24.经国务院国有资产监督管理机构批准进行主辅分离辅业改制的项目，按限额专项委托中央企业办理相关资产评估项目备案。其中，属于国家授权投资机构的中央企业，由国务院国有资产监督管理机构办理备案的是_。 A.资产总额账面值 1000万元以上 B.资产总额账面值 2000万元以上 C.资产总额账面值 5000万元以上 D.资产总额账面值 10000万元以上（分数：1.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：1

14、4，分数：21.00)25.导致外商投资企业投资者股权变更的原因，主要包括_等。 A.外商投资企业投资者之间协议转让股权 B.外商投资企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权 C.外商投资企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权 D.外商投资企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人，质权人或受益人依照法律规定和合同约定取得该投资者股权（分数：1.50）A.B.C.D.26.公司法规定，公司董事、高级管理人员不得有的行为包括_。 A.挪用公司资金 B.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储 C.违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者

15、董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 D.违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易（分数：1.50）A.B.C.D.27.关于公司债券，下列正确的说法包括_。 A.公司法规定，公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定 B.无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力；受让人一经持有该债券，即成为公司的债权人 C.凡在发行债券时未作出转换约定的，均为不可转换公司债券 D.公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章（分数：1.

16、50）A.B.C.D.28.持票人自到期日起 10日内向承兑人提示付款的汇票包括_。 A.定日付款的汇票 B.出票后定期付款的汇票 C.见票后定期付款的汇票 D.见票即付的汇票（分数：1.50）A.B.C.D.29.根据合同法的规定，在合同的履行中，债务人可以将标的物提存的情形有_。 A.债权人无正当理由拒绝受领 B.债权人下落不明 C.债权人死亡未确定继承人 D.债权人丧失民事行为能力未确定监护人（分数：1.50）A.B.C.D.30.在上市公司收购中，适用一般程序免于以要约收购方式增持股份的事项包括_。 A.收购人与出让人能够证明本次转让末导致上市公司的实际控制人发生变化 B.上市公司面临

17、严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准 C.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺 3年内不转让其在该公司中所拥有的权益 D.经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3年内不转让本次向其发行的新股（分数：1.50）A.B.C.D.31.在票据法律关系中，下列情况下，追索权能够发生的有_。 A.支票持有人在提示期间内向银行要求付款，被当即拒绝 B.支票的持有人超过提示期间期限的未提示 C.汇票到期日后，承兑人死亡的

18、D.汇票到期前，付款人被依法宣告破产（分数：1.50）A.B.C.D.32.根据法律规定，下列关于恶意变更外商投资企业股东的法律责任的论述中，_项是正确的。 A.外商投资企业一方股东提供虚假材料变更外商投资企业批准证书所载股东，导致外商投资企业他方股东丧失股东身份，他方股东请求确认股东身份的，人民法院一定支持 B.外商投资企业一方股东以其他不正当手段变更外商投资企业批准证书所载股东，导致外商投资企业他方股东丧失股东身份，他方股东请求确认股东身份的，人民法院应予支持；第三人已经善意取得该股权的除外 C.他方股东请求侵权股东赔偿损失的，人民法院应予支持 D.外商投资企业恶意变更企业股东，受害股东请

19、求外商投资企业赔偿损失的，人民法院亦应予以支持（分数：1.50）A.B.C.D.33.根据法律规定，国家工商行政管理局在反垄断执法中，主要负责的内容有_。 A.价格垄断协议 B.非价格垄断协议 C.滥用市场支配地位 D.限制竞争（分数：1.50）A.B.C.D.34.法律规定，上市公司出现以下_情形之一的，上交所对其股票实施退市风险警示。 A.最近一个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值 B.最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值 C.最近一个会计年度经审计的营业收入低于 1000万元或者被追溯重述后低于 1000万元 D.因财务会计报告存在重大会

20、计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正（分数：1.50）A.B.C.D.35.根据公司法律制度规定，在何种情形下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。下列说法正确的有_。 A.公司连续 5年不向股东分配利润，而公司该 5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的 B.公司合并、分立的 C.公司章程规定的营业期限届满，股东会会议决议修改章程使公司存续的 D.公司转让主要财产的（分数：1.50）A.B.C.D.36.根据公司法的规定，上市公司由股东大会以特别决议通过的事项有_。 A.增加或减少注册资本 B.1年内担保金额超过公司资产总额的 3

21、0% C.决定公司经营方针 D.制订公司年度预算方案（分数：1.50）A.B.C.D.37.根据国有资产评估管理制度的规定，国有资产占有单位发生的下列情形中，属于应当对国有资产进行资产评估的有_。 A.以部分资产改建为有限责任公司 B.将资产租赁给非国有单位 C.利用外资并购为外商投资企业 D.国有独资企业下属的独资企业之间的资产转让（分数：1.50）A.B.C.D.38.下列有关定金的说法中，正确的有_。 A.收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金 B.定金的数额应当为主合同标的额的 20%，当事人不得自行约定 C.定金合同均自合同签订之日起生效 D.实际交付的定金数额多于约定数

22、额的，视为变更定金合同（分数：1.50）A.B.C.D.三、B综合题/B(总题数：4，分数：55.00)某股份有限公司(本题下称“股份公司”)是一家于 2004年 8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于 2005年 3月 28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：(1)股份公司董事会由 7名董事组成。出席该次会议的董事有董事 A、董事 B、董事 C、董事 D；董事 E因出国考察不能出席会议；董事 F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事 A代为出席并表决；董事 G因病不能出席会议，委托董事会秘书 H代为出席并表决。(2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致做出决

23、定，将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加 2名独立董事；股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同。(3)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪 10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事 B反对外，其他均表示同意。要求：（分数：9.99）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事 F和董事 G委托他人出席该次董事会会议是否有效?并分别说明理由。（分数：3.33）_(2).指出本题要点(2)中不符合有

24、关规定之处，并说明理由。（分数：3.33）_(3).根据本题要点(3)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定?并分别说明理由。（分数：3.33）_甲公司从乙公司购买一批货物，总价款为人民币 200万元。根据双方约定，2005年 6月 28日，甲公司向乙公司支付定金 40万元；乙公司于 8月 8日交货，甲公司在收货后 10日以内付清余款。6月 28日，甲公司向乙公司开出一张金额为人民币 40万元的转账支票(同城使用)。7 月 10日，乙公司向付款人 A提示付款，付款人 A拒绝付款。乙公司在遭到拒绝付款后，遂向甲公司要求重新出票，在甲公司重新出票后，乙公司方获付款。8月 8日，乙公司按时交

25、货。8 月 12日，甲公司将从丙公司背书受让的一张金额为人民币 200万元的银行汇票背书转让给乙公司。8 月 13日，乙公司因偿还债务又将该汇票背书转让给丁公司。8月 15日，甲公司发现乙公司交付的货物为伪劣产品，遂即通知付款人 B拒绝向上述银行汇票的持票人付款，但丁公司于 8月 16日向付款人 B提示该汇票请求付款时，付款人 B仍然按票面金额向丁公司支付了全部票款。8月 18日，甲公司将货物退还了乙公司，同时要求乙公司返还货款及承担担保责任；乙公司同意退还货款，但拒绝承担担保责任。甲公司遂向人民法院提起诉讼。经调查：乙公司系由 X、Y、Z 共同投资设立的一家有限责任公司，该公司于2006年

26、2月 18日成立，注册资金为人民币 200万元，其中，X 以现金人民币40万元出资；Y 以房屋折价人民币 80万元出资，Z 以办公设施折价人民币 80万元出资。经有关中介机构评估和审定：X 出资的现金如数到位；Y 出资的房屋价值仅为人民币 30万元；Z 出资的办公设施实际价值只有人民币 20万元。要求：根据以上事实，分别回答以下问题：（分数：12.00）(1).付款人 A拒绝向乙公司支付所持转让支票票款的行为是否正确?并说明理由。（分数：3.00）_(2).付款人 B向丁公司支付所持银行汇票票款的行为是否正确?并说明理由。（分数：3.00）_(3).甲公司要求乙公司承担担保责任的依据是什么?乙

27、公司应如何承担担保责任?（分数：3.00）_(4).根据中华人民共和国公司法的规定，乙公司的股东应如何承担出资不实的民事责任?（分数：3.00）_甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)因不能清偿到期债务，被债权人乙公司申请破产，2011 年 7月 1日，人民法院裁定受理该破产案件，并指定丙会计师事务所担任破产管理人。经查：(1)丙会计师事务所派出的注册会计师张某之妻现为甲公司的董事。(2)甲公司应付 A公司 2009年 9月 18日到期货款 1800万元。2010 年 9月 18日，应 A公司的要求，甲公司与 A公司签订了一份抵押合同，抵押合同约定：甲公司以其办公楼设定抵押，若 2011年 9月

28、 18日前甲公司仍不能支付 A公司1800万元的货款，则以该办公楼变卖受偿。甲公司用于抵押的办公楼于抵押合同签订的当天办理了抵押登记手续。(3)2011年 4月 1日，甲公司与 B公司订立 1000万元的买卖合同。同日，双方签订一份抵押合同，甲公司以其机器设备向债权人 B公司设定抵押，但未办理抵押登记。(4)甲公司欠 C公司 120万元的货款，D 公司欠甲公司 100万元的货款。C 公司与 D公司拟合并为 C公司，双方于 2010年 4月 1日签订了合并合同，于 2010年 9月 1日才完成工商变更登记。(5)甲公司与 E公司于 2011年 6月 20日签订了一份 200万元的买卖合同，双方约

29、定了 30万元的违约金，E 公司还向甲公司交付了 20万元的定金。至人民法院受理破产申请之日，双方当事人均未履行该合同。(6)F公司于 2011年 6月 1日向 G银行贷款 500万元，贷款期限为 6个月。甲公司作为 F公司的连带保证人和 G银行签订了保证合同。(7)甲公司于 2011年 6月 10日向 G银行贷款 800万元，贷款期限为 6个月。H公司作为甲公司的一般保证人和 G银行签订了保证合同。(8)K公司向 G银行借款 100万元，借款期限为 1年。甲公司以其厂房为 K公司提供抵押担保，并办理了抵押登记。借款到期后，K 公司未能偿还 G银行贷款本息。经甲公司、K 公司和 G银行协商，甲

30、公司用于抵押的厂房被依法变现，所得价款全部用于偿还 G银行，但尚有 20万元借款本息未能得到清偿。要求：根据破产法律制度的规定，分别回答以下问题：（分数：18.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，丙会计师事务所派出的注册会计师张某与本案是否存在利害关系?并说明理由。（分数：2.25）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，对于甲公司向 A公司设定的财产担保，管理人是否有权请求人民法院予以撤销?并说明理由。（分数：2.25）_(3).根据本题要点(3)所提示的内容，B 公司的抵押权是否已经设立?管理人是否有权请求人民法院对该抵押予以撤销?并分别说明理由。（分数：2.25）_(4).根

31、据本题要点(4)所提示的内容，合并后的 C公司是否有权向管理人主张抵销权?并说明理由。（分数：2.25）_(5).根据本题要点(5)所提示的内容，该买卖合同在什么情况下视为解除?如果该买卖合同解除，违约金和定金应如何处理?（分数：2.25）_(6).根据本题要点(6)所提示的内容，甲公司的保证责任能否因其破产而免除?因主债务尚未到期，债权人G银行能否直接申报债权?并分别说明理由。（分数：2.25）_(7).根据本题要点(7)所提示的内容，一般保证人 H公司能否行使先诉抗辩权?因主债务尚未到期，债权人G银行能否要求 H公司提前履行保证责任?并分别说明理由。（分数：2.25）_(8).根据本题要点

32、8)所提示的内容，G 银行能否将尚未得到清偿的 20万元欠款向管理人申报普通债权?并说明理由。（分数：2.25）_A股份有限公司(简称 A公司)注册资本为 8000万元。甲系 A公司控股股东，持股比例为 35%。乙持有 A公司股份 192万股。2007 年 8月 20日，乙听到 A公司欲进行产业转型的传闻，遂通过电话向 A公司提出查阅董事会近一年来历次会议决议的要求。次日，A 公司以乙未提出书面请求为由予以拒绝。同年 9月 30日，A 公司召开临时股东大会，通过如下决议：(1)公司变更主营业务，出售下属工厂；(2)授权董事会适时增持 B上市公司(简称 B公司)的股份，使 A公司持有的 B公司

33、股份从 3%增至 30%。此时，C 有限责任公司(简称 C公司)持有 B公司 5%的股份，而甲则持有 C公司 51%的股权。在股东大会上，乙对两项决议均投反对票。10 月 11日，乙要求 A公司回购其股份，遭拒绝。丙持有 B公司 51%的股份。2007 年 10月 12日，A 公司与丙商谈收购丙所持 B公司股份事宜。自 10月 15日起，B 公司股价连续两日涨停。B 公司遂披露公司控股股东正在商谈股份转让事宜，但未有实质性进展。10 月 25日，A 公司宣布将依据与丙签订的协议从丙处收购 B公司 22%的股份，另再通过要约收购方式增持 B公司 5%的股份。10 月 26日，A 公司发布要约收购

34、报告书摘要，宣布拟向 B公司所有股东要约收购 5%的股份，支付方式为 A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中国证监会举报，认为 A公司应向 B公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。中国证监会接到举报后未采取行动。11 月20日，A 公司正式发布要约。要约期满，预受要约的股份达到 B公司股份总额的 8%。收购顺利完成。2008年 6月 10日，因流动资金紧张，A 公司向 C公司卖出所持的 B公司部分股份，获利 800万元。此举引发 B公司股价下挫。6 月 13日，乙向中国证监会举报，认为收购人收购的股份在收购完成后 12个月内不得转让。中国证监会亦未采取行动。7 月 2日，乙向 B

35、公司董事会书面提出，A 公司转让 B公司股份所得800万元利润，应归 B公司所有。要求：（分数：15.04）(1).A公司拒绝乙查询董事会会议决议之请求的理由是否成立?并说明理由。（分数：1.88）_(2).A公司是否有权拒绝回购乙所持有的本公司股份?并说明理由。（分数：1.88）_(3).B公司在本公司股价连续两日涨停的情况下，是否有义务披露尚在进行中的收购谈判事项?并说明理由。（分数：1.88）_(4).A公司能否通过协议收购方式，一次性向丙收购其所持有的 B公司 27%的股份?并说明理由。（分数：1.88）_(5).乙关于 A公司应向 B公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张是否

36、成立?并说明理由。（分数：1.88）_(6).A公司拟要约收购 B公司股份总额的 5%，而实际预受要约的股份达到了总额的 8%，A 公司应如何处理?（分数：1.88）_(7).乙认为 A公司向 C公司卖出所持 B公司部分股份违反相关规定的理由是否成立?并说明理由。（分数：1.88）_(8).乙关于 A公司向 C公司卖出 B公司部分股份所得利润应归 B公司所有的观点是否成立?并说明理由。（分数：1.88）_(A)注册会计师经济法-36 答案解析(总分：100.03，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：24，分数：24.00)1.上海某夫妻的儿子在北京读大学，夫妻俩将自己在上海的房

37、屋出租给某人居住。双方约定，如果该夫妻的儿子毕业后分回上海，则租赁关系终止。该法律行为属于_的法律行为。 A.附延缓条件 B.附解除条件 C.附生效期限 D.附解除期限（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 由于题目中是当条件成熟时，租赁关系终止，所以属于附解除条件的法律行为。2.法定公积金按照公司税后利润的_提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的_以上时可以不再提取。 A.10% 50% B.20% 50% C.5% 30% D.10% 30%（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 法定公积金按照公司税后利润的 10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%

38、以上时可以不再提取。3.公司为了实现增加资本的目的，可以将公积金的一部分转为资本。对用任意公积金转增资本的，法律没有限制，但用法定公积金转增资本时，公司法规定，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的_。 A.20% B.30% C.35% D.25%（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 公司法规定，用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。4.合伙企业法规定，合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照_进行结算，退还退伙人的财产份额。 A.退伙时的合伙企业的财产状况 B.合伙时的合伙企业的财产状况 C.合伙时的协议约定 D.退

39、伙时的协议约定（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 合伙企业法规定，合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。5.根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列关于合营企业注册资本的表述中，正确的是_。 A.注册资本为合营企业各方认缴的出资额之和 B.注册资本为合营企业投资总额之和 C.注册资本为合营企业各方实缴的出资额之和 D.注册资本为合营企业各方第一期缴付的出资额之和（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 注册资本为合营企业各方认缴的出资额之和。6.企业破产法规定，人民法院受理破产申请前一定时间内，债务人有不能清偿到期

40、债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。这个期间是_。 A.3个月 B.9个月 C.2个月 D.6个月（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 企业破产法规定，人民法院受理破产申请前 6个月内，债务人有不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。7.关于债权人申报债权的期限，对于案件较为简单、债权人较少的，可以确定较短的申报期限，但不得短于_；对于案件较为复杂、债权人数较多且涉及金额巨大的，可以确定较长的申报期限，但不得长于_。 A.30日 3 个月 B.20日 3 个月 C.30日 2 个月 D.20日 2 个月（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 关于债权人申报债权的期限，对于案件较为简单、债权人较少的，可以确定较短的申报期限，但不得短于 30日；对于案件较为复杂、债权人数较多且涉及金额巨大的，可以确定较长的申报期限，但不得长于 3个月。8.下列各项中，不符合股份有限公司申请其股票上市条件的是_。 A.公司股本总额不少于人民币 5000万元 B.股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行 C.公司在最