(A)注册会计师经济法-37及答案解析.doc

1、A)注册会计师经济法-37 及答案解析(总分：100.04，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：24，分数：24.00)1.除斥期间是指法律规定的某种权利的存续期间，如合同法第五十五条规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起_内没有行使撤销权，撤销权消失。 A.1 年 B.2 年 C.3 年 D.4 年（分数：1.00）A.B.C.D.2.对下列国家出资企业的管理者，履行出资人职责的机构依法有权任免的是_。 A.国有独资公司的财务负责人 B.国有资本控股公司的总经理 C.国有资本参股公司的监事会主席 D.国有独资企业的副经理（分数：1.00）A.B.C.D.3

2、合伙协议约定合伙企业的经营期限的，在出现_情形时，合伙人可以协议退伙。 A.合伙人死亡 B.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务 C.合伙人被法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额 D.被依法宣告为无民事行为能力人（分数：1.00）A.B.C.D.4.企业收到评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起_内向国有资产监督管理机构提出核准申请。 A.1 个月 B.8 个月 C.2 个月 D.9 个月（分数：1.00）A.B.C.D.5.公司法规定有限责任公司由_个以下股东出资设立，允许设立一人公司。 A.30 B.50 C.45 D.60（分数：1.00）A.B.C.

3、D.6.根据证券法的规定，下列关于首次发行股票时老股转让的论述中，_是错误的。 A.发行人在首次公开发行新股时，鼓励持股满两年的原股东将部分老股向投资者转让 B.公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化 C.公司股东公开发售股份后，公司的实际控制人不得发生变更 D.发行公告应披露公司股东拟公开发售股份总数及股东名称等，并提示投资者关注公司将不会获得公司股东公开发售股份所得资金（分数：1.00）A.B.C.D.7.外商投资企业投资者股权变更的要求之一是，除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，外商投资企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的_。 A.25%

4、 B.15% C.35% D.20%（分数：1.00）A.B.C.D.8.企业破产法规定，人民法院受理破产申请前的一定时间内，涉及债务人财产的无偿转让财产、以明显不合理的价格进行交易等行为，管理人有权请求人民法院予以撤销。这个期限是_。 A.12 个月 B.24 个月 C.6 个月 D.9 个月（分数：1.00）A.B.C.D.9.根据证券法的规定，下列各项中，不属于证券交易内幕信息知情人的是_。 A.发行人的董事、监事、高级管理人员 B.发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员 C.持有公司 2%股份的股东及其董事、监事、高级管理人员 D.保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算

5、机构、证券服务机构的有关人员（分数：1.00）A.B.C.D.10.根据担保法的规定，在下列情形中，保证人应当承担民事责任的是_。 A.主合同当事人双方串通，骗取保证人提供保证的 B.合同债权人采取欺诈、胁迫等手段，使保证人在违背真实意思的情况下提供保证的 C.主合同当事人双方协议以新贷偿还旧贷，保证人不知道的，但新贷与旧贷是同一保证人 D.主合同债务人采取欺诈、胁迫等手段，使保证人在违背真实意思的情况下提供保证的，债权人知道此事实的（分数：1.00）A.B.C.D.11.赠与人的撤销权，自知道或者应当知道撤销原因之日起_行使。 A.6 个月内 B.1 年内 C.2 年内 D.3 年内（分数：

6、1.00）A.B.C.D.12.在上市公司收购中，适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项不包括下列_项。 A.经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30% B.因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30% C.证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过 30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案 D.

7、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份（分数：1.00）A.B.C.D.13.根据我国汇票行使的情况来看，下列汇票中无须提示承兑的是_。 A.定日付款汇票 B.见票即付汇票 C.出票后定期付款汇票 D.见票后定期付款汇票（分数：1.00）A.B.C.D.14.经营者违反规定实施集中的，由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，可以对其处以的罚款是_。 A.100 万元以下 B.50 万元以下 C.10 万元以上

8、 20 万元以下 D.5 万元以上 15 万元以下（分数：1.00）A.B.C.D.15.下列行为中，不属于违反外债管理行为的是_。 A.擅自办理对外借款 B.违反规定擅自在境外发行外币债券 C.擅自对外提供担保 D.擅自改变外债借款用途（分数：1.00）A.B.C.D.16.合伙人对合伙企业有关事项作出决议，应当按照合伙协议约定的表决办法办理。如果合伙协议未约定或者约定不明确的，下列各项中，其表决办法符合合伙企业法规定的表决办法的是_。 A.实行合伙人一人一票 B.实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过 C.实行合伙人一人一票并经全体合伙人 2/3 以上通过 D.实行合伙人一人一票并经全

9、体合伙人一致通过（分数：1.00）A.B.C.D.17.甲外商投资股份有限公司与乙中外合资经营企业合并为股份有限公司，合并前甲公司的股份总额为3000 万美元，乙公司的净资产额为 1000 万美元，拟合并的股份有限公司每股所含净资产额为 0.5 万美元，那么合并后的公司注册资本额为_。 A.5000 万美元 B.3000 万美元 C.4000 万美元 D.7000 万美元（分数：1.00）A.B.C.D.18.某有限责任公司于 2009 年 4 月 18 日召开股东会，选举公司的监事。下列人员中可以担任公司监事的是_。 A.在某国家机关任处长的王某 B.曾因挪用公款罪被判处有期徒刑，2008

10、年 2 月 13 日刑满释放的李某 C.曾担任某公司的法定代表人，该公司于 2007 年 7 月被宣告破产，对公司破产负有个人责任的赵某 D.该公司业务员王某（分数：1.00）A.B.C.D.19.下列关于垄断协议宽恕制度的论述中，错误的是_。 A.能获得宽大处理所提供的重要证据，包括对启动调查具有关键性作用的证据 B.第一个主动报告达成价格垄断协议的有关情况并提供重要证据的，可以免除处罚 C.第二个主动报告达成价格垄断协议的有关情况并提供重要证据的，可以按照不低于 50%的幅度减轻处罚 D.其他主动报告达成价格垄断协议的有关情况并提供重要证据的，可以按照不高于 50%的幅度减轻处罚（分数：1

11、00）A.B.C.D.20.某上市公司经理在执行公司职务时违反公司章程，给公司造成了损失，具有法定资格的股东经向监事会提出向人民法院提起诉讼的书面请求后遭拒绝的，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。根据公司法的规定，该具有法定资格的股东是_。 A.连续 90 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东 B.连续 90 日以上单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东 C.连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东 D.连续 180 日以上单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东（分数：1.00）A.B.C.D.21.根据企业无偿划转管理暂行办法的规定，划

12、入方(划出方)为国有独资企业的，下列对于决议方式的说法，正确的是_。 A.应当由总经理办公会议审议；已设立董事会的，由董事会审议 B.由股东大会审议 C.由本企业债权人会议审议 D.只能由总经理办公会审议（分数：1.00）A.B.C.D.22.下列各项中，不属于抵押担保范围的是_。 A.主债权的利息 B.债权人起诉债务人的诉讼费 C.抵押物保管费用 D.实现抵押权的费用（分数：1.00）A.B.C.D.23.甲公司与乙公司订立的买卖合同约定：甲公司向乙公司购买西服价款总值为 9 万元，甲公司于 8 月 1日前向乙公司预先支付货款 6 万元，余款于 10 月 15 日在乙公司交付西服后 2 日内

13、一次付清。甲公司以资金周转困难为由，未按合同约定预先支付货款 6 万元。10 月 15 日，甲公司要求乙公司交付西服。根据合同法律制度的规定，乙公司可以行使的权利是_。 A.同时履行抗辩权 B.先履行抗辩权 C.不安抗辩权 D.撤销权（分数：1.00）A.B.C.D.24.A 公司向 B 公司签发并交付一张票据，B 公司又向 C 公司背书转让了该票据，后 C 公司再次向 D 公司转让了该票据。经银行审核，B 公司在向 C 公司转让该票据时，其签章不符合规定。对此，下列说法正确的是_。 A.该票据无效 B.B 公司的签章无效，但不影响其他真实签章的效力 C.因 A 公司的签章有效，尽管 B 公司

14、的签章不符合规定，但其背书仍然有效 D.B 公司的签章无效，但不影响 A 公司签章的效力（分数：1.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：14，分数：21.00)25.除斥期间规定的是权利存续期间，也称不变期间，其不适用_。 A.中断 B.终止 C.延长 D.中止（分数：1.50）A.B.C.D.26.按照我国合伙企业法的规定，下列不能成为普通合伙人的有_。 A.国有独资公司 B.国有企业 C.社会团体 D.上市公司（分数：1.50）A.B.C.D.27.王某在公司设立中有下列行为，其中_项是符合法律规定的。 A.王某为设立公司以自己名义对外签订了合同，该合同责任应由公司承担 B

15、王某为设立公司以自己名义对外签订了合同，公司成立后对该合同未予以确认，该合同责任应由王某承担 C.王某以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后，该合同责任应由公司承担 D.王某以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后有证据证明王某利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司不承担合同责任（分数：1.50）A.B.C.D.28.破产申请的主体包括_。 A.债务人 B.中介机构 C.债权人 D.依法负有清算责任的人（分数：1.50）A.B.C.D.29.下列关于承销团的表述中，正确的有_。 A.承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成 B.主承销必须由证券发行人按照公平竞争的原则，通

16、过竞标的方式产生 C.主承销一般要承担组建承销团、代表承销团与证券发行者签订承销合同和有关文件等事项 D.作为主承销的证券公司与参与承销的证券公司之间应签订承销团协议，就当事人的情况、承销股票的种类、数量、金额、发行价格、承销的具体方式、各承销成员承销的份额及报酬以及承销组织工作的分工、承销期及起止日期、承销付款的日期及方式等达成一致意见（分数：1.50）A.B.C.D.30.下列情形中，导致要约失效的有_。 A.拒绝要约的通知到达要约人 B.要约人依法撤销要约 C.承诺期限届满，要约人未作出承诺 D.受要约人对要约的内容作出实质性变更（分数：1.50）A.B.C.D.31.公司成立后，相关股

17、东的行为符合下列_情形之一且损害公司权益的，认定为抽逃出资。 A.将出资款项转入公司账户验资后又转出 B.通过虚构债权债务关系将其出资转出 C.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配 D.利用关联交易将出资转出（分数：1.50）A.B.C.D.32.我国票据法规定的支票的绝对应记载事项可以通过授权补记的事项有_。 A.支票金额 B.付款人名称 C.收款人名称 D.无条件支付的委托（分数：1.50）A.B.C.D.33.公司法完善了对有限责任公司股东知情权的规定。股东有权查阅、复制_等。 A.公司章程 B.股东会会议记录 C.董事会会议决议 D.监事会会议决议（分数：1.50）A.B.C.D.34

18、下列财产中，可以属于劳动群众集体所有权客体范围的有_。 A.土地 B.矿藏 C.森林 D.草原（分数：1.50）A.B.C.D.35.合伙协议对合伙人财产份额转让的相关问题没有约定，则下列各项中，有关普通合伙企业在存续期间合伙人将其在合伙企业中财产份额转让的说法，正确的有_。 A.向其中一方合伙人转让时，无需通知，也无需征得其他合伙人的同意 B.向其中一方合伙人转让时，无需征得其他合伙人的同意，但应通知其他合伙人 C.向合伙人以外的人转让时，应通知其他合伙人，但无需征得其他合伙人的同意 D.向合伙人以外的人转让时，应征得其他合伙人的一致同意（分数：1.50）A.B.C.D.36.下列关于外商

19、投资企业合并后企业性质的说法，正确的有_。 A.有限责任公司之间合并后为有限责任公司 B.股份有限公司之间合并后为股份有限公司 C.非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后只能是股份有限公司 D.上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司（分数：1.50）A.B.C.D.37.根据企业破产法的有关规定，下列涉及债务人财产的行为中，无效的有_。 A.无偿转让财产的 B.对没有财产担保的债务提供财产担保的 C.为逃避债务而隐匿、转移财产的 D.虚构债务或者承认不真实的债务的（分数：1.50）A.B.C.D.38.下列各项中，符合合同权利义务终止的情形有_。 A.当事人一方迟延履行主要债务

20、经催告后在合理期限内仍未履行，当事人解除合同 B.债务人怠于行使到期债权，对债权人造成损害 C.债权人下落不明，债务人将标的物提存 D.债权人被债务人吸收合并（分数：1.50）A.B.C.D.三、B综合题/B(总题数：4，分数：55.00)甲、乙、丙、丁四位合伙人共同出资成立合伙企业，签订合伙协议如下：(1)四位合伙人出资分别为 80 万元、60 万元、40 万元、20 万元，甲、乙、丙三位合伙人均以货币出资，丁合伙人以实物和劳务各 50%出资。(2)合伙企业收益平均分配。若企业清算时，总资产中相当于出资额的部分按出资比例分配，超过部分平均分配。(3)确定丁为合伙企业事务的执行人，并规定丁对

21、外代表合伙企业签订合同时，凡是标的超过 50 万元的，均应经全体合伙人一致同意。(4)合伙企业名称为“达成有限公司”。该合伙企业成立经营一段时间后，丙提出将其持有合伙企业的全部财产份额转让给张三，经全体合伙人同意，并在如实告知企业财务状况和经营情况的条件下张三入伙。张三入伙前该企业资产总额 200万元，负债总额 60 万元。张三入伙后，企业又经营了一年，亏损严重，决定清算。清算前企业总资产 220 万元，总负债为 240 万元。总资产中含对李四的债权 20 万元。在清算偿债过程中，出现以下争议：(1)甲认为自己欠李四 20 万元，李四欠合伙企业 20 万元，彼此可以相互抵消；(2)乙认为合伙企

22、业全部负债中欠 A 的 40 万元是因为丁违反合伙协议规定，私自签订合同标的为 65 万元的经济合同而形成的，虽然 A 不知道合伙企业的内部限制性规定，但丁的行为属于超越权限，该债务应由丁个人承担，与合伙企业无关；(3)丙认为自己已经退伙，不再承担任何责任和义务；(4)丁认为甲拥有大量个人存款，且出资额最大，合伙企业资产不足以偿还债务所形成的差额部分应由甲个人承担，与其他合伙人无关；(5)张三认为自己入伙时与丙签有个人协议，自己只对入伙后的债务 180 万元承担责任，对其入伙前合伙企业的 60 万元债务不承担责任。要求：根据以上资料，结合合伙企业法的规定，分析回答下列问题：（分数：12.00）

23、1).合伙协议有哪些不当之处，依法应如何处罚?（分数：4.00）_(2).合伙企业清算时，前后五位合伙人的观点是否正确，试分别评析说明。（分数：4.00）_(3).若甲个人偿还了合伙企业资产不足抵债的差额部分后，还能否向其他合伙人追索多偿还的部分?（分数：4.00）_甲企业拥有三幢房产，分别为厂房 A 厂房 B 和一幢办公楼，其中厂房 A 为与乙企业和丙企业共同共有，2008 年有关甲企业房产的事项如下：(1)乙企业准备将厂房 A 进行内部装修，添置新的附属设施，经查，甲、乙、丙三个企业事先均没有约定处理方式，乙企业与甲企业和丙企业交涉后，甲企业表示同意，但是丙企业认为现有厂房已经可以完全满

24、足三个企业生产的需要，不用再浪费资金进行装修和加装设施。(2)2007 年 12 月，甲企业曾为添置一套新的生产设备而向工商银行贷款 1000万元，同时向建设银行贷款 500 万元，均以厂房 B 提供抵押，该厂房评估价值为 2000 万元，甲企业与工商银行和建设银行分别于 2 月 10 日和 2 月 11 日签订了借款合同和抵押合同，后于 2 月 14 目向房产管理部门同时办理了工商银行和建设银行的抵押物登记手续。2008 年 12 月，两项贷款同时到期，甲企业不能清偿到期债务，欠工商银行和建设银行贷款本金及利息分别为 1075 万元和 537万元，经协商，将甲企业的厂房 B 变卖，所得价款为

25、 1300 万元。(3)2 月 1 日，甲企业为弥补流动资金不足，向中国银行申请流动资金贷款，借款期限为 6 个月，由于资金使用量不确定，因此以办公楼提供最高额抵押，办公楼评估价值 800 万元，双方约定担保的最高债权额为 500 万元，债权确定时间为 6 月 1 日。此后甲企业借入的贷款情况如下：(1)3 月 1 日借入 100 万元；(2)4 月 12 日借入 200 万元；(3)5 月 10 日借入 360 万元。6 月 1 日时，甲企业只清偿了 3 月 1 日借入的 100 万元，剩余贷款本金及利息578 万元无法清偿，经与中国银行协商将甲企业的办公楼拍卖用于清偿，拍卖价款为 900

26、万元，中国银行要求以全部的欠款 578 万元优先清偿。2008 年 3 月 1 日，甲企业与某加工厂签订委托加工合同，甲企业提供原材料，加工厂为其提供热处理加工，该厂加工完成后发现 A 企业急需一批与其所加工材料相同的原料，于是将甲企业的原材料以市场价格转让给了 A 企业，A 企业不知该原材料是甲企业委托加工厂加工的，购回后立即投入了生产，甲企业得知情况后要求 A 企业立即返还剩余的材料并给予其赔偿，双方发生了纠纷。要求：根据以上情况并结合物权法的规定，分析回答下列问题：（分数：16.00）(1).厂房 A 是否可以进行内部装修，添置新的附属设施?并说明理由。（分数：2.00）_(2).甲企业

27、与工商银行和建设银行签订的抵押合同在何时生效?并说明理由。（分数：2.00）_(3).工商银行和建设银行的抵押权何时设立?并说明理由。（分数：2.00）_(4).如何清偿工商银行和建设银行的贷款?并说明理由。工商银行和建设银行各自可以获得多少清偿额?（分数：2.00）_(5).中国银行的债权清偿请求是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_(6).甲企业与 A 企业的纠纷中，谁享有原材料的所有权?并说明理由。（分数：2.00）_(7).甲企业是否可以要求加工厂返还原材料?并说明理由。（分数：2.00）_(8).甲企业在与 A 企业的纠纷中如何保护自己的权益?（分数：2.00）_A 公司

28、因长期拖欠到期债务无力偿还，被债权人申请破产。A 公司目前的基本情况如下：A 公司登记注册地与公司主要办事机构所在地均为甲市，生产基地则在乙市；A 公司的债权人之一 B 建材公司因经济纠纷于两个月以前起诉 A 公司；A 公司欠建设银行贷款 1000 万元，其中的 800 万元贷款是用 A 公司的土地使用权作为抵押；A 公司曾为 C 公司向工商银行一笔 500 万元的贷款作连带责任保证人，现 C 公司借款已到期，C 公司对该笔贷款并未偿还。A 公司在被债权人申请破产后，向人民法院申请和解，并提出和解协议。该和解协议在债权人会议讨论时，出席会议的有表决权的债权人有 2/3 表示同意，并且表示同意的

29、债权人所代表的债权额占无财产担保债权总额的 3/4。但是，人民法院经审理，裁定对该和解协议不予认可，宣告 A 公司破产。问题：根据企业破产法律制度的相关规定，结合以上情况回答下列问题：（分数：12.00）(1).A 公司破产的案件应由哪个法院管辖?说明理由。（分数：2.40）_(2).A 公司与 B 建材公司之间未审结的经济纠纷应该如何处理?说明理由。（分数：2.40）_(3).工商银行能否参加破产程序，申报债权?说明理由。（分数：2.40）_(4).A 公司是否可以在人民法院受理破产后申请和解?说明理由。债权人会议是否通过了和解协议?说明理由。人民法院是否可以裁定终止和解程序?说明理由。（分

30、数：2.40）_(5).建设银行的 1000 万元贷款应该如何处理?说明理由。（分数：2.40）_2008 年 10 月，私募股权投资基金“天信资本”拟对环球有限责任公司(简称环球公司)进行股权投资。天信资本调查发现，环球公司成立于 2007 年 2 月，注册资本为 2000 万元；自然人股东甲、乙和法人股东 A 公司分别认缴的出资比例为 15%、15%和 70%。A 公司以现金 200 万元和 500 平米办公用房作价 1200 万元出资，并且于首期缴付了 200 万元现金，办公用房于 2007 年 6 月交付环球公司使用，但一直未办理过户手续。按照股东协议的约定，A 公司应于 2007 年

31、 6 月底之前缴付全部出资。基于上述事实，天信资本认为，A 公司的实物出资义务尚未履行完毕。A 公司遂应天信资本要求，将办公用房过户给了环球公司。甲的同学丙在获悉天信资本有意投资环球公司后提出，甲和丙在环球公司成立前签订有股权代持协议，约定由丙实际出资并享受投资收益，甲仅作为名义股东代行股权。丙据此要求甲返还环球公司分红，并请求环球公司确认股东身份。天信资本经调查确认，甲和丙之间的股权代持协议属实，且不存在可能导致该协议无效的其他法定情形。但甲不同意确认丙的股东身份，只同意向丙返还出资本息，且拒绝返还分红。对于丙的确认股东身份的请求，乙与 A 公司均表示反对，环球公司遂予以拒绝。后经天信资本协

32、调，甲、丙于 2007 年 11 月达成和解，甲向丙返还 300 万元出资款本息并给予高额补偿，丙放弃其他请求并与甲解除股权代持协议。2008 年 12 月，天信资本人股环球公司，环球公司同时整体改制为股份有限公司。2010 年 3 月，环球公司获准首次公开发行股票，并在深圳证券交易所挂牌上市。2012 年 1 月，环球公司拟公开增发股票。证券公司调查发现，环球公司从 2009年至 2011 年分别实现可分配利润 1080 万元、1800 万元和 3000 万元，并累计分配利润 1280 万元，其中现金分红 480 万元。证券公司认为环球公司在利润分配方面不符合增发条件，建议改换其他融资方式。

33、环球公司遂申请分期发行8000 万元公司债券，并获证监会核准。环球公司于 2012 年 5 月发行公司债券4000 万元，再于同年 6 月和 7 月各发行公司债券 2000 万元。2012 年 7 月初，环球公司开始与 B 上市公司洽谈收购事宜。环球公司总经理秘书丁无意中听到公司总经理与董事长讨论此事，遂于 7 月 4 日买入 B 公司股票3 万股。7 月 6 日，市场出现收购传闻，B 公司股价当日及次日连续涨停。B 公司询证相关股东后，于 7 月 8 日发布公告，称该公司的股东 C 公司正与环球公司就收购事宜进行谈判。B 公司股票随即停牌。7 月 15 日，环球公司与 C 公司正式签订协议，

34、收购后者所持 B 公司 30%的股份，并发布相关公告，股票复牌。丁于 7 月 18 日悉数卖出此前买入的 B 公司股票，获利丰厚。收购协议于 2012年 7 月底履行完毕，环球公司成为 B 公司的大股东。2013 年 8 月，B 公司发布公告称，环球公司从二级市场再增持 B 公司 1.5%的股份。要求：（分数：15.04）(1).天信资本认为 A 公司的实物出资义务未履行完毕的观点是否成立?并说明理由。（分数：1.88）_(2).甲是否有权拒绝丙关于返还环球公司分红的请求?并说明理由。（分数：1.88）_(3).环球公司是否有权拒绝丙关于确认股东身份的请求?并说明理由。（分数：1.88）_(4

35、).证券公司认为环球公司在利润分配方面不符合增发条件的意见是否正确?并说明理由。（分数：1.88）_(5).环球公司分期发行公司债券的各期发行比例和时间间隔是否符合规定?并分别说明理由。（分数：1.88）_(6).B 公司是否有义务于 7 月 8 日发布关于收购谈判事项的公告?并说明理由。（分数：1.88）_(7).秘书丁的行为是否构成内幕交易?并说明理由。（分数：1.88）_(8).环球公司从二级市场增持 B 公司 1.5%股份时，是否必须向其他股东发出收购要约或向证监会申请豁免?并说明理由。（分数：1.88）_(A)注册会计师经济法-37 答案解析(总分：100.04，做题时间：90 分钟

36、)一、B单项选择题/B(总题数：24，分数：24.00)1.除斥期间是指法律规定的某种权利的存续期间，如合同法第五十五条规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起_内没有行使撤销权，撤销权消失。 A.1 年 B.2 年 C.3 年 D.4 年（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 除斥期间是指法律规定的某种权利的存续期间，如合同法第五十五条规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起 1 年内没有行使撤销权，撤销权消失。2.对下列国家出资企业的管理者，履行出资人职责的机构依法有权任免的是_。 A.国有独资公司的财务负责人 B.国有资本控股公司的总经理 C.国有

37、资本参股公司的监事会主席 D.国有独资企业的副经理（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 履行出资人职责的机构有权依法任免国有独资企业的总经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员。3.合伙协议约定合伙企业的经营期限的，在出现_情形时，合伙人可以协议退伙。 A.合伙人死亡 B.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务 C.合伙人被法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额 D.被依法宣告为无民事行为能力人（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 选项 A、C、D 三项即“合伙人死亡”、“合伙人被法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额”和“被依法宣告为无民事行为能力人”，均为法定退伙的事由

38、4.企业收到评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起_内向国有资产监督管理机构提出核准申请。 A.1 个月 B.8 个月 C.2 个月 D.9 个月（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 企业收到评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8 个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请。5.公司法规定有限责任公司由_个以下股东出资设立，允许设立一人公司。 A.30 B.50 C.45 D.60（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 公司法规定有限责任公司由 50 个以下股东出资设立，取消了原有限责任公司股东最少为 2 人的

39、下限，允许设立一人公司。6.根据证券法的规定，下列关于首次发行股票时老股转让的论述中，_是错误的。 A.发行人在首次公开发行新股时，鼓励持股满两年的原股东将部分老股向投资者转让 B.公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化 C.公司股东公开发售股份后，公司的实际控制人不得发生变更 D.发行公告应披露公司股东拟公开发售股份总数及股东名称等，并提示投资者关注公司将不会获得公司股东公开发售股份所得资金（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 发行人在首次公开发行新股时，鼓励持股满三年的原股东将部分老股向投资者转让。7.外商投资企业投资者股权变更的要求之一是，除非外方投资者向中国投

40、资者转让其全部股权，外商投资企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的_。 A.25% B.15% C.35% D.20%（分数：1.00）A. B.C.D.解析：8.企业破产法规定，人民法院受理破产申请前的一定时间内，涉及债务人财产的无偿转让财产、以明显不合理的价格进行交易等行为，管理人有权请求人民法院予以撤销。这个期限是_。 A.12 个月 B.24 个月 C.6 个月 D.9 个月（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 企业破产法规定，人民法院受理破产申请前 1 年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销。9.根据证券法的规定，下列各项中，不属于证券交易内幕信息知情人的是_。 A.发行人的董事、监事、高级管理人员 B.发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员 C.持有公司 2%股份的股东及其董事、监事、高级管理人员 D.保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解