(A)注册会计师经济法-38及答案解析.doc

1、A)注册会计师经济法-38 及答案解析(总分：99.98，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：24，分数：24.00)1.根据有关规定，在托收承付办理过程中，付款人累计一定次数向收款人提出无理拒付的，付款人开户银行应暂停其向外办理托收。该一定次数为_。 A.两次 B.三次 C.四次 D.五次（分数：1.00）A.B.C.D.2.根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定合伙人之间利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担的原则是_。 A.由各合伙人平均分配利润和分担亏损 B.按各合伙人实际出资比例分配利润和分担亏损 C.根据各合伙人对合伙企业的贡献大小分配利润和分担亏损

2、D.申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例（分数：1.00）A.B.C.D.3.国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前_个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的_。 A.20 60% B.30 70% C.20 80% D.30 90%（分数：1.00）A.B.C.D.4.根据法律规定，上市公司出现下列_情形的，由上交所决定终止其股票上市。 A.因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关标准，其股票被暂停上市后，公司未能在法定期限内披露最近一次半年度报告 B.因未在规定期限内披露年度报告或者中期报告触及标

3、准，其股票被暂停上市后，公司在一个月内仍未按要求披露相关定期报告 C.公司股本总额发生变化不再具备上市条件，在上交所规定的期限内仍不能达到上市条件 D.因股权分布发生变化不具备上市条件触及标准，其股票被暂停上市后，公司在暂停上市三个月内股权分布仍不具备上市条件（分数：1.00）A.B.C.D.5.甲公司为中国国内的非上市股份有限公司，日本的乙公司在中国投资成立了有限责任公司丙，若丙公司欲与甲公司合并，则下列说法正确的是_。 A.丙公司须在乙公司按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之后才可与甲公司合并 B.丙公司与甲公司合并后只能为股份有限公司 C.在合并后的公司中，

4、乙公司所持股权比例一般不能少于合并后公司注册资本的 25% D.若甲公司为从事煤炭开采的公司，则丙公司可以与甲公司合并（分数：1.00）A.B.C.D.6.债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于_，最长不得超过_。 A.10 日 3 个月 B.30 日 2 个月 C.20 日 2 个月 D.30 日 3 个月（分数：1.00）A.B.C.D.7.根据证券法的规定，在上市公司收购中，收购人对其持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的一定期限内不得转让。该期限是_。 A.3 个月 B.6 个月 C.1 年 D.3 年（分数：1.00）A.B.C.D.8.根据对外

5、贸易法的规定，下列关于货物进出口限制的论述中，_项是错误的。 A.国家可以因输往国家或者地区的市场容量有限而限制出口 B.国家可以为建立或者加快建立国内特定产业而限制出口 C.国家可以对任何形式的农业、牧业、渔业产品进行必要的限制进口 D.国家可以为保障国家国际金融地位和国际收支平衡而限制进口（分数：1.00）A.B.C.D.9.债务人将合同标的物提存后，债权人领取提存物的权利，自提存之日起一定期限内不行使则消灭，提存物扣除提存费用后归国家所有。该期限是_。 A.1 年 B.2 年 C.3 年 D.5 年（分数：1.00）A.B.C.D.10.根据合同法的规定，租赁合同可以约定附期限，其最长期

6、限是_。 A.10 年 B.20 年 C.40 年 D.50 年（分数：1.00）A.B.C.D.11.下列关于通过出让方式取得的建设用地使用权的使用年限问题，_论述是错误的。 A.工业用地最高年限 50 年 B.商业用地最高年限 40 年 C.综合或者其他用地最高年限 40 年 D.建设用地使用权转让、互换、出资、赠与的，受让人的使用期限不得超过建设用地使用权的剩余期限（分数：1.00）A.B.C.D.12.根据法律规定，股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分的，_。 A.原股东处分股权的行为有效 B.原股东处分股权的行为无效 C.

7、原股东转让股权的行为无效、质押股权的行为有效 D.受让股东善意取得则最终获得该股权；否则原股东处分股权的行为无效（分数：1.00）A.B.C.D.13.甲将一张由乙承兑的汇票转让给丙，丙在该票据上注明“质押”字样交给丁，丁将该票据背书转让给戊。则下列人员中，对戊不承担票据责任的是_。 A.甲 B.乙 C.丙 D.丁（分数：1.00）A.B.C.D.14.根据合伙企业法的规定，合伙企业解散，需指定清算人的，须经全体合伙人中的一定比例同意。该比例是_。 A.1/3 以上 B.1/2 以上 C.2/3 以上 D.3/4 以上（分数：1.00）A.B.C.D.15.公司经营管理发生严重困难，继续存续会

8、使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权_以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 A.20% B.15% C.10% D.5%（分数：1.00）A.B.C.D.16.生产同类产品的甲公司与乙公司某日签订协议，约定甲公司的产品只销往西北、华北和华东地区，乙公司的产品只销往西南、华中和东北地区。根据反垄断法的规定，这种签订协议的行为属于_。 A.分割采购市场行为 B.抵制交易行为 C.分割销售市场行为 D.固定转售价格行为（分数：1.00）A.B.C.D.17.根据公司法的规定，有限责任公司的下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的是_。 A.总经理 B.人数过半数的

9、股东 C.监事会主席 D.人数为半数的董事（分数：1.00）A.B.C.D.18.根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定，上市公司独立董事连续_未出席董事会会议的，由董事会提请该公司的股东大会予以撤换。 A.3 次 B.2 次 C.5 次 D.8 次（分数：1.00）A.B.C.D.19.在下列各项中，应当界定为国有资产的是_。 A.某民营企业投资创办的学校 B.国有企业中工会组织按国家规定由企业拨付的活动经费结余购建的资产 C.集体企业以国有单位作保证人，使用银行贷款形成的资产，保证人履行了连带责任 D.某人民团体接受馈赠形成的资产（分数：1.00）A.B.C.D.20.2010

10、 年 2 月 15 日，A 公司与 B 银行就借款事宜口头达成协议，3 月 23 日签订一份借款合同。并以厂房设定抵押，于 4 月 8 日签订了抵押合同，5 月 11 日依法办理了抵押登记。该抵押权的设立时间为_。 A.2 月 15 日 B.3 月 23 日 C.4 月 8 日 D.5 月 11 日（分数：1.00）A.B.C.D.21.A 公司与 B 大学合作开发完成一项发明，在双方事先没有约定的情况下，_。 A.申请专利的权利属于 A 公司 B.申请专利的权利属于 B 公司 C.申请专利的权利属于 A 和 B 共有 D.申请专利的权利属于研究该专利技术的工作人员（分数：1.00）A.B.C

11、D.22.依反垄断法的规定，具有市场支配地位的经营者从事的_行为是滥用市场支配地位的行为。 A.以不公平的高价销售商品 B.以低于成本的价格销售商品 C.限定交易相对人只能与其进行交易 D.拒绝与交易相对人进行交易（分数：1.00）A.B.C.D.23.支票限于见票即付，不得另行记载付款日期。另行记载付款日期的法律后果是_。 A.收款人认可的，该记载有效 B.记载无效，票据依然有效 C.因该记载支票归于无效 D.该记载处应加盖财务章（分数：1.00）A.B.C.D.24.下列不属于反垄断法所禁止的滥用行政权力排除、限制竞争行为的是_。 A.对外地商品设定歧视性收费项目 B.限制外地经营者参加

12、本地招标投标 C.通过颁布行政规范性文件的方式限制外地企业与本地企业进行竞争 D.提高对市场上销售某类所有产品的检验标准（分数：1.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：14，分数：21.00)25.甲、乙、丙组成一合伙企业 A，委托甲执行合伙企业事务。乙与丁做生意时，应丁要求，以其在合伙企业 A 中财产份额出质，甲、丙均不知道此事。下列后果和处理方式中，符合法律规定的有_。 A.经征得甲、丙同意，该出质行为有效 B.乙只需征得甲的同意，该出质行为即有效 C.乙有权自行决定出质事宜，该出质行为有效 D.甲、丙可将乙的出质行为视为退伙处理（分数：1.50）A.B.C.D.26.在特

13、殊情况下，经省级或省级以上国有资产监督管理机构批准后，也可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议。这种特殊情况是指_等。 A.上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的 B.国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的 C.国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让的 D.上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的（分数：1.50）A.B.C.D.27.共益权是股东依法参加公司事务的决策和经营管理的权利，它是股东基于公司利益同时兼为自己的利益而行使的权利，包括_。 A.股东会或股东大会参加权 B.股东会或股东大会提案权

14、C.新股认购优先权 D.股东会或股东大会召集请求权和自行召集权（分数：1.50）A.B.C.D.28.甲方向乙方购买一批通用设备，价值 300 万元，约定分三期付款，5 月 10 日前付一期款 120 万元，6月 10 日前付二期款 100 万元，7 月 10 日前付清余款 80 万元。但到 6 月 10 日，甲方累计只付款 150 万元。根据合同法的规定，关于乙方权利的下列说法中，正确的有_。 A.有权要求甲方支付已到期的未付价款 70 万元，但无权要求支付未到期的价款 80 万元 B.有权要求甲方支付所有已到期和未到期的设备款计 150 万元 C.有权要求解除合同 D.有权要求撤销合同（分

15、数：1.50）A.B.C.D.29.同一财产设有两个以上抵押权的，拍卖、变卖抵押物所得价款清偿顺序的确定方法有_。 A.抵押物已登记的先于未登记的受偿 B.抵押物未登记的按照合同生效时间的顺序受偿 C.抵押物已登记的为同一顺序，按比例清偿 D.不区分已登记、未登记均为同一顺序按比例清偿（分数：1.50）A.B.C.D.30.境外企业，是指中央企业及其各级子企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律出资设立的独资及控股企业。我国法律规定，境外企业发生以下_项有重大影响的突发事件的，应当立即报告中央企业。 A.开户银行或者存款所在的金融机构破产 B.重大资产损失 C.发

16、生重大群体性事件 D.受到所在国(地区)监管部门处罚产生重大不良影响（分数：1.50）A.B.C.D.31.下列关于股票禁止转让期限的论述中，正确的有_。 A.公司高管持有本公司股票的，自上市交易之日起一年内不得转让 B.非公开发行股票的，自发行结束之日起，12 个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得转让 C.在收购行为完成后的 12 个月内不得转让。但收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，不受前述 12 个月限制 D.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年

17、后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，该增持不超过 2%的股份锁定期为增持行为完成之日起 6 个月（分数：1.50）A.B.C.D.32.到期汇票被拒绝付款后，持票人可以行使追索权，请求被追索人支付的金额和费用有_。 A.被拒绝付款的汇票金额 B.汇票金额自到期日起至清偿日止按银行同档次流动资金贷款利率计算的利息 C.取得有关证明和发出通知书的费用 D.违约金（分数：1.50）A.B.C.D.33.甲、乙、丙、丁在一起交流学习反垄断法司法解释的体会，下列论述中，_项是错误的。 A.甲说，只有因垄断行为直接受到损失的自然人、法人或者其他组织，可以向人民法院提起反垄断民事诉讼，

18、间接购买人不能作为垄断民事案件原告 B.乙说，执法机构已对相关垄断行为进行了查处是人民法院受理垄断民事纠纷案件的前提条件 C.丙说，专家在法庭上提供的意见属于垄断民事诉讼案件的证据 D.丁说，原告知道自己因垄断行为受到损害超过二年的，即使被告提出诉讼时效抗辩，原告也能得到赔偿（分数：1.50）A.B.C.D.34.下列有关上市公司向原股东配售股份的条件中，说法正确的有_。 A.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 30% B.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量 C.最近 24 个月内曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降 50%以上的情形 D.最近 3 年以现

19、金或股票方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 20%（分数：1.50）A.B.C.D.35.甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合伙企业法律制度的规定，乙不可以进行_行为。 A.代位行使甲在合伙企业中的权利 B.以甲从合伙企业中分取的收益用于清偿 C.依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业的财产份额用于清偿 D.以对甲的债权来抵消其对合伙企业的债务（分数：1.50）A.B.C.D.36.在上市公司收购中，应当在其权益变动报告书中披露投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制结构图的是_。 A.持有被收购公司已

20、发行股份 18%的第二大股东 B.持有被收购公司已发行股份 8%的第一大股东 C.持有被收购公司已发行股份 28%的第二大股东 D.持有被收购公司已发行股份 6%的实际控制人（分数：1.50）A.B.C.D.37.甲公司长期不能清偿到期债务，债权人之一的乙公司申请甲公司破产并被人民法院受理。在人民法院受理破产申请后，宣告公司破产以前，可以向人民法院申请重整申请的有_。 A.甲公司 B.乙公司 C.占甲公司注册资本 1/10 以上的出资人 D.乙公司以外的其他债权人（分数：1.50）A.B.C.D.38.商品房买卖合同中，由于出卖人的行为构成了欺诈，因此买受人可以在解除合同并赔偿损失的前提下，要

21、求出卖人依法承担惩罚性赔偿金，下列属于该法定欺诈情形的有_。 A.故意隐瞒所售房屋已经抵押的事实 B.商品房买卖合同订立后，出卖人又将该房屋出卖给第三人 C.故意隐瞒没有取得商品房预售许可证明的事实 D.故意隐瞒所售房屋为拆迁补偿安置房屋的事实（分数：1.50）A.B.C.D.三、B综合题/B(总题数：4，分数：55.00)2006 年 3 月 2 日，A 展览公司(以下简称“A 公司”)与 B 公司签订了一份价值为 100 万元的展览设备买卖合同。该合同约定：A 公司于 3 月 3 日向 B 公司签发一张金额为人民币 15 万元的银行承兑汇票作为定金；B 公司于 3 月 10 日交付展览设备

22、A 公司于 B 公司交付展览设备之日起 3 日内付清货款；任何一方违约，应当依照合同金额的 20%向守约方支付违约金。3 月 3 日，A 公司依约向B 公司签发并交付了一张由 C 银行承兑和付款的金额为 15 万元的银行承兑汇票，B 公司在收到该汇票后，于 3 月 4 日将其背书转让给 D 公司。3 月 10 日，B 公司未向 A 公司交付设备，经 A 公司催告后至 3 月 15 日，B 公司仍未交货，A 公司遂于 3 月 18 日另行购买了设备，并通知 B 公司解除合同，要求 B 公司双倍返还定金 30 万元，同时支付违约金 20 万元。B 公司收到 A 公司通知后未就解除合同提出异议，但

23、不同意 A 公司提出的双倍返还定金和支付违约金的要求。3月 9 日，D 公司取得的上述汇票不慎被盗，同日，D 公司到 C 银行办理了挂失止付手续。3 月 10 日，王某用盗得的上述汇票以 D 公司的名义向 E 公司购买汽车一辆，并以 D 公司的名义将该汇票签章背书转让给 E 公司作为支付购买汽车的价款。3 月 12 日，E 公司为支付 F 公司货款，又将该汇票背书转让给 F 公司。4 月 5 日，F 公司在该汇票到期日向 C 银行提示付款，C 银行拒绝支付票款。要求：根据上述事实，回答下列问题：（分数：10.00）(1).B 公司收到 A 公司解除合同通知后，双方之间签订的买卖合同是否已经解除

24、并说明理由。（分数：2.50）_(2).A 公司要求 B 公司双倍返还定金 30 万元，同时支付违约金 20 万元是否符合中华人民共和国合同法的规定?并说明理由。（分数：2.50）_(3).王某以 D 公司的名义将汇票签章背书转让给 E 公司的行为是否有效?并说旧理由。（分数：2.50）_(4).在 F 公司向 C 银行提示付款时，D 公司已采取的挂失止付补救措施是否可以补救其票据权利?为什么?（分数：2.50）_甲、乙、丙、丁共同投资设立了 A 有限合伙企业(以下简称 A 企业)。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资 10 万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资 15 万元；甲执行合伙企

25、业事务，对外代表 A 企业。2006 年 A 企业发生下列事实：2 月，甲以 A 企业的名义与 B 公司签订了一份 12 万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了 A 企业的利益，且甲的行为违反了 A 企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过 10 万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表 A 企业签订合同的资格。4 月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在 A 企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。8 月，丁退伙，并从 A 企业取得退伙结算财产 12 万元。9 月，A 企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资

26、8 万元。10 月，A 企业的债权人 C 公司要求 A 企业偿还 6 月份所欠款项50 万元。11 月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿 D 公司到期债务，D 公司申请人民法院强制执行丙在 A 企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在 A 企业中的全部财产份额后。甲、乙、庚决定 A 企业以现有企业组织形式继续经营。经查：A 企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过 10 万元的合同，B 公司与 A 企业签订买卖合同时，不知 A 企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。要求：根据上述材料，分别回答下列问题：（分数：12.00）(1).甲以 A 企业的名义

27、与 B 公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。（分数：2.40）_(2).合伙人对撤销甲代表 A 企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决?（分数：2.40）_(3).乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。（分数：2.40）_(4).如果 A 企业的全部财产不足清偿 C 公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任?如何承担清偿责任?（分数：2.40）_(5).人民法院强制执行丙在 A 企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定 A 企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。（分数：2.40）_甲公司为国有独资的有限责任公司，注

28、册资本 1 亿元人民币，其在境外设立了独资的乙公司。甲公司坐落于一军事院校附近。2011 年初，乙公司拟采用股权并购的方式并购甲公司。2011 年 3 月 15 日，甲公司董事会召开会议，讨论被乙公司并购的事宜。经出席会议的董事讨论并一致作出决定，通过了包括下述内容的并购方案：(1)乙公司以其持有的境外丁公司的股权作为认购甲公司 20%股权的出资方式，以 2000 万元境外人民币认购甲公司增资。(2)甲公司 2011 年 3 月底尚有 500 万元人民币的应收债权、1000 万元人民币的未到期眼行贷款。协议约定贷款由甲公司国有股权持有人负责归还，应收债权到期未能收回的损矢也由甲公司国有股权持有

29、人承担。(3)双方的股权转让协议从乙公司首期收购款支付之日起即生效。据调查了解，甲公司与乙公司上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且他们上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。要求：根据上述事实，回答下列问题：（分数：18.00）(1).乙公司并购甲公司是否需要安全审查?为什么?（分数：3.00）_(2).并购协议中外方的出资方式是否合法?为什么?作为出资的境外公司股权应符合哪些条件?（分数：3.00）_(3).并购协议中关于甲公司的债权债务处理办法的约定是否符合法律规定?为什么?（分数：3.00）_(4).并购协议关于协议生效的约定是否合法?为什么?（分

30、数：3.00）_(5).甲公司的并购方案除经董事会、股东会讨论外，还应经过何种程序?为什么?（分数：3.00）_(6).乙公司并购甲公司是否达到反垄断审查界限?需要向商务部申报吗?（分数：3.00）_2009 年 3 月 1 日，甲房地产公司(简称甲公司)与乙建筑公司(简称乙公司)签订一分建筑工程承包合同，约定由乙公司承建甲公司开发的虹苑写字楼项目，工程价款 5000 万元，工期 14 个月。工程将要竣工时，甲公司因资金短缺，无力继续提供约定由其提供的部分建筑材料。鉴于双方的长期合作关系，乙公司遂以自有资金 500 万元购买部分建筑材料用于该工程，工程如期完成。对于乙公司的垫资，双方未作任何约

31、定。工程竣工验收后，甲公司支付了 3000 万元工程款，剩余 2000 万元工程款及乙公司垫付的 500 万元建筑材料款尚未支付。2010 年 6 月 22 日，甲公司为投资其他房地产项目，以虹苑写字楼作抵押，向丙银行借款 2.5 亿元，同时办理了抵押登记。该借款到期后，甲公司因资金周转困难，未能全部偿还，尚欠丙银行借款本息 2 亿元。2010 年，乙公司开始涉足房地产开发业务，并于 7 月 12 日以 2.3 亿元的价格，从丁房地产公司(简称丁公司)处受让一块建设用地使用权，用于建设东湖公寓住宅项目。乙公司在取得该块土地使用权时，向丁公司支付了 1.3 亿元土地转让金。根据双方约定，剩余 1

32、 亿元转让金应于 2011 年 5 月 31 日前支付完毕。同时，甲公司以虹苑写字楼作抵押，为乙公司所欠丁公司的 1 亿元土地转让金提供担保，双方亦办理了抵押登记。东湖公寓项目竣工后，因市场低迷而滞销。为缓解困境，乙公司于 2011 年 6月 8 日，以东湖公寓作抵押，从戊银行处获得一笔借款，并办理了抵押登记。双方约定，一旦乙公司连续 3 个月不能偿还借款利息，戊银行即可行使抵押权。2011 年 10 月 29 日，吴某以 110 万元的价格购买了东湖公寓住房一套，并一次性付清了房款。但乙公司未将该房屋已设定抵押的事实告知吴某。甲公司因不能清偿到期债务，于 2011 年 12 月 27 日被人

33、民法院裁定进入破产程序。在申报破产债权时，乙公司就其 2000 万元的工程余款和 500 万元的垫资款、丙银行就甲公司尚未偿还的 2 亿元借款本息、丁公司就其 1 亿元土地转让金，均主张以虹苑写字楼拍卖所得价款全额优先受偿。虹苑写字楼拍卖所得价款为2.7 亿元。鉴于乙公司停止偿还借款利息已超过 3 个月，2012 年 3 月 20 日，戊银行行使对东湖公寓的抵押权，申请人民法院拍卖东湖公寓。至此，吴某方知其所购商品房已被设定抵押，遂主张解除房屋买卖合同，要求乙公司返还 110 万元购房款并赔偿损失，此外，还要求乙公司另行支付 110 万元惩罚性赔偿金。要求：（分数：14.98）(1).甲公司所

34、欠乙公司的 2000 万元工程余款能否从虹苑写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿?并说明理由。（分数：2.14）_(2).甲公司所欠乙公司的 500 万元垫资款能否从虹苑写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿?并说明理由。（分数：2.14）_(3).甲公司所欠丙银行的 2 亿元借款本息能否从虹苑写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿?并说明理由。（分数：2.14）_(4).由甲公司担保的乙公司所欠丁公司 1 亿元土地转让金能否从虹苑写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿?并说明理由。（分数：2.14）_(5).吴某是否有权解除与乙公司的商品房买卖合同?并说明理由。（分数：2.14）_(6).吴某是否有权要求乙公司返

35、还 110 万元房款并赔偿损失?并说明理由。（分数：2.14）_(7).吴某是否有权要求乙公司支付 110 万元惩罚性赔偿金?并说明理由。（分数：2.14）_(A)注册会计师经济法-38 答案解析(总分：99.98，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：24，分数：24.00)1.根据有关规定，在托收承付办理过程中，付款人累计一定次数向收款人提出无理拒付的，付款人开户银行应暂停其向外办理托收。该一定次数为_。 A.两次 B.三次 C.四次 D.五次（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 在托收承付办理过程中，付款人累计三次向收款人提出无理拒付的，付款人开户银行应暂停其向外

36、办理托收。2.根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定合伙人之间利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担的原则是_。 A.由各合伙人平均分配利润和分担亏损 B.按各合伙人实际出资比例分配利润和分担亏损 C.根据各合伙人对合伙企业的贡献大小分配利润和分担亏损 D.申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 本题考核点为合伙企业的损益分配。根据规定，合伙协议未约定合伙损益分配比例的，由各合伙人平均分配和分担。3.国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前_个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价

37、格不得低于该算术平均值的_。 A.20 60% B.30 70% C.20 80% D.30 90%（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日(经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准)前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的 90%。4.根据法律规定，上市公司出现下列_情形的，由上交所决定终止其股票上市。 A.因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关标准，其股票被暂停上市后，公司未能在法定期限内披露最近一次半年度报告 B.因未在规定期限

38、内披露年度报告或者中期报告触及标准，其股票被暂停上市后，公司在一个月内仍未按要求披露相关定期报告 C.公司股本总额发生变化不再具备上市条件，在上交所规定的期限内仍不能达到上市条件 D.因股权分布发生变化不具备上市条件触及标准，其股票被暂停上市后，公司在暂停上市三个月内股权分布仍不具备上市条件（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 法律规定，上市公司出现下列情形之一的，由上交所决定终止其股票上市：因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关标准，其股票被暂停上市后，公司天能在法定期限内披露最近一年的“年度报告”，故 A 不选；因未在规定期限内披露年度报告或者中期报告触及标准，其股票

39、被暂停上市后，公司在“两个月”内仍未按要求披露相关定期报告，故 B 不选；因股权分布发生变化不具备上市条件触及标准，其股票被暂停上市后，公司在暂停上市“六个月”内股权分布仍不具备上市条件，故 D 不选。5.甲公司为中国国内的非上市股份有限公司，日本的乙公司在中国投资成立了有限责任公司丙，若丙公司欲与甲公司合并，则下列说法正确的是_。 A.丙公司须在乙公司按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之后才可与甲公司合并 B.丙公司与甲公司合并后只能为股份有限公司 C.在合并后的公司中，乙公司所持股权比例一般不能少于合并后公司注册资本的 25% D.若甲公司为从事煤炭开采的公司

40、则丙公司可以与甲公司合并（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 选项 D 中煤炭开采为鼓励类外商投资项目，因而符合指导外商投资方向暂行规定和外商投资产业指导目录的规定，可以合并。故选项 D 正确。法律规定，外商投资公司之间合并，投资者必须已经按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营；外商投资公司与中国公司合并，则只要投资者已经按照公司合同、章程规定缴付出资、提供合作条件。故选项 A 错误。非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股价有限公司，也可以是有限责任公司。因而选项 B 不正确。外商投资公司合并后，外方所持股份比例应当为合并后公司注册资本的 25%

41、因而选项 C 错误。6.债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于_，最长不得超过_。 A.10 日 3 个月 B.30 日 2 个月 C.20 日 2 个月 D.30 日 3 个月（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于 30 日，最长不得超过 3 个月。7.根据证券法的规定，在上市公司收购中，收购人对其持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的一定期限内不得转让。该期限是_。 A.3 个月 B.6 个月 C.1 年 D.3 年（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 上市公司收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后 6 个月内不得转让。8.根据对外贸易法的规定，下列关于货物进出口限制的论述