(A)注册会计师经济法-4及答案解析.doc

1、A)注册会计师经济法-4 及答案解析(总分：105.00，做题时间：90 分钟)一、B案例分析题/B(总题数：5，分数：105.00)甲公司向自然人乙借款，丙公司为一般保证人。后人民法院受理了丙公司破产案，但此时甲公司所欠乙的借款尚未到期。乙就其担保债权向管理人进行了申报。在第一次债权人会议对已申请债权进行核查时，债权人丁提出：丙公司作为一般保证人对乙享有先诉抗辩权；借款到期后，如果甲公司向乙偿还了全部借款，则丙公司不承担清偿责任；如果甲公司在借款到期后未向乙清偿债务，乙应先通过诉讼或仲裁向甲公司求偿，当就甲公司的财产依法强制执行后仍不能清偿乙的债权时，乙方可就未能获得清偿部分进行债权申报。

2、根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：20.00）(1).债权人丁提出的丙公司对乙享有先诉抗辩权的主张是否成立?请说明理由。（分数：5.00）_(2).若在借款到期前，乙先从丙公司破产案中通过破产分配获得部分清偿，对乙获得的该部分清偿应如何处理?（分数：5.00）_(3).若乙先从丙公司破产案中获得部分清偿，在借款到期后，乙应以债权全额还是应以债权未获清偿部分向甲公司主张权利?请说明理由。（分数：5.00）_(4).若甲公司主动全额清偿了乙的债权，且乙此前已从丙公司破产案中获得了部分清偿，则对乙已从丙公司破产案中获得的该部分清偿应如何处理?（分数：5.00）_2010年 1月，注册会计师甲、

3、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所，性质为特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙协议中约定：(1)甲、丙分别以现金 300万元和 50万元出资，乙以一套房屋出资，作价 200万元，作为会计师事务所的办公场所：(2)会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担；(3)甲负责执行合伙事务。2011年 2月，乙拟将其在会计师事务所中的财产份额转让给 A。丙表示同意，甲则对乙拟转让的财产份额主张优先购买权，乙以合伙协议中未约定优先购买权为由予以拒绝。2011 年 3月，丙在为 B公司提供审计服务时，因重大过失给B公司造成 300万元损失。该会计师事务所现有全部财产价值 250万元，其中，乙用于出资的房

4、屋变现价值为 230万元。该会计师事务所在将全部财产用于赔偿 B公司后，要求丙向 B公司支付剩余的 50万元赔偿金。丙则认为，合伙协议约定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自出资比例承担，自己不应对合伙企业财产不足清偿的债务承担全部责任。乙认为其对此债务只应以出资额为限承担责任，而其出资的房屋已经升值，目前变现价值为 230万元，故丙应退还其 30万元。2011 年 5月，因会计师事务所在北京的业务量下降，甲提出将会计师事务所的主要经营地点迁至上海。在合伙人会议上，乙对此表示赞同，丙则反对。甲、乙认为，其二人人数及所持出资额均超过半数，且合伙协议对此无特别约定，于是作出迁址决议。根据上述内容，

5、分别回答下列问题：（分数：20.00）(1).甲对乙拟转让给 A的合伙企业财产份额是否享有优先购买权?请说明理由。（分数：5.00）_(2).乙是否有权要求丙退还 30万元?请说明理由。（分数：5.00）_(3).丙是否应当单独承担对 B公司剩余 50万元的赔偿责任?请说明理由。（分数：5.00）_(4).将会计师事务所迁至上海的决议是否有效?请说明理由。（分数：5.00）_2004年 2月，A 公司和 B公司共同投资设立西电有限责任公司(以下简称西电公司)，注册资本 1000万元，其中，A 公司持有 30%的股权，B 公司持有 70%的股权。2005 年 3月，A 公司分别向 C公司和 D公

6、司转让了占西电公司 10%的股权。2006年 3月，西电公司的注册资本增至 5000万元，其中，原股东以资本公积及未分配利润按照出资比例转增股本；新股东 E公司注资 6000万元，持有西电公司 20%的股权。2008 年 3月，西电公司按原账面净资产值折股整体改制为股份有限公司，拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市，同时聘请 F证券公司、G 律师事务所和 H会计师事务所等中介机构提供相关服务。2009 年 4月，F 证券公司作为保荐人，向中国证监会报送西电公司首次公开发行股票的材料。在预审过程中，预审员提出的反馈意见之一是：请说明西电公司作为股份公司成立不足 3年符合首次公开

7、发行股票条件的依据。2009 年7月，中国证监会核准西电公司首次公开发行股票申请。8 月 21日，西电公司成功完成股票公开发行，募集资金 3亿元，并于 8月 28日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。2010 年 6月 2日，西电公司发布公告称：2005 年 5月，公司大股东 B公司已将其所持本公司的股权全部转让给公司董事长张某，双方签订了股权转让协议，张某已向 B公司支付了股权转让款，但未办理股权过户登记手续；2010 年 6月 1日，B 公司已正式将上述股权过户登记至张某名下。2010年 7月 16日，中国证监会宣布：经调查，B 公司实际是从 2005年 5月开始至办理股权过户登记日一直代

8、张某持有西电公司股份，西电公司和张某隐瞒了该事实，构成了虚假陈述。对西电公司处以罚款 50万元，对张某处以罚款30万元。李某在西电公司股票上市日购买了该公司的股票 1万股，于 2010年5月 31日全部卖出，亏损 5000元；赵某于 2010年 5月 31日买人西电公司股票 2万股，于 7月 13日卖出，亏损 3万元。李某和赵某于 2010年 8月 2日分别向法院提起证券民事赔偿诉讼，要求西电公司、F 证券公司、G 律师事务所、董事长张某和独立董事钱某赔偿其因违法行为遭受的投资损失。经查：F 证券公司和 G律师事务所在核查西电公司股权事项时，认真调阅了公司股东名册、工商登记等资料，均未发现 B

9、公司向张某转让西电公司股权和 B公司代张某持有西电公司股份的事实，也未从西电公司和张某以及其他方面获悉该事实。钱某自 2009年 12月起一直担任西电公司独立董事，在 2010年 6月 2日西电公司公告前，其对 B公司和张某之间的股权转让事项并不知情。根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：24.00）(1).2005年 3月，A 公司将所持西电公司部分股权转让给 C公司和 D公司是否需要经过 B公司同意?请说明理由。（分数：4.00）_(2).2006年 3月，西电公司增加注册资本需经哪些程序?（分数：4.00）_(3).2006年 3月，西电公司完成增加注册资本后，除 E公司外，如不考虑

10、B公司代张某持有公司股权的因素，A 公司、B 公司、C 公司、D 公司分别持有西电公司的股权比例是多少?（分数：4.00）_(4).如何回答预审员提出的“西电公司作为股份公司成立不足 3年符合首次公开发行股票条件的依据”的反馈意见?（分数：4.00）_(5).李某和赵某各自在证券民事赔偿诉讼中的请求能否得到法院支持?请分别说明理由。（分数：4.00）_(6).F证券公司、G 律师事务所和独立董事钱某是否应当对因虚假陈述给投资者造成的损失承担赔偿责任?请分别说明理由。（分数：4.00）_某机构投资者对已在上海证券交易所上市的 A公司进行调研时，发现 A公司如下信息：(1)甲为 A公司的实际控制人

11、通过 B公司持有 A公司 34%的股份。甲担任 A公司的董事长、法定代表人。2009 年 8月 7日，经董事会决议(甲回避表决)，A公司为 B公司向 C银行借款 4000万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。2010年 3月 1日，C 银行通知 A公司，B 公司的借款到期未还，要求 A公司承担保证责任。A 公司为此向 C银行支付了 4000万元借款本息。(2)乙在 2009年 12月至 2010年 2月底期间连续买入 A公司股票，持有 A公司股份总额达到 3%。A 公司为 B公司承担保证责任后，乙于 2010年 3月 5日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿 A公司因承担保证责任造

12、成的损失。甲则辩称：乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。(3)2010年 3月 10日，A 公司公告拟于 4月 1日召开年度股东大会。董事会推荐了 3名独立董事候选人，其中，候选人丙为 B公司财务主管，候选人丁持有A公司股份总额 1%的股份。(4)2010年 3月 24日，乙向 A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A 公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3 月 25日，乙联合持有 A公司股份总额 8%的股东张某，共同公告拟于 4月 1日在同一地点召开 A公司临时股东大会。4 月 1日，A 公司的两个股东大会在同一酒店

13、同时召开。出席年度股东大会的股东所持 A公司股份总额为 35%，出席临时股东大会的股东所持 A公司股份总额为 40%。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为 A公司董事。(5)2010年 4月 21日，B 公司与乙达成股权转让协议。4 月 23日，A 公司、B公司和乙联合公布了该协议内容：B 公司将所持 A公司 27%的股份转让给乙，转让后 B公司仍持有 A公司 7%的股份；同时，乙向 A公司全体股东发出要约，拟另行收购 A公司已发行股份的 4%。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。(6)2010年 6月 3日，A 公司董事会通过决议，决定购买乙控制的 C公司 100%的股权，该交易金额达到

14、 A公司资产总额的 25%。12 月 6日，A 公司董事会又通过决议，决定购买乙所持 D公司的全部股权，该交易金额达到 A公司资产总额的 20%。上述两项交易完成后，A 公司的主营业务转换为汽车零配件生产。(7)在上述两项股权交易公告前，A 公司的股价均出现了异常波动。经调查发现：乙借用他人账户，于 2010年 6月 1日至 12月 3日期间大量买入 A公司的股票；董事戊于 12月 6日董事会开会期间，电话委托买入 A公司股票 1万股；A 公司秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于 12月 3日买人公司股票2000股。因受市场环境影响，上述人员买入 A公司股票后均未获利，其中，乙账面

15、亏损达 3亿元；戊账面亏损 2万元；庚已卖出股票，亏损 2000元。根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：21.00）(1).A公司董事会为 B公司提供担保的决议是否有效?请说明理由。（分数：3.00）_(2).乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格?甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立?请分别说明理由。（分数：3.00）_(3).丙、丁是否符合 A公司独立董事的任职资格?请分别说明理由。（分数：3.00）_(4).2010年 3月 24日，乙提出的临时提案是否应被列为 A公司年度股东大会审议事项?4 月 1日，乙与股东张某共同召集 A公司临时股东大会的程序是否合法?请分别说明理由。（分数：

16、3.00）_(5).乙在受让 B公司转让的 A公司 27%的股份时，向 A公司全体股东发出要约收购 4%的股份是否符合法律规定?请说明理由。（分数：3.00）_(6).2010年 12月 6日，A 公司董事会通过的购买乙所持 D公司股权的决议是否有效?请说明理由。（分数：3.00）_(7).乙、戊、庚是否存在内幕交易行为?请分别说明理由。（分数：3.00）_甲企业是一家有限合伙企业，由吴某、李某和赵某设立。其中，吴某为普通合伙人，李某和赵某为有限合伙人。2011 年 2月，甲企业接到乙公司发出一封电子邮件称：现有一批电器，包括某型号电视机 180台，每台售价 4500元；某型号电冰箱 80台，

17、每台售价 2900元。如有意购买，请告知。甲企业回复称：只欲购买乙公司 70台电视机，每台电视机付款 4100元；40 台电冰箱，每台电冰箱付款 2600元。乙公司表示同意甲企业的要求。由于吴某家中有事，李某自行前往乙公司签订买卖合同。签订合同时，李某发现乙公司还有一批微波炉物美价廉，即在合同中增加购买微波炉 40台。双方约定交货地为甲企业，货到付款，另外还约定如双方发生纠纷，选择乙公司所在地的仲裁机构仲裁解决。2011 年5月，乙公司将电视机和电冰箱运至甲企业，并告诉甲企业，微波炉已改为由丙公司供货，价格不变，甲企业当即表示不同意。丙公司依然将微波炉送至甲企业，甲企业发现丙公司提供的微波炉质

18、量不合格，拒绝接受，双方发生纠纷。由于购买微波炉给甲企业造成了一定损失，吴某不愿承担无限责任。吴某向李某和赵某提出要求：如果甲企业继续经营，自己也转变为有限合伙人，并且对企业设立以来的债务承担有限责任。对此，李某和赵某均不同意。2011 年 6月，甲企业向当地人民法院提起诉讼。甲企业主张：乙公司将微波炉改为由丙公司供货未经本企业同意，要求乙公司赔偿损失。要求：根据以上事实并结合法律规定，分别回答下列问题：（分数：20.00）(1).乙公司向甲企业发出的电子邮件是要约还是要约邀请?甲企业的回复是承诺还是新的要约?请说明理由。（分数：4.00）_(2).如果甲企业不同意购买微波炉，由此造成的损失应

19、由谁承担责任?请说明理由。（分数：4.00）_(3).吴某提出的要求是否合理?请说明理由。（分数：4.00）_(4).甲企业是否可以向人民法院提起诉讼?请说明理由。（分数：4.00）_(5).甲企业的主张是否正确?请说明理由。（分数：4.00）_(A)注册会计师经济法-4 答案解析(总分：105.00，做题时间：90 分钟)一、B案例分析题/B(总题数：5，分数：105.00)甲公司向自然人乙借款，丙公司为一般保证人。后人民法院受理了丙公司破产案，但此时甲公司所欠乙的借款尚未到期。乙就其担保债权向管理人进行了申报。在第一次债权人会议对已申请债权进行核查时，债权人丁提出：丙公司作为一般保证人对乙

20、享有先诉抗辩权；借款到期后，如果甲公司向乙偿还了全部借款，则丙公司不承担清偿责任；如果甲公司在借款到期后未向乙清偿债务，乙应先通过诉讼或仲裁向甲公司求偿，当就甲公司的财产依法强制执行后仍不能清偿乙的债权时，乙方可就未能获得清偿部分进行债权申报。根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：20.00）(1).债权人丁提出的丙公司对乙享有先诉抗辩权的主张是否成立?请说明理由。（分数：5.00）_正确答案：(债权人丁的主张不成立。一般保证人破产，应当取消保证人的先诉抗辩权。因为保证人破产案件被法院受理后，如果继续维持一般保证人的先诉抗辩权，则债权人必须待债务到期后先向债务人求偿，然后才能向一般保证人求偿

21、但此时保证人的破产财产可能已经分配完毕，相当于免除了其保证责任。所以此时一般保证人不享有先诉抗辩权，债权人可以向一般保证人申报债权。)解析：(2).若在借款到期前，乙先从丙公司破产案中通过破产分配获得部分清偿，对乙获得的该部分清偿应如何处理?（分数：5.00）_正确答案：(在一般保证人破产分配过程中，债权人先从保证人处获得的清偿，应当先行提存。本题中，对乙先从丙公司破产中获得的部分清偿，应当先行提存。)解析：(3).若乙先从丙公司破产案中获得部分清偿，在借款到期后，乙应以债权全额还是应以债权未获清偿部分向甲公司主张权利?请说明理由。（分数：5.00）_正确答案：(乙应以债权金额向甲公司主张权

22、利。因为一般保证人承担的是补充保证责任，即在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。虽然此时一般保证人不能行使先诉抗辩权，但是在承担责任时，还是补充保证责任，仅对债务人实际不能清偿的部分承担责任。所以，债权人向债务人求偿时，是以全部债权额求偿，再以“未从债务人处获得清偿的部分”计算应从保证人处获得的清偿。)解析：(4).若甲公司主动全额清偿了乙的债权，且乙此前已从丙公司破产案中获得了部分清偿，则对乙已从丙公司破产案中获得的该部分清偿应如何处理?（分数：5.00）_正确答案：(乙从丙公司破产案件中获得的清偿额已经提存，待债权人在债务到

23、期从债务人处获偿后，再按照保证人实际应承担补充责任的范围向债权人支付，余款由法院收回，分配给保证人的其他债权人。题目中，债务人已经全部清偿债务，那么从一般保证人处已经提存的清偿额，就全部用来清偿保证人的其他债权人。)解析：2010年 1月，注册会计师甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所，性质为特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙协议中约定：(1)甲、丙分别以现金 300万元和 50万元出资，乙以一套房屋出资，作价 200万元，作为会计师事务所的办公场所：(2)会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担；(3)甲负责执行合伙事务。2011年 2月，乙拟将其在会计师事务所中的财产份额转让给

24、A。丙表示同意，甲则对乙拟转让的财产份额主张优先购买权，乙以合伙协议中未约定优先购买权为由予以拒绝。2011 年 3月，丙在为 B公司提供审计服务时，因重大过失给B公司造成 300万元损失。该会计师事务所现有全部财产价值 250万元，其中，乙用于出资的房屋变现价值为 230万元。该会计师事务所在将全部财产用于赔偿 B公司后，要求丙向 B公司支付剩余的 50万元赔偿金。丙则认为，合伙协议约定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自出资比例承担，自己不应对合伙企业财产不足清偿的债务承担全部责任。乙认为其对此债务只应以出资额为限承担责任，而其出资的房屋已经升值，目前变现价值为 230万元，故丙应退还其

25、30万元。2011 年 5月，因会计师事务所在北京的业务量下降，甲提出将会计师事务所的主要经营地点迁至上海。在合伙人会议上，乙对此表示赞同，丙则反对。甲、乙认为，其二人人数及所持出资额均超过半数，且合伙协议对此无特别约定，于是作出迁址决议。根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：20.00）(1).甲对乙拟转让给 A的合伙企业财产份额是否享有优先购买权?请说明理由。（分数：5.00）_正确答案：(甲享有优先权。根据规定，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先权，但是，合伙协议另有约定的除外。)解析：(2).乙是否有权要求丙退还 30万元?请说明理由

26、分数：5.00）_正确答案：(乙无权要求。根据规定，合伙人出资以后，一般说来，便丧失了对其作为出资部分的财产的所有权，合伙企业的财产权主体是合伙企业，而非单独的每一个合伙人。)解析：(3).丙是否应当单独承担对 B公司剩余 50万元的赔偿责任?请说明理由。（分数：5.00）_正确答案：(丙应当承担。根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任。)解析：(4).将会计师事务所迁至上海的决议是否有效?请说明理由。（分数：5.00）_正确答案：(决议无效。根据规定，改变合伙企业主要经营场所的地点，除合伙协议另有约定外，应当经

27、全体合伙人一致同意。)解析：2004年 2月，A 公司和 B公司共同投资设立西电有限责任公司(以下简称西电公司)，注册资本 1000万元，其中，A 公司持有 30%的股权，B 公司持有 70%的股权。2005 年 3月，A 公司分别向 C公司和 D公司转让了占西电公司 10%的股权。2006年 3月，西电公司的注册资本增至 5000万元，其中，原股东以资本公积及未分配利润按照出资比例转增股本；新股东 E公司注资 6000万元，持有西电公司 20%的股权。2008 年 3月，西电公司按原账面净资产值折股整体改制为股份有限公司，拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市，同时聘请 F证

28、券公司、G 律师事务所和 H会计师事务所等中介机构提供相关服务。2009 年 4月，F 证券公司作为保荐人，向中国证监会报送西电公司首次公开发行股票的材料。在预审过程中，预审员提出的反馈意见之一是：请说明西电公司作为股份公司成立不足 3年符合首次公开发行股票条件的依据。2009 年7月，中国证监会核准西电公司首次公开发行股票申请。8 月 21日，西电公司成功完成股票公开发行，募集资金 3亿元，并于 8月 28日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。2010 年 6月 2日，西电公司发布公告称：2005 年 5月，公司大股东 B公司已将其所持本公司的股权全部转让给公司董事长张某，双方签订了股权转让

29、协议，张某已向 B公司支付了股权转让款，但未办理股权过户登记手续；2010 年 6月 1日，B 公司已正式将上述股权过户登记至张某名下。2010年 7月 16日，中国证监会宣布：经调查，B 公司实际是从 2005年 5月开始至办理股权过户登记日一直代张某持有西电公司股份，西电公司和张某隐瞒了该事实，构成了虚假陈述。对西电公司处以罚款 50万元，对张某处以罚款30万元。李某在西电公司股票上市日购买了该公司的股票 1万股，于 2010年5月 31日全部卖出，亏损 5000元；赵某于 2010年 5月 31日买人西电公司股票 2万股，于 7月 13日卖出，亏损 3万元。李某和赵某于 2010年 8月

30、 2日分别向法院提起证券民事赔偿诉讼，要求西电公司、F 证券公司、G 律师事务所、董事长张某和独立董事钱某赔偿其因违法行为遭受的投资损失。经查：F 证券公司和 G律师事务所在核查西电公司股权事项时，认真调阅了公司股东名册、工商登记等资料，均未发现 B公司向张某转让西电公司股权和 B公司代张某持有西电公司股份的事实，也未从西电公司和张某以及其他方面获悉该事实。钱某自 2009年 12月起一直担任西电公司独立董事，在 2010年 6月 2日西电公司公告前，其对 B公司和张某之间的股权转让事项并不知情。根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：24.00）(1).2005年 3月，A 公司将所持西电公

31、司部分股权转让给 C公司和 D公司是否需要经过 B公司同意?请说明理由。（分数：4.00）_正确答案：(A 公司转让股权需要经过 B公司同意。根据规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本题中是股东“对外”转让股权，且公司章程对股权转让没有其他规定，因此要经过“其他股东 B公司”的同意。)解析：(2).2006年 3月，西电公司增加注册资本需经哪些程序?（分数：4.00）_正确答案：(增加注册资本的程序：由董事会制定增加注册资本的方案；由股东会以特别决议方式通过(须经代表 2/3以上表决权的股东通过)；修改公司章程；进行工商变更登记(

32、自足额缴纳出资之日起 30日内申请变更登记)。)解析：(3).2006年 3月，西电公司完成增加注册资本后，除 E公司外，如不考虑 B公司代张某持有公司股权的因素，A 公司、B 公司、C 公司、D 公司分别持有西电公司的股权比例是多少?（分数：4.00）_正确答案：(A 公司持有 8%，C 公司持有 8%，D 公司持有 8%，B 公司持有 56%。增资前，A 公司、C 公司、D公司原本分别持有 10%，B 公司原本持有 70%。而认购增资时，原股东是按照“出资比例”转增，所以 A公司、C 公司、D 公司这三者相比，比例还均是 10%，B 公司还是 70%。增资后，E 公司持股20%，A、B、C

33、D 合计持股 80%，在这 80%中，A 公司、C 公司、D 公司分别占 10%，B 公司占 70%；所以在公司的全部股权(100%)中，A 公司、C 公司、D 公司分别持股 100%80%10%=8%，B 公司持股100%80%70%=56%。)解析：(4).如何回答预审员提出的“西电公司作为股份公司成立不足 3年符合首次公开发行股票条件的依据”的反馈意见?（分数：4.00）_正确答案：(该反馈意见不符合规定。根据规定，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立

34、之日起计算。题目中，该公司是在 2004年 2月设立，于 2008年 3月按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，所以是从 2004年 2月开始计算，在 2009年上市时，已满3年。)解析：(5).李某和赵某各自在证券民事赔偿诉讼中的请求能否得到法院支持?请分别说明理由。（分数：4.00）_正确答案：(李某的请求不能得到法院支持。根据规定：被告举证证明原告在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系。题目中，揭露日为2010年 7月 16日，李某卖出股票的时间发生在揭露日之前，因此，其投资损失与西电公司的虚假陈述行为均不存在因果关系，民

35、事赔偿请求均不能获得人民法院的支持。 赵某的请求不能得到法院支持。根据规定，在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系。题目中，揭露日为 2010年 7月 16日，赵某卖出股票的时间发生揭露日之前，因此，其所投资损失与西电公司的虚假陈述行为均不存在因果关系，民事赔偿请求均不能获得人民法院的支持。)解析：(6).F证券公司、G 律师事务所和独立董事钱某是否应当对因虚假陈述给投资者造成的损失承担赔偿责任?请分别说明理由。（分数：4.00）_正确答案：(F 证券公司无须承担赔偿责任。根据规定，证券承销商、证券上市推荐人对虚假陈述给投资人造成的损

36、失承担赔偿责任。但有证据证明无过错的，应予免责。在本题中，由于 F证券公司经查没有过错，应予免责。 G 律师事务所无须承担赔偿责任。根据规定，专业中介服务机构及其直接责任人违反证券法的规定虚假陈述，给投资人造成损失的，就其负有责任的部分承担赔偿责任。但有证据证明无过错的，应予免责。在本题中，由于 G律师事务所经查没有过错，应予免责。 独立董事钱某无须承担赔偿责任。根据规定，发起人、发行人或者上市公司对其虚假陈述给投资人造成的损失承担民事赔偿责任。发行人、上市公司负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员对上述的损失承担连带赔偿责任。但有证据证明无过错的，应予免责。在本题中，由于独立董事钱某经查没

37、有过错，应予免责。)解析：某机构投资者对已在上海证券交易所上市的 A公司进行调研时，发现 A公司如下信息：(1)甲为 A公司的实际控制人，通过 B公司持有 A公司 34%的股份。甲担任 A公司的董事长、法定代表人。2009 年 8月 7日，经董事会决议(甲回避表决)，A公司为 B公司向 C银行借款 4000万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。2010年 3月 1日，C 银行通知 A公司，B 公司的借款到期未还，要求 A公司承担保证责任。A 公司为此向 C银行支付了 4000万元借款本息。(2)乙在 2009年 12月至 2010年 2月底期间连续买入 A公司股票，持有 A公司股份总额达到

38、 3%。A 公司为 B公司承担保证责任后，乙于 2010年 3月 5日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿 A公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称：乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。(3)2010年 3月 10日，A 公司公告拟于 4月 1日召开年度股东大会。董事会推荐了 3名独立董事候选人，其中，候选人丙为 B公司财务主管，候选人丁持有A公司股份总额 1%的股份。(4)2010年 3月 24日，乙向 A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A 公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3 月 25日，乙联合持有 A公司股份总额 8%