(A)注册会计师经济法-5-1及答案解析.doc

1、A)注册会计师经济法-5-1 及答案解析(总分：38.94，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：24，分数：24.00)1.下列关于自然人民事权利能力和民事行为能力的表述中，错误的是_。（分数：1.00）A.自然人的民事权利能力自出生时开始，民事权利能力终于死亡B.16 周岁以上不满 18 周岁的自然人，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人C.限制民事行为能力人包括 10 周岁以上的未成年人和不能完全辨认自己行为的精神病人D.无民事行为能力人包括 10 周岁以下的未成年人和不能辨认其行为的精神病人2.公民甲为无民事行为能力人，其法定代理人乙于 2010 年 1

2、月 1 日知道甲的权利受到侵害，但由于工作繁忙一直未对侵权人丙提起诉讼。2010 年 5 月 20 日，乙因车祸死亡，直到 2010 年 9 月 1 日才由有关机关为甲指定新的代理人丁。已知该项诉讼时效期间为 1 年，根据民法通则的规定，丁应当在_之前对丙提起诉讼。（分数：1.00）A.2011 年 1 月 1 日B.2011 年 5 月 20 日C.2011 年 9 月 1 日D.2011 年 3 月 1 日3.甲委托乙前往丙厂采购男装，乙觉得丙生产的女装市场看好，便自作主张以甲的名义向丙订购。丙未问乙的代理权限，便与之订立了买卖合同。根据合同法和民法通则的规定，下列选项中，正确的是_。（分

3、数：1.00）A.该买卖合同属于无效合同B.丙享有催告权，丙可以催告甲在 1 个月内予以追认，甲未做表示的，视为追认C.丙享有撤销权D.甲的追认权、丙的催告权和丙的撤销权在性质上均属于形成权4.李某为甲有限合伙企业的普通合伙人，下列表述中，不符合合伙企业法规定的是_。（分数：1.00）A.李某不得自营或者同他人合作经营与甲有限合伙企业相竞争的业务B.李某以其在甲有限合伙企业中的财产份额出质时，必须经其他合伙人一致同意，否则其出质行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由李某依法承担赔偿责任C.如果李某在甲有限合伙企业存续期间被依法认定为限制民事行为能力人，经其他合伙人一致同意，李某可以依法转为有

4、限合伙人D.如果李某因重大过失给甲有限合伙企业造成损失，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名，该除名决议自作出之日起生效5.甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其拟订的合伙协议中约定的下列事项中，不符合合伙企业法规定的是_。（分数：1.00）A.经 2 人以上同意即可改变合伙企业名称B.除甲之外，乙、丙、丁均不得同本合伙企业进行交易C.新合伙人入伙，应经 3 人以上同意D.经乙、丙同意，甲即可以其在合伙企业中的财产份额出质6.关于普通合伙企业合伙事务执行及其与第三人的关系，下列说法中，正确的是_。（分数：1.00）A.改变合伙企业经

5、营场所的地点以及聘任合伙人担任合伙企业的经营管理人员应当经全体合伙人一致同意B.合伙人在任何情况下均不得同本合伙企业进行交易C.合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损D.合伙企业对合伙人执行合伙企业事务对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗第三人7.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外商投资企业合并与分立的表述中，错误的是_。（分数：1.00）A.在投资者按照合同、章程的规定缴清出资并且实际开始生产、经营之前，外商投资企业不得合并、分立B.外国投资者的股权比例不得低于合并后注册资本的 25%C.外商投资企业与境内有限责任公司合并后为外商投资企业，其投资总额为

6、原外商投资企业的投资总额与境内公司财务审计报告所记载的净资产之和D.外商投资企业与境内有限责任公司合并后为外商投资企业，其注册资本为原外商投资企业的注册资本与境内公司的注册资本之和8.根据外资企业法的规定，下列表述中，错误的是_。（分数：1.00）A.外资企业的章程经审批机关批准后生效，修改时，也需经审批机关批准B.外资企业的合并、分立导致资本发生重大变化，须经审批机关批准，并聘请中国的注册会计师验证和出具验资报告；经审批机关批准后，向工商行政管理机关办理变更登记手续C.外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准，向工商行政管理机关办理变更登记手续D.外资企业在经营期限内未经批准

7、其土地使用权不得转让9.甲上市公司在上市 6 个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中，符合公司法律制度规定的是_。（分数：1.00）A.公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份自即日起可以转让B.公司发起人持有的本公司股份自即日起可以转让C.公司收回本公司已发行股份的 4%用于未来 1 年内奖励本公司职工D.决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保10.下列股票交易行为中，不属于国家有关证券法律、法规禁止的是_。（分数：1.00）A.甲上市公司的董事乙在甲公司股票上市交易之日起 1 年内转让自己所持甲公司股票的 20%B.W 证券公司的

8、从业人员 Y，在任职期间，买卖 Z 上市公司的股票，W 证券公司、从业人员 Y 与 Z 上市公司无任何关联关系C.某上市公司的收购人，在收购行为完成后的第 4 个月，转让其所购股票的 1/3D.为 M 股份有限公司首次发行股票出具审计报告的 N 会计师事务所的 H 注册会计师；在该公司股票承销期满后的第 11 个月，买卖该公司的股票11.债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力_。（分数：1.00）A.因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务B.法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务C.经人民法院强制执行，无法清偿债务D.短

9、期亏损，无法清偿债务12.下列属于破产费用的是_。（分数：1.00）A.债务人财产受无因管理所产生的债务B.因债务人不当得利所产生的债务C.管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用D.为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务13.根据企业国有资产法律制度的规定，下列表述中，错误的是_。（分数：1.00）A.国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产重大损失，被免职的，自免职之日起 3 年内不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员B.国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股

10、公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产重大损失，被免职的，自免职之日起 5 年内不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员C.国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产特别重大损失，终身不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员D.国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，终身不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员14

11、根据国有资产评估法律制度的规定，下列表述中，正确的是_。（分数：1.00）A.企业收到资产评估机构出具的评估报告后，应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起 9 个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请B.经核准或者备案的资产评估结果使用有效期为评估基准日起 1 年C.企业进行与资产评估相应的经济行为时，当交易价格低于评估结果的 95%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续进行D.涉及多个国有股东的企业发生资产评估事项，可由最大股东依照其产权关系办理核准或者备案手续15.个体工商户甲将其现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品一并抵押给乙银行，但未办理抵押登记。

12、抵押期间，甲未经乙同意以合理价格将一台生产设备出卖给丙。后甲不能向乙履行到期债务。根据物权法的规定，下列选项中，正确的是_。（分数：1.00）A.该抵押权因抵押物不特定而不能成立B.该抵押权因未办理抵押登记而不能成立C.该抵押权虽已成立但不能对抗善意第三人D.乙有权对丙从甲处购买的生产设备行使抵押权16.根据合同法律制度的规定，下列有关保证责任诉讼时效的表述中，错误的是_。（分数：1.00）A.一般保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效中断B.一般保证中，主债务诉讼时效中止，保证债务诉讼时效中止C.连带责任保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效中断D.连带责任保证中，主债务诉讼时效

13、中止，保证债务诉讼时效中止17.下列关于行纪合同与居间合同的说法中，错误的是_。（分数：1.00）A.行纪合同和居间合同都必须是有偿合同B.行纪人低于委托人指定的价格卖出的，应当经委托人同意，未经委托人同意，该买卖对委托人不发生效力C.居间人未促成合同成立的，委托人不必支付报酬D.居间人促成合同成立的，居间活动的费用，由居间人负担18.2011 年 5 月 4 日，易某将自家的耕牛租与刘某使用两个星期，5 月 10 日，刘某提出要买下此耕牛，易某表示同意。双方商定价格为 1000 元，并约定一个月后交付款项。5 月 12 日，该耕牛产下小牛一只。5月 16 日，该耕牛被雷劈死。根据合同法律制度

14、的规定，下列表述中，错误的是_。（分数：1.00）A.刘某自 5 月 10 日起取得该耕牛的所有权B.刘某享有小牛的所有权C.该耕牛意外灭失的风险由易某承担D.该耕牛意外灭失的风险由刘某承担19.根据外汇管理法律制度的规定，下列表述中，错误的是_。（分数：1.00）A.经常项目外汇收入，可以按照国家有关规定保留或者卖给经营结汇、售汇业务的金融机构B.经常项目外汇支出，凭有效单据经审批后向经营结汇、售汇业务的金融机构购汇支付C.资本项目外汇收入保留或者卖给经营结汇、售汇业务的金融机构，应当经外汇管理机关批准，但国家规定无需批准的除外D.资本项目外汇支出，凭有效单据以自有外汇支出或者向经营结汇、售

15、汇业务的金融机构购汇支付；国家规定应当经外汇管理机关批准的，应当在外汇支付前办理批准手续20.根据票据法律制度的规定，下列各项中，不属于票据债务人可以对任何持票人行使票据抗辩情形的是_。（分数：1.00）A.票据未记载绝对必要记载事项B.票据未记载相对必要记载事项C.票据债务人的签章被伪造D.票据债务人为无行为能力人21.根据票据法的规定，下列有关汇票背书的表述中，正确的是_。（分数：1.00）A.背书日期为绝对必要记载事项B.背书不得附有条件，背书时附有条件的，背书无效C.出票人在汇票上记载“不得转让”字样的，汇票不得转让D.委托收款背书的被背书人可以再背书转让汇票权利22.国家基于法定原因

16、可以限制或者禁止有关的国际服务贸易，下列不属于该法定原因的是_。（分数：1.00）A.为维护国家安全需要限制或者禁止的B.为保护人的健康或者安全需要限制或者禁止的C.为建立或者加快建立国内特定服务产业需要限制的D.为保障国家外债规模需要限制的23.银行记账日至发卡银行规定的到期还款日之间为免息还款期，免息还款期最长为_天。（分数：1.00）A.30B.45C.60D.9024.根据反垄断法的规定，下列关于市场支配地位推定的表述中，错误的是_。（分数：1.00）A.经营者在相关市场的市场份额达到 1/2 的，推定为具有市场支配地位B.两个经营者在相关市场的市场份额合计达到 2/3，其中有的经营

17、者市场份额不足 1/10 的，不应当推定该经营者具有市场支配地位C.三个经营者在相关市场的市场份额合计达到 3/4，其中有两个经营者市场份额合计不足 1/5 的，不应当推定该两个经营者具有市场支配地位D.被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位二、多项选择题(总题数：14，分数：21.00)25.根据民法通则的规定，关于诉讼时效期间的起算符合法律规定的有_。（分数：1.50）A.国家赔偿的诉讼时效的起算，自国家机关及其工作人员行使职权时的行为被依法确认为违法之日起算B.人身伤害损害赔偿的诉讼时效期间，伤害明显的，从伤势确诊之日起算C.附条件的

18、债的请求权，从条件成就之日起算D.约定有履行期限的债的请求权，从清偿期限届满之日起算26.甲、乙、丙、丁四人共同出资设立普通合伙企业，委托合伙人丁单独执行企业事务。下列表述中，符合合伙企业法规定的有_。（分数：1.50）A.该合伙企业在设立申请时，应当向企业登记机关提交委托丁执行企业事务的委托书B.丁对外代表该合伙企业C.丁向甲转让丁在该合伙企业中的部分财产份额时，应当通知乙、丙二人D.甲、乙、丙无权检查丁执行该合伙企业事务的情况27.关于中外合资企业的技术转让协议，下列各项中，符合法律规定的有_。（分数：1.50）A.除双方另有协议外，技术输出方不得限制技术输入方出口其产品的地区、数量和价格

19、B.技术转让协议期满后，技术输入方无权继续使用该项技术C.不得含有为中国的法律、法规所禁止的不合理的限制性条款D.订立技术转让协议双方，相互交换改进技术的条件应当对等28.根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资公司的下列行为中，必须经履行出资人职责的机构同意的有_。（分数：1.50）A.与关联方订立财产转让、借款的协议B.为关联方提供担保C.与关联方共同出资设立企业D.向董事、监事、高级管理人员的近亲属所有的企业投资29.下列情形中，甲的返还原物请求权能够得到法院支持的有_。（分数：1.50）A.乙将从甲处借来的手表卖给丙，丙以为是乙的手表而买之，甲要求丙返还B.丁偷了甲的金项链送给女友戊，

20、戊在不知情的情况下收下金项链，甲要求戊返还C.甲借给庚笔记本电脑一台，庚谎称丢失，甲要求庚返还D.辛向甲购牛一头，并在得到牛后将其转卖，但没有向甲付款，甲要求辛返还30.根据合同法律制度的规定，下列合同中，根据合同性质债权人不得将合同的权利全部或者部分转让给第三人的有_。（分数：1.50）A.借款合同B.赠与合同C.委托合同D.雇用合同31.2012 年 8 月 1 日，甲公司购买乙公司一批原材料并签订合同，合同约定价款为 100 万元，甲公司应当向乙公司支付定金 10 万元。8 月 5 日，甲公司向乙公司缴纳定金 30 万元。后因特定原因的影响，乙公司无力提供该原材料。关于本案，下列说法中，

21、正确的有_。（分数：1.50）A.定金合同于 2012 年 8 月 5 日生效B.如果乙公司因第三人的原因导致无力提供该原材料，应当向甲公司返还定金 60 万元C.如果乙公司因不可抗力导致无力提供该原材料，应当向甲公司返还定金 30 万元D.甲公司和乙公司之间的有效定金数额为 30 万元32.下列关于个人外币现钞管理制度的表述中，正确的有_。（分数：1.50）A.个人向外汇储蓄账户存入外币现钞当日累计金额超过等值 5000 美元的，凭本人有效身份证件、经海关签章的中华人民共和国海关进境旅客行李物品申报单或本人原存款银行外币现钞提取单据在银行办理B.个人提取外币现钞当日累计金额在等值 1 万美元

22、以下的，在银行直接办理；超过等值 1 万美元的，凭本人有效身份证件、提钞用途证明等材料向银行所在地外汇局事前报备C.对于个人携带外币现钞入境实行限额申报制管理，携人金额在等值 5000 美元以下(含)的，无须向海关办理申报；超过等值 5000 美元的，需向海关办理申报手续D.携带外币现钞出境实行指导性限额管理，携出金额在等值 5000 美元以下(含)的，可直接携出；携出超过等值 5000 美元的，原则上不允许携带出境33.并购安全审查的内容包括_。（分数：1.50）A.并购交易对国防安全，包括对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设施的影响B.并购交易对被并购企业未来发展的影

23、响C.并购交易对社会基本生活秩序的影响D.并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响34.根据票据法律制度的规定，下列选项中，票据债务人可以拒绝履行义务，行使票据抗辩权的有_。（分数：1.50）A.背书不连续B.持票人向票据债务人交付的货物有严重的质量问题C.票据金额的中文大写与数码记载的内容不一致D.票据上没有记载付款地35.进行调查、采取反补贴措施的补贴，必须具有专向性，具有下列_的补贴，具有专向性。（分数：1.50）A.由出口国政府明确确定的某些企业、产业获得的补贴B.由出口国法律、法规明确规定的某些企业、产业获得的补贴C.指定特定区域内的企业、产业获得的补贴D.以使用本国产品替代进口

24、产品为条件获得的补贴36.下列关于托收承付的表述中，正确的有_。（分数：1.50）A.托收承付结算每笔的金额起点为 1 万元，新华书店系统每笔的金额起点为 1000 元B.如果收款人对同一付款人发货托收累计三次收不回货款的，收款人开户银行应暂停收款人向付款人办理托收C.如果付款人累计三次提出无理拒付的，付款人开户银行应暂停其向外办理托收D.验单付款的承付期为 5 天37.根据反垄断法的规定，下列选项中，适用反垄断法的有_。（分数：1.50）A.中华人民共和国境内经济活动中的垄断行为B.知识产权的正当行使，农业生产中的联合或协同行为C.中华人民共和国境外的垄断行为，对境外市场竞争产生排除、限制影

25、响的D.中华人民共和国境外的垄断行为，对境内市场竞争产生排除、限制影响的38.根据反垄断法的规定，下列各项中，可被豁免的垄断协议有_。（分数：1.50）A.为改进技术、研究开发新产品的B.限制开发新技术、新产品的C.为提高产品质量、降低成本、增进效率，统一产品规格、标准或者实行专业化分工的D.为实现节约能源、保护环境、救灾救助等社会公共利益的三、案例分析题(总题数：6，分数：-6.00)A、B、C 共同投资设立一普通合伙企业。合伙协议约定：A 以现金人民币 10 万元出资，B 以房屋作价人民币 16 万元出资，C 以劳务作价人民币 8 万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成

26、立后，为扩大经营，向银行贷款人民币 10 万元，期限为 1 年。A 提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，B、C 表示同意。于是，A 办理了退伙结算手续。此后 D 入伙。D 入伙后，因经营环境变化，企业发生严重亏损。B、C、D 决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币 6 万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。在银行贷款到期后，银行要求合伙企业清偿债务时，发现该企业已经解散，遂向 A 要求偿还全部贷款，A 称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向 D 要求偿还全部贷款，D 称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向 B 要求偿还全部贷款，B 表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数

27、额。银行向 C 要求偿还全部贷款，C 则表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。 要求：根据以上事实及有关规定，回答下列问题：（分数：-1.02）(1).A 的主张能否成立?请说明理由。（分数：-0.17）_(2).B 的主张能否成立?请说明理由。（分数：-0.17）_(3).C 的主张能否成立?请说明理由。（分数：-0.17）_(4).D 的主张能否成立?请说明理由。（分数：-0.17）_(5).合伙企业所欠银行贷款应如何清偿?（分数：-0.17）_(6).在银行贷款清偿后，A、B、C、D 内部之间应如何分担清偿责任?（分数：-0.17）_2009 年 12 月 1 日，A、B、C、D

28、均以货币出资设立了天地有限责任公司(以下简称天地公司)，注册资本为2000 万元，其中 A 认缴出资 600 万元，B 认缴出资 400 万元，C 认缴出资 800 万元，D 认缴出资 200 万元。根据公司章程的规定： (1)A、B、C、D 的首次出资额为各自认缴出资额的 30%，其余部分出资于 2011 年 7 月 1 日之前缴足。 (2)公司设立股东会、董事会、监事会。2010 年 10 月 18 日，经董事会同意，天地公司为 A 股东 200 万元的银行贷款提供担保。2011 年 5 月 15 日，董事长王某执行职务时因违反法律规定，给天地公司造成了200 万元的经济损失。股东 B 书

29、面要求监事会对王某提起诉讼，但遭到拒绝。于是股东 B 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，要求王某赔偿损失。2011 年 8 月 10 日，D 拟将自己的全部股权转让给 E 公司，D 就其股权转让事项书面通知了 A、B、C 征求意见，A 明确表示同意，B、C 自接到书面通知之日起满 30日未予答复。 要求：根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：（分数：-1.00）(1).天地公司章程规定的股东出资期限是否符合规定?请说明理由。（分数：-0.25）_(2).天地公司为 A 提供担保的做法是否符合规定?请说明理由。（分数：-0.25）_(3).股东 B 能否以自己的名义直接向人民法院提起诉讼?

30、请说明理由。（分数：-0.25）_(4).D 能否转让自己的股权?请说明理由。（分数：-0.25）_A 公司向 B 公司购买机器一台，为支付货款，签发了一张以自己为出票人、以 B 公司为收款人、以工业银行为承兑人、票面金额为 50 万元、到期日为 2011 年 8 月 3 日的银行承兑汇票，并交付给 B 公司。A 公司和工业银行均在该汇票上进行了签章。B 公司的财务人员郑某利用工作之便，将上述汇票扫描，利用其他途径获得工业银行的空白银行承兑汇票进行技术处理，“克隆”了一张与原始汇票几乎完全一样的汇票，然后将“克隆汇票”留在 B 公司，将原始汇票偷出。郑某以 B 公司的名义，向 C 公司购买了一

31、批黄金制品，归自己所有，并将原始汇票背书转让给 C 公司，在背书人签章处加盖了伪造 B 公司公章，签署了虚构的秦某的姓名。B 公司为向 D 公司购买钢材，将“克隆汇票”背书转让给了 D 公司。在上述汇票付款到期日，C 公司和 D 公司分别持有原始汇票和“克隆汇票”向工业银行请求付款。工业银行以 C 公司所持有汇票的背书人的签章系伪造为由拒绝付款，以 D 公司持汇票系伪造为由而拒绝付款。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：-1.02）(1).郑某在原始汇票上伪造 B 公司的签章是否导致该汇票无效?请说明理由。（分数：-0.17）_(2).工业银行是否可以拒绝 C 公司的付款请求?请说

32、明理由。（分数：-0.17）_(3).如果工业银行拒绝 C 公司的付款请求，C 公司是否可以向 A 公司追索?请说明理由。（分数：-0.17）_(4).如果工业银行拒绝 C 公司的付款请求，C 公司是否有权向郑某追索?请说明理由。（分数：-0.17）_(5).工业银行是否可以拒绝 D 公司的付款请求?请说明理由。（分数：-0.17）_(6).如果工业银行拒绝 D 公司的付款请求，D 公司是否有权向 B 公司追索?请说明理由。（分数：-0.17）_2010 年 1 月 8 日，甲以明天公司不能清偿到期债务且资不抵债为由向人民法院提出破产申请。1 月 21 日，人民法院裁定受理破产申请，指定了管理

33、人，并发出公告，要求明天公司的所有债权人在 5 月 21 日之前申报债权。在申报债权到期日前，甲申报到期债权 2000 万元，其中，欠款 1600 万元，违约利息 400 万元；乙申报到期债权 1000 万元，该债权附有乙公司提供的连带责任保证；丙申报债权 100 万元，该债权在一年后到期；丁申报债权 1800 万元，该债权附有在明天公司一栋楼房上设定的抵押权。在 6 月 1 日召开的第一次债权人会议上，管理人和其他债权人认为：甲的债权应当只计本金 1600 万元，不计违约罚息 400万元；乙的债权不应当申报，而应当由连带保证人承担；丙的债权未到期，不能确认；丁的债权有抵押担保，无需申报确认。

34、 6 月 10 日，明天公司的控股股东戊向人民法院提出申请，请求对明天公司进行破产重整。人民法院审查后认为，该重整申请符合法律规定，裁定明天公司重整。随后，丁要求拍卖抵押楼房以清偿自己的债权，被明天公司拒绝。重整期间，经明天公司申请，人民法院批准，明天公司在管理人监督下自行管理公司财产和营业事务。6 月 30 日，明天公司为维持营业正常进行，以其所有的另外一栋楼房设定抵押向银行借款 1500 万元。 10 月 10 日，明天公司向人民法院和债权人会议提交了重整计划草案。该草案的主要内容包括： (1)一般债权人的债权仅偿还 60%，并且分两年支付； (2)公司股东将其拥有的 50%的股份按照债权

35、比例分配给一般债权人作为补偿； (3)抵押担保债权人的债权在两年后可以得到本金的全额支付； (4)自破产申请受理开始，所有债权停止计算利息。 债权人会议对上述重整计划草案进行了分组表决。除担保债权人组外，各类债权人组和出资人组都通过了重整计划草案。明天公司在与担保债权人组协商不成的情况下，申请人民法院批准了重整计划草案。 2011 年 5 月，明天公司按照重整计划规定的 30%的支付比例清偿第一笔债务之后，发现公司现金流严重不足，重整计划无法继续执行。经管理人请求，人民法院裁定终止重整计划的执行，宣告债务人破产。明天公司请求一般债权人返还已经支付的 30%的清偿款。 要求：根据上述内容，分别回

36、答下列问题：（分数：-1.02）(1).人民法院确定的债权人申报债权的期限是否合法?请说明理由。（分数：-0.17）_(2).在第一次债权人会议上，管理人和其他债权人对甲、乙、丙和丁申报债权的异议是否成立?请分别说明理由。（分数：-0.17）_(3).明天公司能否拒绝丁为清偿自己的债权而拍卖抵押楼房的要求?请说明理由。（分数：-0.17）_(4).在重整期间，明天公司为向银行借款而以其所有的另外一栋楼房提供担保的做法是否合法?请说明理由。（分数：-0.17）_(5).人民法院在担保债权人对重整计划草案有异议的情况下，批准重整计划的做法是否符合法律规定?请说明理由。（分数：-0.17）_(6).

37、在终止执行重整计划后，明天公司能否请求一般债权人返还已清偿的款项?请说明理由。（分数：-0.17）_昌盛公司向安详宾馆发出一封邮件称：现有一批电器，其中电视机 80 台，每台售价 3500 元；电冰箱 100台，每台售价 2900 元。如有意购买，请告知。安详宾馆接到该邮件后，遂向昌盛公司回复称：只欲购买昌盛公司 60 台电视机，每台电视机付款 3400 元；70 台电冰箱，每台电冰箱付款 2700 元，货到付款。昌盛公司接到安详宾馆的回复邮件后，决定接受安详宾馆的要求。昌盛安详签订了买卖合同，约定交货地点为安详宾馆。 昌盛公司同时与 A 运输公司签订了合同，约定由 A 公司将货物运至安详宾馆

38、A 公司在运输货物途中遭遇洪水，致使部分货物毁损。A 公司将剩余的未遭损失的货物运至安详宾馆，安详宾馆要求昌盛公司将货物补齐后一并付款。 昌盛公司迅速补齐了货物，但安详宾馆以资金周转困难为由，表示不能立即支付货款，昌盛公司同意安详宾馆推迟 1 个月付款。1 个月后经昌盛公司催告，安详宾馆仍未付款。于是，昌盛公司通知安详宾馆解除合同，安详宾馆不同意解除合同。昌盛公司拟向法院起诉，要求解除合同，并要求安详宾馆赔偿损失。 要求：根据合同法律制度的规定，分别回答下列问题：（分数：-1.00）(1).昌盛公司向安详宾馆发出的邮件是要约还是要约邀请?（分数：-0.25）_(2).安详宾馆的回复是承诺还是

39、新的要约?请说明理由。（分数：-0.25）_(3).A 公司是否应对运货途中的货物毁损承担损害赔偿责任?请说明理由。（分数：-0.25）_(4).昌盛公司能否解除与安详宾馆的买卖合同?请说明理由。（分数：-0.25）_中国证监会在对永安上市公司进行例行检查中，发现以下事实： (1)永安公司于 2007 年 5 月 6 日由甲公司、乙公司等 6 家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为 16400 万股(每股面值为人民币 1 元，下同)。其中甲公司以其拥有的机床生产线折股认购11400 万股，其他 5 家发起人以现金认购 5000 万股。2010 年 8 月 9 日，永安公司获

40、准发行 10000 万股社会公众股，并于同年 10 月 10 日在证券交易所上市。此次发行完毕后，永安公司的股本总额达到 26400 万股。 (2)2011 年 10 月 6 日，永安公司董事会召开会议，拟定向非关联关系的公司提供担保的方案(该担保额为公司资产总额的 35%)，于同年 11 月 25 日召开临时股东大会审议该方案。在如期举行的临时股东大会上，审议提供担保的决议经出席会议的股东所持表决权的半数通过，随交给董事会予以执行。 (3)为永安公司出具 2010 年度审计报告的注册会计师陈某，在 2011 年 3 月 10 日公司年度报告公布后，于同年 3 月 20 日购买了永安公司 2

41、万股股票，并于同年 4 月 8 日抛售，获利 3 万余元；某证券公司的证券从业人员李某认为永安公司的股票具有上涨潜力，于 2010 年 3 月 15 日购买了永安公司股票 1 万股。 (4)永安公司将以协议收购方式收购丙上市公司(本题以下简称丙公司)。具体做法为：永安公司与丙公司的发起人股东丁国有企业(以下简称丁企业)订立协议，受让丁企业持有的丙公司的股份。在收购协议订立之后，丁企业必须在 10 日内将收购协议向国务院证券监督管理机构以及证券交易所作出书面报告。在收购行为完成之后，永安公司应当在 30 日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。为了减少永安公司控制丙公司的成本，永安公司在收购行为完成 3 个月后，将所持丙公司的股份部分转让给戊公司。 要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：（分数：-1.00）(1).永安公司上市后，其股本结构中社会公众股所占股本总额比例是否符合证券法的规定?请说明理由。（分数：-0.25）_