(A)注册会计师经济法-证劵法律制度(一)及答案解析.doc

1、A)注册会计师经济法-证劵法律制度(一)及答案解析(总分：99.98，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：17，分数：17.00)1.某股份有限公司拟在中小板首次公开发行股票并上市，下列各项中，符合证券法律制度规定的是_。 A.公司上一年度实际控制人发生变更 B.公司的副总经理在控股股东中担任监事 C.公司的总经理在控股股东中担任副总经理 D.公司的副总经理上一年度受到中国证监会行政处罚（分数：1.00）A.B.C.D.2.某上市公司拟向原股东配售股份，下列各项中，符合证券法律制度规定的是_。 A.拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的 35% B.控股股东在股东大会召开前

2、已经公开承诺认配股份的数量 C.上市公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润为最近 3 年实现的年均可分配利润的 22% D.上市公司最近 6 个月受到过证券交易所的公开谴责（分数：1.00）A.B.C.D.3.某非金融类上市公司拟向不特定对象公开募集股份，下列各项中，符合证券法律制度规定的是_。 A.最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均为 7% B.发行价格为公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价的 90% C.上市公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润为最近 3 年实现的年均可分配利润的 25% D.最近一期期末存在借予他人款项的情形（分数：1.00）A.B.C.D.4.根

3、据证券法律制度的规定，下列有关上市公司非公开发行股票的表述中，正确的是_。 A.发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80% B.控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，12 个月内不得转让 C.发行对象不得超过 200 人 D.发行对象均属于原前 10 名股东的，可以由上市公司自行销售（分数：1.00）A.B.C.D.5.某股份有限公司申请公开发行公司债券。下列关于该公司公开发行公司债券条件的表述中，不符合证券法律制度规定的是_。 A.净资产为人民币 5000 万元 B.累计债券余额是公司净资产的 50% C.最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利

4、息 D.筹集的资金投向符合国家产业政策（分数：1.00）A.B.C.D.6.根据证券法律制度的规定，下列有关公司债券发行的表述中，不正确的是_。 A.发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行 B.自中国证监会核准发行之日起，公司应在 6 个月内完成首期发行，剩余数量应当在 24 个月内发行完毕 C.首期发行数量应当不少于总发行数量的 40%，剩余各期发行的数量由公司自行确定 D.超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行（分数：1.00）A.B.C.D.7.某上市公司拟公开发行可转换公司债券(非分离交易)。根据证券法律制度的规定，下列表述中，不正确的是_。 A.可转换公司

5、债券的期限最短为 1 年，最长为 6 年 B.上市公司最近一期期末经审计的净资产低于人民币 15 亿元的，应当提供担保 C.以保证方式为上市公司发行可转换公司债券提供担保的，应当为连带责任担保 D.可转换公司债券自发行结束之日起 3 个月后才可转换为公司股票（分数：1.00）A.B.C.D.8.某上市公司拟公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。根据证券法律制度的规定，下列表述中，正确的是_。 A.上市公司最近一期期末经审计的净资产应不低于人民币 10 亿元 B.分离交易的可转换公司债券的期限最短为 3 年 C.认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前 20 个交易日公司股票均价的

6、90% D.认股权证自发行结束至少已满 6 个月起方可行权（分数：1.00）A.B.C.D.9.某上市公司董事吴某，持有该公司 6%的股份。吴某将其持有的该公司股票在买入后的第 5 个月卖出，获利 600 万元。根据证券法律制度的规定，关于此收益，下列表述中，不正确的是_。 A.该收益应当全部归公司所有 B.该收益应由公司董事会负责收回 C.董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会限期收回 D.董事会未在规定期限内执行股东关于收回吴某收益的要求的，股东有权代替董事会以公司名义直接向法院提起收回该收益的诉讼（分数：1.00）A.B.C.D.10.根据证券法律制度的规定，下列对股份转让的表述中，不

7、正确的是_。 A.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让 B.证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月的时间限制 C.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起 1 年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户，该增持不超过 2%的股份锁定期为增持行为完成之日起 12 个月 D.上市公司董事、监事和高级管理人员在定期报告公告前 30 日内不得买卖本公司股票（分数：1.00）A.B.C.D.11.根据证券法律

8、制度的规定，下列人员中，不属于证券交易内幕信息的知情人员的是_。 A.上市公司的总会计师 B.持有上市公司 3%股份的股东 C.上市公司控股的公司的董事 D.上市公司的监事（分数：1.00）A.B.C.D.12.根据证券法律制度的规定，某上市公司的下列事项中，不属于证券交易内幕信息的是_。 A.增加注册资本的计划 B.股权结构的重大变化 C.财务总监发生变动 D.监事会共 5 名监事，其中 2 名发生变动（分数：1.00）A.B.C.D.13.根据上市公司收购管理办法的规定，收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于_。 A.要约收购提示性公告日前 30 个交易日内收购人取得该种

9、股票所支付的最高价格 B.要约收购提示性公告日前 60 个交易日内收购人取得该种股票所支付的最高价格 C.要约收购提示性公告日前 3 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格 D.要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格（分数：1.00）A.B.C.D.14.根据上市公司收购管理办法的规定，下列对要约收购的表述中，不正确的是_。 A.收购人在要约收购期内，不得卖出被收购上市公司的股票 B.在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约 C.收购要约期限届满前 15 日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外 D.在要约收购期限届满前 5 个交易日内，

10、预受股东不得撤回其对要约的接受（分数：1.00）A.B.C.D.15.根据上市公司收购管理办法的规定，下列对要约收购的表述中，不正确的是_。 A.以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的 3% B.收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份 C.发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前 15 日发出要约收购的提示性公告 D.出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足 15 日的，应

11、当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于 15 日，不得超过最后一个竞争要约的期满日（分数：1.00）A.B.C.D.16.根据上市公司收购管理办法的规定，下列情形中，免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的是_。 A.收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化 B.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益 C.因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30% D.因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的

12、股份超过该公司已发行股份的 30%（分数：1.00）A.B.C.D.17.根据上市公司收购管理办法的规定，下列情形中，适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的是_。 A.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起 1 年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份 B.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位 C.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益 D.

13、经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%（分数：1.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：24，分数：24.00)18.根据证券法律制度的规定，下列情形中，应当经中国证监会核准的有_。 A.非公众公司非公开发行股票，发行后股东人数不超过 200 人 B.非公众公司向特定对象发行股票，导致发行后股东人数超过 200 人 C.非公众公司申请股票以公开方式向社会公众公开转让 D.非上市公众公司向特定对象定向发行股票（分数：1.00）A.B.C.D.19.根据证券法律制度的规定，下列关于非

14、上市公众公司向特定对象发行股票的表述中，正确的有_。 A.非上市公众公司向核心员工发行股票的，对于核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准 B.发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过 C.公司申请定向发行股票，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在 6 个月内完成首期发行，剩余数量应当在 12 个月内发行完毕 D.非上市公众公司 12 个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的 30%的，豁免向中国证监会

15、申请核准（分数：1.00）A.B.C.D.20.根据证券法律制度的规定，下列关于非上市公众公司的表述中，正确的有_。 A.股票向特定对象转让导致股东累计超过 200 人的股份有限公司，应当自该行为发生之日起 6 个月内，按照中国证监会的有关规定制作申请文件 B.公开转让与定向发行的非上市公众公司，应当定期披露半年度报告和年度报告 C.股票向特定对象转让导致股东累计超过 200 人的非上市公众公司，应当定期披露半年度报告和年度报告 D.非上市公众公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计（分数：1.00）A.B.C.D.21.根据证券法律制度的规定，股份有限公司在主板和中小板首次公开发行

16、股票并上市应当符合的条件有_。 A.最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 5000 万元 B.发行前股本总额不少于人民币 3000 万元 C.最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 2 亿元 D.最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%（分数：1.00）A.B.C.D.22.某股份有限公司拟在创业板首次公开发行股票并上市。根据证券法律制度的规定，下列各项中，符合在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件的有_。 A.公司最近一期期未净资产为 2800

17、 万元，且不存在未弥补亏损 B.发行后公司股本总额为 3000 万元 C.公司最近 2 年连续盈利，最近 2 年净利润累计为 800 万元 D.公司最近 1 年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益（分数：1.00）A.B.C.D.23.根据证券法律制度的规定，下列有关股票发行的表述中，正确的有_。 A.在中小企业板、创业板上市并首次发行股票的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价 B.向询价对象配售和向一般投资者网上发行作为同一次发行，发行价格应当相同 C.向询价对象配售的股票，在约定的期间内不得上市流通 D.网下机构投资者在既定的网下发售比例内有

18、效申购不足，可以向网上回拨（分数：1.00）A.B.C.D.24.根据证券法律制度的规定，下列情形中，应当中止股票发行的有_。 A.初步询价结束后，公开发行股票数量在 4 亿股以下，提供有效报价的询价对象不足 20 家的 B.初步询价结束后，公开发行股票数量在 4 亿股以上，提供有效报价的询价对象不足 50 家的 C.网下报价情况未及发行人和主承销商预期 D.网上申购不足向网下回拨后仍然中购不足的（分数：1.00）A.B.C.D.25.根据证券法律制度的规定，下列各项中，上市公司不得公开增发新股的有_。 A.最近三年及最近一期财务报表被注册会计师出具了保留意见的审计报告 B.最近三年及最近一期

19、财务报表被注册会计师出具了否定意见的审计报告 C.最近三年及最近一期财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告 D.最近三年及最近一期财务报表被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，但所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除（分数：1.00）A.B.C.D.26.某上市公司拟向原股东配售股份，下列各项中，符合证券法律制度规定的有_。 A.拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的 25% B.上市公司最近 6 个月存在违规提供担保的行为 C.上市公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润为最近 3 年实现的年均可分配利润的 32% D.上市公司现任董事

20、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查（分数：1.00）A.B.C.D.27.某非金融类上市公司拟向不特定对象公开募集股份，下列各项中，符合证券法律制度规定的有_。 A.最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均为 5% B.发行价格为公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价的 120% C.上市公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润为最近 3 年实现的年均可分配利润的 35% D.上市公司擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正（分数：1.00）A.B.C.D.28.某上市公司因重大重组，拟向特定对象非公开发行股票。根据证券法律制度的规定，下列情形中，不得非公开发行股票的有_。 A.上

21、市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 B.上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除 C.上市公司最近 1 年及最近一期财务报表被注册会计师出具了保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告 D.上市公司现任董事、高级管理人员最近 12 个月内受到过中国证监会的行政处罚（分数：1.00）A.B.C.D.29.根据证券法律制度的规定，上市公司发行可转换公司债券后，下列情形中，应当召开债券持有人会议的有_。 A.变更募集说明书的约定 B.发行人不能按期支付本息 C.上市公司减资、合并、分立、解散或者申请破产 D.保证人发生重大变化（分数：1.00）A.B.C.D.30.甲上市公司

22、拟公开发行可转换公司债券(非分离交易)，乙公司拟作为保证人为其提供担保。根据证券法律制度的规定，下列各项中，正确的有_。 A.甲上市公司最近一期期末经审计的净资产低于人民币 15 亿元的，应当提供担保 B.乙公司的担保范围应当包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用 C.乙公司的保证方式应当为连带责任担保 D.乙公司最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额（分数：1.00）A.B.C.D.31.根据上海证券交易所股票上市规则的规定，下列情形中，证券交易所应对其股票实施退市风险警示的有_。 A.上市公司最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值

23、 B.上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值 C.最近一个会计年度经审计的营业收入低于 3000 万元或者被追溯重述后低于 3000 万元 D.上市公司未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌 1 个月（分数：1.00）A.B.C.D.32.根据上海证券交易所股票上市规则的规定，下列情形中，证券交易所应决定暂停其股票上市的有_。 A.上市公司因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，而未在规定期限内改正，其股票被实施退市风险警示后，在 2 个月内仍未按要求改正财务会计报告 B.上市公司因未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，其股票被实施退市风

24、险警示后，在 2个月内仍未披露应披露的年度报告或者中期报告 C.上市公司因股权分布发生变化不具备上市条件，其股票被实施退市风险警示后，在 2 个月内其股权分布仍不具备上市条件 D.因最近一个会计年度经审计的营业收入低于 1000 万元或者被追溯重述后低于 1000 万元，其股票被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度经审计的营业收入继续低于 1000 万元（分数：1.00）A.B.C.D.33.根据证券法律制度的规定，上市公司发行的公司债券上市交易后，下列情形中，证券交易所可以决定暂停公司债券上市交易的有_。 A.公司有重大违法行为 B.公司最近 2 年连续亏损 C.公司债券所募集资金

25、不按照审批机关核准的用途使用 D.上市公司当年亏损导致净资产降至人民币 4000 万元（分数：1.00）A.B.C.D.34.根据证券法律制度的规定，某上市公司的下列人员中，不得将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的有_。 A.董事会秘书 B.监事会主席 C.财务负责人 D.副总经理（分数：1.00）A.B.C.D.35.根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于重大事件的有_。 A.上市公司变更会计政策、会计估计 B.上市公司的主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押 C.董事会就股权激励方案形成相关决议 D.上市公司 30%的监事发生变动（分数：1

26、00）A.B.C.D.36.根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于知悉证券交易内幕信息的知情人员的有_。 A.发行人的董事、监事、高级管理人员 B.持有上市公司 3%股份的股东的董事、监事、高级管理人员 C.上市公司的实际控制人的董事、监事、高级管理人员 D.发行人控股的公司的董事、监事、高级管理人员（分数：1.00）A.B.C.D.37.根据证券法律制度的规定，下列尚未公开的信息中，属于内幕信息的有_。 A.公司营业用主要资产的抵押一次达到该资产的 20% B.公司经理的行为可能依法承担重大损害赔偿责任 C.上市公司董事长发生变动 D.公司债务担保的重大变更（分数：1.00）A.B.C.

27、D.38.根据上市公司收购法律制度的规定，下列情形中，属于表明投资者获得或拥有上市公司控制权的有_。 A.投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东 B.投资者可实际支配上市公司股份表决权超过 30% C.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会 1/3 成员选任 D.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响（分数：1.00）A.B.C.D.39.甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有_。 A.由甲公司的董事担任经理的丙公司 B.持有乙公司 3%股份且为甲公司经理之弟的张某 C.持有

28、甲公司 25%股份且持有乙公司 4%股份的王某 D.在甲公司中担任副经理且持有乙公司 4%股份的李某（分数：1.00）A.B.C.D.40.某上市公司为促进行业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，拟向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。根据证券法律制度的规定，下列表述中，正确的有_。 A.如果该上市公司最近一年及最近一期财务会计报告被注册会计师出具了保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 B.如果本次发行

29、股份数量低于发行后上市公司总股本的 5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不得低于 1 亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不得低于 5000 万元人民币 C.本次发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% D.如果某特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月，该自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让（分数：1.00）A.B.C.D.41.某上市公司拟进行重大资产重组，根据证券法律制度的规定，下列情形中，应当提交并购重组委审核的有_。 A.上市公司拟出售全部经营性资产

30、同时购买其他资产 B.上市公司拟出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到 60% C.上市公司拟出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到 80% D.上市公司拟向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 90%（分数：1.00）A.B.C.D.三、B判断题/B(总题数：5，分数：59.00)中国证监会于 2009 年 7 月受理了甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)申请在主板首次公开发行股票并上市的申报材料，该

31、申报材料披露了以下相关信息：(1)甲公司(非金融类企业)本次发行前的股本总额为人民币 4000 万元(每股面值人民币 1 元)，本次拟发行 8000 万股，拟募集资金 4 亿元，其中 20%的募集资金拟用于委托理财。(2)甲公司 2006 年、2007 年和 2008 年扣除非经常性损益前的净利润分别为 800万元、1000 万元和 1500 万元，扣除非经常性损箍后的净利润分别为 700 万元、1200 万元和 1200 万元。甲公司 2006 年、2007 年和 2008 年经营活动产生的现金流量净额分别为 1400 万元、1600 万元和 1800 万元，营业收入分别为 8000万元、9

32、000 万元和 11000 万元。(3)截止到 2009 年 6 月 30 日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为 16000 万元，负债总额为 11000 万元，无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)为 1400 万元。(4)2007 年 8 月，经甲公司股东大会决议，甲公司的主营业务进行了重大调整。(5)乙公司是甲公司的控股股东，乙公司的董事张某担任甲公司的总经理，甲公司的财务人员王某在乙公司的财务部门兼职。(6)2008 年 12 月，甲公司现任董事陈某被上海证券交易所公开谴责。2007 年 2月，甲公司现任董事会秘书李某受到中国证监会的行政处罚。要求：根据证券法

33、律制度的规定，分别回答以下问题：（分数：15.48）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司本次发行前的股本总额、募集资金的用途是否符合中国证监会的有关规定?并分别说明理由。（分数：2.58）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，甲公司最近 3 个会计年度的净利润是否符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件?并说明理由。甲公司最近 3 个会计年度的现金流量净额和营业收入是否符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件?并说明理由。（分数：2.58）_(3).根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司最近一期期末的无形资产是否符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件?并

34、说明理由。（分数：2.58）_(4).根据本题要点(4)所提示的内容，甲公司 2007 年 8 月调整主营业务是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。（分数：2.58）_(5).根据本题要点(5)所提示的内容，张某和王某在甲公司、乙公司同时任职的事实是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并分别说明理由。（分数：2.58）_(6).根据本题要点(6)所提示的内容，董事陈某、董事会秘书李某的行为是否对本次增发的批准构成实质性障碍?并说明理由。（分数：2.58）_中国证监会于 2010 年 8 月受理了甲上市公司(本题下称“甲公司”)申请配股的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：(1)截至

35、 2010 年 6 月 30 日，甲公司(非金融类企业)的股本总额为 15000 万股(每股面值为人民币 1 元，下同)。甲公司拟以该股本为基数，按 10:4 的比例配股，即配股 6000 万股。所募集资金的 20%用于委托理财，80%用于新生产线的投资。(2)甲公司 2007 年、2008 年和 2009 年扣除非经常性损益前的净利润分别为4000 万元、3200 万元和 3400 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 3000万元、2900 万元和-1300 万元。(3)甲公司 2008 年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。(4)甲公司最近 3 年以现金方式累计分配的

36、利润为最近 3 年年均可分配利润的28%。(5)2009 年 10 月，甲公司未经股东大会审议通过，为其控股股东 3000 万元的银行贷款提供了担保。2010 年 3 月，甲公司因在董事会公告中作误导性陈述受到证券交易所的公开谴责。(6)2009 年 12 月，甲公司现任董事陈某在任期期间因违规抛售所持甲公司股票被上海证券交易所公开谴责。2008 年 9 月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。(7)本次配股采用代销方式发行。代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量 90%时，甲公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。要求：根据证券法律制度

37、的规定，分别回答下列问题：（分数：10.50）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司的配股数额、募集资会用途是否符合中国证监会规定的配股条件?并说明理由。（分数：1.50）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，甲公司最近 3 个会计年度的盈利能力是否符合中国证监会规定的配股条件?并说明理由。（分数：1.50）_(3).根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，是否对本次配股的批准构成实质性障碍?并说明理由。（分数：1.50）_(4).根据本题要点(4)所提示的内容，甲公司最近 3 年的利润分配情况是否符合中国证监会规定的配股条件?并说

38、明理由。（分数：1.50）_(5).根据本题要点(5)所提示的内容，甲公司为其控股股东提供担保和甲公司被证券交易所公开谴责是否对本次配股的批准构成实质性障碍?并说明理由。（分数：1.50）_(6).根据本题要点(6)所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次配股的批准构成实质性障碍?并说明理由。（分数：1.50）_(7).根据本题要点(7)所提示的内容，甲公司配股的承销方案是否符合中国证监会有关配股的规定?并说明理由。（分数：1.50）_中国证监会于 2010 年 8 月受理了甲上市公司(本题下称“甲公司”)申请向不特定对象公开募集股份(增发)的申报材料，该申报材料披露了以下相关信

39、息：(1)甲公司(非金融类企业)2007 年、2008 年和 2009 年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 6%、5%和 9%，按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 5.6%、6%和 8%。(2)截至 2010 年 6 月 30 日，甲公司借给乙公司 1000 万元的现金尚未归还。(3)发行价格拟订为公告招股意向书前一个交易日均价的 90%。(4)甲公司 2008 年度的财务报表被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，但所涉及的事项对甲公司无重大不利影响。(5)甲公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润为最近 3 年年均可分

40、配利润的25%。(6)2010 年 2 月，甲公司现任董事陈某在任期期间因违规抛售所持甲公司股票被上海证券交易所公开谴责。2009 年 2 月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。(7)2010 年 6 月，甲公司因一项标的额为 100 万元的买卖合同纠纷作为原告向人民法院提起诉讼，该诉讼截止增发材料提交时，仍在进行中。(8)甲公司董事会于 2010 年 6 月 18 日召开会议，出席本次董事会的董事一致通过增发提案，并于 6 月 19 日发出公告，通知于 2010 年 7 月 21 日召开临时股东大会专项通过该提案。在如期举行的临时股东大会上，出席该次会议的股东所代表

41、的股权数为 45000 万股，赞成票为 32000 万股。此外，根据控股股东的提议，该次股东大会临时增加了一个增选公司独立董事的议案，以 100%的赞成票通过。要求：根据证券法律制度的规定，分别回答下列问题：（分数：12.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司最近 3 个会计年度的加权平均净资产收益率是否符合中国证监会规定的增发条件?并说明理由。（分数：1.50）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，甲公司借钱给乙公司的事项是否对本次增发的批准构成实质性障碍?并说明理由。（分数：1.50）_(3).根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司增发股票的发行价格是否符合中国证监会的有

42、关规定?并说明理由。（分数：1.50）_(4).根据本题要点(4)所提示的内容，甲公司 2008 年度财务报表出现的问题是否对本次增发的批准构成实质性障碍?并说明理由。（分数：1.50）_(5).根据本题要点(5)所提示的内容，甲公司最近 3 年的利润分配情况是否符合中国证监会规定的增发条件?并说明理由。（分数：1.50）_(6).根据本题要点(6)所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次增发的批准构成实质性障碍?并说明理由。（分数：1.50）_(7).根据本题要点(7)所提示的内容，正在进行的诉讼事项是否对本次增发的批准构成实质性障碍?（分数：1.50）_(8).根据本题要点(8)所提示的内容，本次股东大会通过的增发股票和增选独立董事两项决议是否符合有关规定?并说明理由。（