上市公司收购及答案解析.doc

1、上市公司收购及答案解析(总分：35.50，做题时间：90 分钟)一、B单选题/B(总题数：23，分数：11.50)1.拟进行管理层收购的上市公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得( )以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。（分数：0.50）A.14B.13C.12D.232.收购人在依照规定报送上市公司收购报告书之日起( )日后，公告其收购要约。（分数：0.50）A.10B.15C.20D.253.出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限

2、届满不足 _日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于_日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金。( )（分数：0.50）A.10；15B.10；20C.15；15D.15；204.关于预受，下列说法正确的是( )。（分数：0.50）A.预受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。同意接受收购要约条件的股东称为预受股东B.收购期限届满，发出部分要约的收购人，应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照不同比例收购预受要约的股份C.预受是指被收购公司股东同意

3、接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内可撤回之前不构成承诺。同意接受收购要约条件的股东称为预受股东D.预受股东应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票，在要约收购期间可以转让5.收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份_的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起 30日内发出全面要约的，应当在前述 30 日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至 30%或者 30%以下，并自减持之日起_个工作日内予以公告。( )（分数：0.50）A.30%；2B.3

4、0%；3C.40%；2D.40%；36.收购人以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额( )的价款作为履行保证金，存人证券登记结算机构指定的银行。（分数：0.50）A.5%B.10%C.20%D.25%7.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的_的，自上述事实发生之日起1年后，每_个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份 2%的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。( )（分数：0.50）A.5%；6B.10%；6C.20%；12D.30%；128.根据中国证监会“关于修改上市公司收购管理办法第六十三条

5、的决定”，下列说法有误的有( )。（分数：0.50）A.大股东豁免要约收购的申请由事前调整到了事后B.上市公司控股股东的增持行为更具有灵活性C.当事人向中国证监会申请以简易程序免除以要约方式增持股份的范围大大增加D.中国证监会不同意其以简易程序申请的，相关投资者应当按照上市公司收购管理办法申请免于以要约方式增持股份9.通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的 5%时，应当在该事实发生之日起( )日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知该上市公司，并予公告。（分数：0.50）A.3B.5C.

6、7D.1010.关于投资者拥有上市公司控制权所需的条件，下列说法正确的是( )。（分数：0.50）A.投资者为上市公司持股 51%以上的控股股东B.投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 35%C.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响D.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会 2以上成员选任11.在收购人公告要约收购报告书后( )日内，被收购公司的董事会应当将被收购公司的董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，并予公告。（分数：0.50）A.10B.20C.30D.6012.根据有关规定，收

7、购要约期满前( )日内，收购人不得更改收购要约条件；但是出现竞争要约的除外。（分数：0.50）A.5B.10C.15D.3013.收购人在收购报告书公告后( )日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即做出公告，说明理由。（分数：0.50）A.10B.15C.20D.3014.投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的_，但未达到_的，应当编制简式权益变动报告书。( )（分数：0.50）A.3%；10%B.3%；20%C.5%；10%D.5%；20%15.持有、控制一个上市公司的股份低于该公司已发行股份的( )的收购人，以要约收购方

8、式增持该上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于 5%。（分数：0.50）A.15%B.30%C.40%D.45%16.上市公司收购过渡期是指以协议方式进行上市公司收购，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的( )。（分数：0.50）A.14B.13C.12D.2317.收购要约约定的收购期限不得少于_日，并不得超过_日。( )（分数：0.50）A.20；60B.20；90C.30；60D.30；9018.在上市公司的收购及相关股份变动活动中有一致行动情形的投资者，互

9、为一致行动人。下列属于一致行动人的情形的是( )。（分数：0.50）A.投资者参股另一个投资人，可以对目标公司的重大决策产生重大影响B.投资者受目标公司大股东的控制C.投资者在业务上有合作关系D.持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司的股份19.通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司的股份达到其已发行股份的 ( )时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。（分数：0.50）A.20%B.30%C.40%D.50%20.收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在发出收购要约前申请取消收购计划的，从向中国证监会提出取消

10、收购计划的书面申请之日起( )个月内，不得再次对同一上市公司进行收购。（分数：0.50）A.3B.6C.9D.1221.在上市公司收购行为完成后_个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前 _日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告。( )（分数：0.50）A.6；3B.6；5C.12；3D.12；522.投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的_但未超过_的，应当编制详式权益变动报告书。( )（分数：0.50）A.10%；20%B.10%；30

11、%C.20%；30%D.20%；40%23.拟进行管理层收购的上市公司，其公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或超过( )。（分数：0.50）A.30%B.40%C.50%D.60%二、B多选题/B(总题数：22，分数：11.00)24.上市公司收购的限制性规定包括( )。（分数：0.50）A.上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益B.外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖C.被收购公司在境内、境外同时上市的，收购人除应当遵守上市公司收购管理办法及中国证监会的相关规定外，还应当遵守境

12、外上市地的相关规定D.外国投资者收购上市公司及在上市公司中拥有的权益发生变动的，除应当遵守上市公司收购管理办法的规定外，还应当遵守外国投资者投资上市公司的相关规定25.关于权益变动报告书披露后股份发生变动的权益披露，下列说法正确的是( )。（分数：0.50）A.已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起 6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告B.自前次披露之日起超过 6个月的，投资者及其一致行动人应当按照信息披露的有关规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务C.已披露权益变动报告书的投资者及其+致行动人在披露

13、之日起 10个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告D.自前次披露之日起超过 10个月的，投资者及其一致行动人应当按照信息披露的有关规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务26.关于收购要约的有效期，下列说法正确的是( )。（分数：0.50）A.收购要约约定的收购期限不得少于 30日，并不得超过 60日；但是出现竞争要约的除外B.在收购要约约定的收购期限内，收购人不得撤销其收购要约C.采取要约收购方式的，收购人发出公告后至收购要约期届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买人被收购公司的

14、股票D.收购要约期届满前 15日内，收购人不得更改收购要约条件；但是出现竞争要约的除外27.投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的 20%，但未超过 30%的，应当编制详式权益变动报告书，此外还应当披露的内容包括( )。（分数：0.50）A.取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排B.前 12个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易C.不存在规定的禁止收购情形D.能够按照规定提供与协议收购中向证监会提交的相同的文件28.关于要约收购中的预受，下列说法正确的是( )。（分数：0.50）A.预受股东应当委托证券公司办理预受要约的相关手续；

15、收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管；证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票，在要约收购期间不得转让B.在要约收购期限届满前 2个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受，在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量C.在要约收购期限届满 2个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管D.出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东撤回全部或者部分预受的股份，并将撤回的股份售予竞争要约人的，应当委托证券公司办理撤回预受初始要约的手续和预受竞争要约

16、的相关手续29.独立财务顾问报告应当对( )进行说明和分析，发表明确意见。（分数：0.50）A.收购人是否具备主体资格B.收购人的实力吸本次收购对被收购公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析C.收购人是否存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形D.涉及要约收购的，分析被收购公司的财务状况，说明收购价格是否充分反映被收购公司价值，收购要约是否公平、合理，对被收购公司社会公众股股东接受要约提出的建议30.上市公司收购的监管主体与服务机构主要包括( )。（分数：0.50）A.中国证券监督管理委员会B.证券交易所C.证券登记结算机构D.收购人聘请的财务顾问及其他专业机构

17、31.上市公司收购过渡期是指以协议方式进行上市公司收购，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间。上市公司收购过渡期的相关规定包括( )。（分数：0.50）A.在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的 13B.在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的 12C.被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外D

18、.被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保32.当收购人有( )情形时，不得收购上市公司。（分数：0.50）A.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态B.最近 5年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为C.最近 3年有严重的证券市场失信行为D.为自然人的，存在公司法第一百四十七条的规定情形33.财务顾问受托向中国证监会报送申报文件，应当在财务顾问报告中作出的承诺包括( )。（分数：0.50）A.已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异B.已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定C.就本次收购所出具的专业意见已提交其

19、内核机构审查，并获得通过D.在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度34.出现下列( )情形时，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除以要约方式增持股份。（分数：0.50）A.经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%B.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位C.因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 20%D.因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份

20、而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%35.关于管理层收购，下列说法正确的是( )。（分数：0.50）A.管理层收购是指上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过间接收购规定的方式取得本公司控制权B.拟进行管理层收购的上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过 12C.公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得 23 以上的独立董事同意后，提交公司股东大会

21、审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过D.独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告36.关于通过间接收购取得上市公司股份的处理，下列说法正确的是( )。（分数：0.50）A.收购人虽不是上市公司的股东，通过投资关系、协议或者其他安排导致其拥有权益的股份达到或超过一个上市公司已发行股份的 5%，但未超过 30%的，应当按照上市公司收购权益披露的有关规定办理B.收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约C.收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 20%的，应当向该公司所

22、有股东发出全面要约D.收购人预计无法在事实发生之日起 30日内发出全面要约的，应当在前述 30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至 30%或者 30%以下，并自减持之日起两个工作日内予以公告37.下列各项符合证券法对协议收购的规定的是( )。（分数：0.50）A.采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让B.以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在 3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告C.在公告前可以履行收购协议D.采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转

23、让的股票，并将资金存放于指定的银行38.有下列( )情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。（分数：0.50）A.收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化B.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺 5年内不转让其在该公司中所拥有的权益C.经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约D.中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合

24、法权益的需要而认定的其他情形39.收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，在采用支付方式时应注意( )。（分数：0.50）A.应当以现金支付收购价款B.以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择C.以依法可以转让的证券支付收购价款的，可以不提供现金方式供被收购公司股东选择D.必须以现金支付收购价款40.在( )的情况下，收购人以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的 5%。（分数：0.50）A.投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份B.收购人通过证券交

25、易所的证券交易，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份C.收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 3%，但未超过30%D.收购人虽不是上市公司的股东，通过投资关系、协议或者其他安排导致其拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 3%，但未超过 30%41.关于收购人通过协议方式取得上市公司不同比例股份的处理方式，下列说法正确的是( )。（分数：0.50）A.收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5%，但未超过30%的，按照上市公司收购权益披露的有关规定办理B.收购人拥有权益的股份达到该

26、公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约C.收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的，超过 30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合有关豁免规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约D.投资者因行政划转、执行法院裁决、继承、赠与等方式取得上市公司控制权的，应当按照协议收购的有关规定履行报告、公告义务42.投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 5%，但未达到 20%的，应当编制简式权益变动报告书，其内容包括( )。（分数：0.50）A.投资者及其一

27、致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人B.持股目的，是否有意在未来 12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益C.上市公司的名称、股票的种类、数量、比例D.在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的 5%或者拥有权益的股份增减变化达到 5%的时间及方式43.有职责对上市公司收购活动实行日常监督管理的机构是 )。（分数：0.50）A.中国证监会B.被收购公司所在地的证监会派出机构C.证券交易所D.证券登记结算机构44.关于收购人取得被收购公司的股份达到 5%及之后变动 5%的权益披露，下列说法正确的是( )。（分数：0.50）A.通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动

28、人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起 3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告B.通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知该上市公司，并予公告C.投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到规定比例的，应当按照规定履行报告、公告义务，并参照规定办理股份过户登记手续D.因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动

29、人取得被收购公司的股份达到 5%及之后变动 5%的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务45.关于要约收购，下列说法正确的是( )。（分数：0.50）A.收购人向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约B.收购目的是为了取得上市公司的控股权C.收购要约要写明收购价格、数量及要约期间等收购条件D.收购的目的是为了取得生产的规模效应三、B判断题/B(总题数：26，分数：13.00)46.在要约收购有效期间，收购人应当每日在证券交易所网站上公告预受要约股份的数量以及撤回。( )（分数：0.50）A.正确B.错误47.因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 20%

30、，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除以要约方式增持股份。( )（分数：0.50）A.正确B.错误48.一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。( )（分数：0.50）A.正确B.错误49.根据上市公司收购管理办法的规定，收购人持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例达到或超过 20%的，就构成对该上市公司的实际控制。( )（分数：0.50）A.正确B.错误50.投资者认为其与他人被视为一致行动人的，可以向中国证券业协会提供相反证据。( )（分数：0.50）A.正确B.错误51.在上市公司的收购及相关股份权益变动活动

31、中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。( )（分数：0.50）A.正确B.错误52.当投资者与一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%后，通过交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或减少 2%，应当按规定进行报告和公告。( )（分数：0.50）A.正确B.错误53.投资者持有、控制一个上市公司已发行的股份达到 3%时，应在该事实发生之日起 3个工作日内提交持股变动报告书。( )（分数：0.50）A.正确B.错误54.收购人持有、控制一个上市公司的股份超过公司已发行股份的 30%，继续增持股份或者增加控制的，应当以要约收购方式向公司的所有股东发

32、出收购其所持有的全部股份的要约。( )（分数：0.50）A.正确B.错误55.信息披露义务人涉及计算其持股比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准。( )（分数：0.50）A.正确B.错误56.因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人取得被收购公司的股份达到 5%及之后变动 5%的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。( )（分数：0.50）A.正确B.错误57.已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起 6个月内，因拥

33、有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告。( )（分数：0.50）A.正确B.错误58.收购要约是指收购人向被收购公司股东公开发出的、愿意按照约定的条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表示。( )（分数：0.50）A.正确B.错误59.预受要约的股东有权在要约期限届满 3-个交易日前，委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构应当根据预受要约股东的申请解除对预受要约股票的临时保管。( )（分数：0.50）A.正确B.错误60.要约收购期满，收购人应当按照收购要约规定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；预受要约股份的数量超过

34、预定收购数量时，收购人应当按照预受时间的先后收购预受要约的股份。( )（分数：0.50）A.正确B.错误61.全面要约是指收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。( )（分数：0.50）A.正确B.错误62.要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的，收购人应当在该重大变化发生之日起 5个工作日内，向中国证监会作出书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予公告。( )（分数：0.50）A.正确B.错误63.要约收购未挂牌交易股票的价格不低于被收购公司最近两期经审计的每股净资产值。( )（分数：0.50）A.正确B.错误64.预受要约的股东必须有充足的

35、理由才可以在要约期满前撤回预受。( )（分数：0.50）A.正确B.错误65.在收购要约有效期限内，收购人可以更改收购要约条件，还可以撤回其收购要约。( )（分数：0.50）A.正确B.错误66.收购人以现金进行支付的，应当在做出提示性公告的同时，将不少于收购总金额 20%的履约保证金存放在证券登记结算机构指定的银行账户，并办理冻结手续。( )（分数：0.50）A.正确B.错误67.收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在发出收购要约前申请取消收购计划，从向中国证监会提出取消收购计划的书面申请之日起 6个月内，不得再次对同一上市公司进行收购。( )（分数：0.50）A.正确B.错误68.在过

36、渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的 13。( )（分数：0.50）A.正确B.错误69.收购人提出豁免申请的，应当聘请律师事务所就其所申请的具体豁免事项出具专业意见。( )（分数：0.50）A.正确B.错误70.派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，可以责令收购人延长财务顾问的持续督导期，并依法进行查处。( )（分数：0.50）A.正确B.错误71.中国证监会依法对上市公司的收购活动实行监督管理，其应当设立由专业人士组成的委员会，就具体事项是否构成上市公司收购、当事

37、人应当如何履行相关义务、具体交易事项是否影响被收购公司的持续上市地位以及其他相关主体、程序事宜提出意见。( )（分数：0.50）A.正确B.错误上市公司收购答案解析(总分：35.50，做题时间：90 分钟)一、B单选题/B(总题数：23，分数：11.50)1.拟进行管理层收购的上市公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得( )以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。（分数：0.50）A.14B.13C.12D.23 解析：2.收购人在依照规定报送上市公司收购报告书之日

38、起( )日后，公告其收购要约。（分数：0.50）A.10B.15 C.20D.25解析：3.出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足 _日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于_日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金。( )（分数：0.50）A.10；15B.10；20C.15；15 D.15；20解析：4.关于预受，下列说法正确的是( )。（分数：0.50）A.预受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。同意接受收购要约条件的股东称为预受股东 B.收购期限届满，发出部分要约的收购

39、人，应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照不同比例收购预受要约的股份C.预受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内可撤回之前不构成承诺。同意接受收购要约条件的股东称为预受股东D.预受股东应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票，在要约收购期间可以转让解析：解析 B 项，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；D 项，证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票在要约收购期间是不可以转让的。5.

40、收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份_的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起 30日内发出全面要约的，应当在前述 30 日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至 30%或者 30%以下，并自减持之日起_个工作日内予以公告。( )（分数：0.50）A.30%；2 B.30%；3C.40%；2D.40%；3解析：6.收购人以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额( )的价款作为履行保证金，存人证券登记结算机构指定的银行。（分数：0.50）A.5%B.10%C.20% D.25%解析：7.在一个上市公司中拥有权益的股份达

41、到或者超过该公司已发行股份的_的，自上述事实发生之日起1年后，每_个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份 2%的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。( )（分数：0.50）A.5%；6B.10%；6C.20%；12D.30%；12 解析：8.根据中国证监会“关于修改上市公司收购管理办法第六十三条的决定”，下列说法有误的有( )。（分数：0.50）A.大股东豁免要约收购的申请由事前调整到了事后B.上市公司控股股东的增持行为更具有灵活性C.当事人向中国证监会申请以简易程序免除以要约方式增持股份的范围大大增加 D.中国证监会不同意其以简易程序申请的，相关投资者应当

42、按照上市公司收购管理办法申请免于以要约方式增持股份解析：解析 C 项，中国证监会发布“关于修改上市公司收购管理办法第六十三条的决定”的前后，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除以要约方式增持股份的范围没有发生变化。9.通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的 5%时，应当在该事实发生之日起( )日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知该上市公司，并予公告。（分数：0.50）A.3 B.5C.7D.10解析：10.关于投资者拥有上市公司控制权所需的条件，下列说法正确的是( )。（分数：0

43、.50）A.投资者为上市公司持股 51%以上的控股股东B.投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 35%C.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响 D.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会 2以上成员选任解析：解析 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：投资者为上市公司持股 50%122上的控股股东；投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；中国证监会认定的其他情形。11.在收购

44、人公告要约收购报告书后( )日内，被收购公司的董事会应当将被收购公司的董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，并予公告。（分数：0.50）A.10B.20 C.30D.60解析：12.根据有关规定，收购要约期满前( )日内，收购人不得更改收购要约条件；但是出现竞争要约的除外。（分数：0.50）A.5B.10C.15 D.30解析：解析 中国证券监督管理委员会令第 10号_上市公司收购管理办法第三十八条规定：收购要约期满前十五日内，收购人不得更改收购要约条件；但是出现竞争要约的除外。13.收购人在收购报告书公告后( )日内仍未完成相关股份过户手续的，

45、应当立即做出公告，说明理由。（分数：0.50）A.10B.15C.20D.30 解析：14.投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的_，但未达到_的，应当编制简式权益变动报告书。( )（分数：0.50）A.3%；10%B.3%；20%C.5%；10%D.5%；20% 解析：15.持有、控制一个上市公司的股份低于该公司已发行股份的( )的收购人，以要约收购方式增持该上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于 5%。（分数：0.50）A.15%B.30% C.40%D.45%解析：解析 持有、控制一个上市公司的股份低于该公司已发行

46、股份的 30%的收购人，以要约收购方式增持该上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于 5%，预定收购完成后所持有、控制的股份比例不得超过 30%；拟超过的，应当向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约；符合豁免条件的可以向中国证监会申请豁免。16.上市公司收购过渡期是指以协议方式进行上市公司收购，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的( )。（分数：0.50）A.14B.13 C.12D.23解析：17.收购要约约定的收购期限不得少于_日，并不得超过_日。(

47、 )（分数：0.50）A.20；60B.20；90C.30；60 D.30；90解析：解析 收购要约约定的收购期限不得少于 30日，并不得超过 60日；但是出现竞争要约的除外。18.在上市公司的收购及相关股份变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。下列属于一致行动人的情形的是( )。（分数：0.50）A.投资者参股另一个投资人，可以对目标公司的重大决策产生重大影响B.投资者受目标公司大股东的控制C.投资者在业务上有合作关系D.持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司的股份 解析：解析 A 项，投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；B 项，投资

48、者受同一主体控制；C 项，业务上有合作关系的不视为一致行动人。19.通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司的股份达到其已发行股份的 ( )时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。（分数：0.50）A.20%B.30% C.40%D.50%解析：解析 收购人通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。除要约方式外，投资者不得在证券交易所外公开求购上市公司的股份。20.收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在发出收购要约前申请取消收购计

49、划的，从向中国证监会提出取消收购计划的书面申请之日起( )个月内，不得再次对同一上市公司进行收购。（分数：0.50）A.3B.6C.9D.12 解析：解析 收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起 12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。21.在上市公司收购行为完成后_个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前 _日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告。( )（分数：0.50）A.6；3B.6；5C.12；3 D.12；5解析