会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷39及答案解析.doc

1、会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 39 及答案解析(总分：40.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题本类题共 25 小题备选(总题数：5，分数：10.00)1.根据公司法律制度的规定，上市公司发行无记名股票，下列关于股东大会会议制度的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.召开股东大会会议应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 15 日前通知各股东B.召开股东大会会议应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 20 日前通知各股东C.召开股东大会会议应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 30 日前通知各股东D.召开股东大会会议应当将会

2、议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 10 日前通知各股东2.根据公司法的规定，公司减少注册资本时，应当依法通知债权人，并在报纸上报告。下列有关公司通知债权人及公告的表述中，符合公司法规定的是( )。（分数：2.00）A.公司应自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告B.公司应自作出减少注册资本决议之日起 15 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告C.公司应自作出减少注册资本决议之日起 30 日内通知债权人，并于 45 日内在报纸上公告D.公司应自作出减少注册资本决议之日起 45 日内通知债权人并于 60 日内在报纸上公告3.下列关于法定公积

3、金的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.法定公积金按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后利润中提取B.法定公积金按照公司税后利润的 10提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上时可以不再提取C.股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款应当列为公司法定公积金D.对用法定公积金转增资本的，法律没有限制4.根据公司法的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会职权的是( )。（分数：2.00）A.检查公司财务B.解聘公司财务负责人C.提议召开临时股东会会议D.建议罢免违反公司章程的经理5.2013 年 5 月，甲、乙、丙、丁分别出资 6

4、00 万元、80 万元、120 万元、200 万元设立了 A 有限责任公司；公司章程约定按照出资比例行使表决权。自 2014 年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间存在严重冲突，一直无法召开股东会，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝，且未找到其他途径。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.只有甲可以向人民法院请求解散公司B.只有甲、丁可以向人民法院请求解散公司C.只有甲、丙、丁可以向人民法院请求解散公司D.甲、乙、丙、丁中的任何一人均可向人民法院请求解散公司二、B多项选择题本类题共 20 小题备选(总题数：6，分数：12.00)6.下列关于有限责

5、任公司章程的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.公司章程对股东没有约束力B.制定公司章程是设立有限责任公司的必经程序C.公司经营范围属于公司章程的必备事项D.公司章程必须由全体股东共同制定并签名、盖章7.根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于股份有限公司监事会职权的有( )。（分数：2.00）A.提议召开临时董事会会议B.提议召开临时股东大会会议C.选举和更换由股东代表出任的监事D.决定公司内部管理机构的设置8.根据公司法律制度的规定，下列关于可转换公司债券的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.可转换公司债券在发行时必须规定转换办法B.可转换公司债券可以转

6、换为公司股票C.可转换公司债券应当在债券上标明可转换公司债券字样D.可转换公司债券的持有人在转换条件具备时必须行使转换权9.根据公司法律制度的规定，有限责任公司单独或者合计持有公司全部股东表决权 10以上的股东，以特定事由提出解散公司诉讼，并符合公司法有关规定的，人民法院应予以受理。下列表述中，属于该类事由的有( )。（分数：2.00）A.股东知情权、利益分配请求权等权益受到严重损害的B.公司董事长期冲突且无法通过股东会解决，公司经营管理发生严重困难的C.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续 2 年以上不能作出有效的股东会决议，公司经营管理发生严重困难的D.公司持续 2 年以上无

7、法召开股东会公司经营管理发生严重困难的10.下列关于公司利润分配的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.公司持有的本公司股份不得分配利润B.公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积弥补C.公司的任意公积金可转增为公司资本D.公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例11.根据公司法律制度的规定，下列情形中，属于股份有限公司可以收购本公司股份的有( )。（分数：2.00）A.接受本公司股票作为质权标的B.减少公司注册资本C.与持有本公司股份的其他公司合并D.将股份奖励给本公司职工三、B判断题本类题共 10 小题(总题数：3，分数：6.00)12.高级管

8、理人员包括公司的财务负责人、上市公司董事会秘书、经理等，但不包括公司的副经理。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误13.法定盈余公积金与任意盈余公积金的主要区别在于，前者是法律规定必须提取的，后者是根据股东大会或者股东会的决议提取的。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误14.股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误四、B综合题本类题共 1 题(总题数：1，分数：12.00)某股份有限公司(以下简称公司)于 2013 年 8 月 10 日在上海证券交易所上市。2014 年以来公司发生了下列事项： (1

9、)2014 年 7 月，监事张某将所持公司股份 10 万股中的 1 万股卖出。 (3)2015 年 5 月，总经理刘某将所持公司股份 20 万股中的 10 万股卖出。 (3)2015 年 8 月，董事陈某辞去董事职务，并于 2016 年5 月将其持有公司股份 3 万股全部卖出。 (4)2015 年 10 月，公司拟向 B 公司进行投资，其中，公司的董事王某是 B 公司的董事长。根据公司章程的规定，公司董事会对该投资事项进行表决，有关表决情况如下：公司董事会由 9 名董事组成，王某予以回避未参加表决，其余 8 位董事均出席了该次董事会会议，除 2 位董事不同意投票反对外，其他董事一致投票通过了此

10、项的决议。 (5)2016 年 1 月，公司股东大会通过决议，由公司收购本公司股票 1 000 万股，即公司已发行股份总额的 5，用于奖励本公司职工。2016 年 2月，公司从税后利润中出资收购上述股票，并于同年 5 月将 1 000 万股股票全部转让给本公司职工。 (6)2016 年 8 月，经董事会同意，董事长李某同公司进行了一笔交易，获利 100 万元。经查，公司章程对此无相关规定。 要求： 根据相关法律制度的规定，分割回答以下问题：（分数：12.00）(1).张某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_(2).刘某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定?并说

11、明理由。（分数：2.00）_(3).陈某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_(4).公司董事会能否通过对 B 公司的投资决议?并说明理由。（分数：2.00）_(5).公司收购本公司股份用于奖励职工，其数额是否符合法律规定?并说明理由。公司从税后利润中出资收购本公司股份的行为是否符合法律规定?并说明理由。同年 5 月公司将 1 000 万股股票全部转让给本公司职工是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_(6).李某同公司进行交易的行为是否符合法律规定，所得收入应如何处理?并说明理由。（分数：2.00）_会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷

12、 39 答案解析(总分：40.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题本类题共 25 小题备选(总题数：5，分数：10.00)1.根据公司法律制度的规定，上市公司发行无记名股票，下列关于股东大会会议制度的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.召开股东大会会议应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 15 日前通知各股东B.召开股东大会会议应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 20 日前通知各股东C.召开股东大会会议应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 30 日前通知各股东 D.召开股东大会会议应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 10 日

13、前通知各股东解析：解析：上市公司发行无记名股票，应当于会议召开 30 日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。2.根据公司法的规定，公司减少注册资本时，应当依法通知债权人，并在报纸上报告。下列有关公司通知债权人及公告的表述中，符合公司法规定的是( )。（分数：2.00）A.公司应自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告 B.公司应自作出减少注册资本决议之日起 15 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告C.公司应自作出减少注册资本决议之日起 30 日内通知债权人，并于 45 日内在报纸上公告D.公司应自作出减少注册资本决议之日起 45 日内通知债权

14、人并于 60 日内在报纸上公告解析：解析：公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。3.下列关于法定公积金的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.法定公积金按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后利润中提取B.法定公积金按照公司税后利润的 10提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上时可以不再提取 C.股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款应当列为公司法定公积金D.对用法定公积金转增资本的，法律没有限制解析：解析：选项 A，法定公积金依法强制提取，股东会或者股东大会决议

15、无权决定是否提取；选项 B，法定公积金按照公司税后利润的 10提取，当法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上时可以不再提取；选项 C，股票发行溢价款应当列为“资本公积金”，而非法定公积金；选项 D，用法定公积金转增资本的，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25。4.根据公司法的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会职权的是( )。（分数：2.00）A.检查公司财务B.解聘公司财务负责人 C.提议召开临时股东会会议D.建议罢免违反公司章程的经理解析：解析：选项 B：“董事会”有权决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责

16、人及其报酬事项。5.2013 年 5 月，甲、乙、丙、丁分别出资 600 万元、80 万元、120 万元、200 万元设立了 A 有限责任公司；公司章程约定按照出资比例行使表决权。自 2014 年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间存在严重冲突，一直无法召开股东会，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝，且未找到其他途径。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.只有甲可以向人民法院请求解散公司B.只有甲、丁可以向人民法院请求解散公司C.只有甲、丙、丁可以向人民法院请求解散公司 D.甲、乙、丙、丁中的任何一人均可向人民法院请求解散公司解析：解析：公司经营

17、管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本题中，甲、乙、丙、丁分别持有表决权 60、8、12、20，只有甲、丙、丁可以向人民法院请求解散公司。二、B多项选择题本类题共 20 小题备选(总题数：6，分数：12.00)6.下列关于有限责任公司章程的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.公司章程对股东没有约束力B.制定公司章程是设立有限责任公司的必经程序 C.公司经营范围属于公司章程的必备事项 D.公司章程必须由全体股东共同制定并签名、盖章 解析：解析：(1)设立有限责任公司

18、必须由股东共同依法制定公司章程，股东应当在公司章程上签名盖章，选项 BD 正确。 (2)公司的经营范围由公司章程规定，并应依法登记，选项 C 正确。 (3)公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，选项 A 不正确。7.根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于股份有限公司监事会职权的有( )。（分数：2.00）A.提议召开临时董事会会议 B.提议召开临时股东大会会议 C.选举和更换由股东代表出任的监事D.决定公司内部管理机构的设置解析：解析：选项 A，股份有限公司临时董事会的召开条件中包括“监事会提议”，选项 C，属于股东大会的职权；选项 D，属于董事会的职权。8.根据公司法律

19、制度的规定，下列关于可转换公司债券的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.可转换公司债券在发行时必须规定转换办法 B.可转换公司债券可以转换为公司股票 C.可转换公司债券应当在债券上标明可转换公司债券字样 D.可转换公司债券的持有人在转换条件具备时必须行使转换权解析：解析：选项 D：发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。9.根据公司法律制度的规定，有限责任公司单独或者合计持有公司全部股东表决权 10以上的股东，以特定事由提出解散公司诉讼，并符合公司法有关规定的，人民法院应予以受理。下列表述中，属于该类事由

20、的有( )。（分数：2.00）A.股东知情权、利益分配请求权等权益受到严重损害的B.公司董事长期冲突且无法通过股东会解决，公司经营管理发生严重困难的 C.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续 2 年以上不能作出有效的股东会决议，公司经营管理发生严重困难的 D.公司持续 2 年以上无法召开股东会公司经营管理发生严重困难的 解析：解析：(1)股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。选项 A 不正确。 (2)单独或者合计持有公司全部股东表决权 10以上的股东，

21、有下列事由之一，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，人民法院应当受理： 公司持续 2 年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； 股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续 2 年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的： 公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的： 经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 选项BCD 符合。10.下列关于公司利润分配的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.公司持有的本公

22、司股份不得分配利润 B.公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积弥补C.公司的任意公积金可转增为公司资本 D.公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例 解析：解析：选项 B，资本公积金不得用于弥补亏损；选项 D，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。11.根据公司法律制度的规定，下列情形中，属于股份有限公司可以收购本公司股份的有( )。（分数：2.00）A.接受本公司股票作为质权标的B.减少公司注册资本 C

23、.与持有本公司股份的其他公司合并 D.将股份奖励给本公司职工 解析：解析：(1)公司不得收购本公司股份。但有下列情形之一的除外： 减少公司注册资本(选项 B)； 与持有本公司股份的其他公司合并(选项 C)； 将股份奖励给本公司职工(选项 D)； 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 (2)选项 A：公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。三、B判断题本类题共 10 小题(总题数：3，分数：6.00)12.高级管理人员包括公司的财务负责人、上市公司董事会秘书、经理等，但不包括公司的副经理。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析：本题考查高级管理

24、人员的范围。高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事秘书和公司章程规定的其他人员。13.法定盈余公积金与任意盈余公积金的主要区别在于，前者是法律规定必须提取的，后者是根据股东大会或者股东会的决议提取的。 ( )（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：解析：法定盈余公积金是国家统一规定必须提取的公积金，它的提取顺序在弥补亏损之后，按当年税后利润 10提取；任意公积金的提取与否及提取比例由股东会根据公司发展的需要和盈余情况决定，法律不作强制规定。14.股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 ( )（分数：2.00）A.正确 B.错

25、误解析：四、B综合题本类题共 1 题(总题数：1，分数：12.00)某股份有限公司(以下简称公司)于 2013 年 8 月 10 日在上海证券交易所上市。2014 年以来公司发生了下列事项： (1)2014 年 7 月，监事张某将所持公司股份 10 万股中的 1 万股卖出。 (3)2015 年 5 月，总经理刘某将所持公司股份 20 万股中的 10 万股卖出。 (3)2015 年 8 月，董事陈某辞去董事职务，并于 2016 年5 月将其持有公司股份 3 万股全部卖出。 (4)2015 年 10 月，公司拟向 B 公司进行投资，其中，公司的董事王某是 B 公司的董事长。根据公司章程的规定，公司

26、董事会对该投资事项进行表决，有关表决情况如下：公司董事会由 9 名董事组成，王某予以回避未参加表决，其余 8 位董事均出席了该次董事会会议，除 2 位董事不同意投票反对外，其他董事一致投票通过了此项的决议。 (5)2016 年 1 月，公司股东大会通过决议，由公司收购本公司股票 1 000 万股，即公司已发行股份总额的 5，用于奖励本公司职工。2016 年 2月，公司从税后利润中出资收购上述股票，并于同年 5 月将 1 000 万股股票全部转让给本公司职工。 (6)2016 年 8 月，经董事会同意，董事长李某同公司进行了一笔交易，获利 100 万元。经查，公司章程对此无相关规定。 要求： 根

27、据相关法律制度的规定，分割回答以下问题：（分数：12.00）(1).张某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：张某卖出其所持股票的行为不符合法律规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。在本题中，张某转让股份的行为在公司股票上市交易之日起 1 年内，所以不符合规定。)解析：(2).刘某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：刘某卖出其所持股票的行为不符合法律规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所

28、持有本公司股份总数的 25。在本题中，刘某转让股份的行为虽然符合自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让的规定，但是转让的股票数额超过了其所持有本公司股份的 25。)解析：(3).陈某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：陈某卖出其所持股票的行为符合法律规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在本题中，董事陈某转让股份的行为发生在其离职半年之后。)解析：(4).公司董事会能否通过对 B 公司的投资决议?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：公司董事会能通过向 B 公司投资的决议。

29、根据公司法的规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。在本题中，董事王某属于有关联关系的董事，其回避后，无关联关系的董事为 8 人，赞成票为 6 票，符合要求，董事会可以通过该项决议。)解析：(5).公司收购本公司股份用于奖励职工，其数额是否符合法律规定?并说明理由。公司从税后利润中出资收购本公司股份的行为是否符合法律规定?并说明理由。同年 5 月公司将 1 000 万股股票全部转让给本公司职工是否符合法律规定?并说明理

30、由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：公司收购本公司股份用于奖励职工，其数额符合法律规定。根据规定，为奖励本公司职工而收购的本公司股份，不得“超过”本公司已发行股份总额的 5。在本题中，收购的股份数额没有超过本公司已发行股份总额的 5。 公司从税后利润中出资收购本公司股份的行为符合法律规定。根据规定，为奖励本公司职工而收购本公司股份的资金，应当从公司的税后利润中支出。 同年 5月公司将 1 000 万股股票全部转让给本公司职工符合法律规定。根据规定，将股份奖励给职工，所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。)解析：(6).李某同公司进行交易的行为是否符合法律规定，所得收入应如何处理?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：李某同公司进行交易的行为不符合法律规定，其所得收入应当归公司所有。根据规定，董事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东大会(而非董事会)同意，不得与本公司订立合同或者进行交易。违反该规定所得的收入应当归公司所有。)解析：