保荐代理人投资银行业务能力-18及答案解析.doc

1、保荐代理人投资银行业务能力-18 及答案解析(总分：56.00，做题时间：90 分钟)一、判断题(总题数：10，分数：10.00)1.投资者若对招股说明书有疑问，可以向发行人、保荐人、律师、会计师或其它相关顾问人员进行咨询。 _ （分数：1.00）A.正确B.错误2.资产支持证券在全国银行间债券市场发行结束之后 3 个月内，受托机构可申请在全国银行间债券市场交易资产支持证券。 _ （分数：1.00）A.正确B.错误3.上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 _ （分数：1.00）A.正确B.错误4.期限结构的形状是由对未来利率的预期和

2、债券预期收益中可能存在的流动性溢价共同决定的。 _ （分数：1.00）A.正确B.错误5.资本资产定价模型对风险收益率关系的描述是一种期望形式，因而本质上是不可检验的。 _ （分数：1.00）A.正确B.错误6.上市公司发行证券时，自行销售的，中国证监会可以责令改正，并在 24 个月内不受理该公司的公开发行证券申请。 _ （分数：1.00）A.正确B.错误7.国有大型科研、设计、高新技术企业改制的，按照有关规定，对企业发展作出突出贡献或对企业中长期发展有直接作用的科技管理骨干，经批准可以探索通过多种方式取得企业股权，符合条件的也可获得企业利润奖励，并在本企业改制时转为股权。 _ （分数：1.0

3、0）A.正确B.错误8.发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起 60 个工作日内开始发行金融债券，并在规定期限内完成发行。 _ （分数：1.00）A.正确B.错误9.有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性有不利影响的，可视为公司控制权发生了变更。 _ （分数：1.00）A.正确B.错误10.公司经理层应该具有的素质包括从事管理工作的愿望、对企业的忠诚度、专业技术能力、良好的道德品质修养、人际关系协调能力。 _ （分数：1.00）A.正确B.错误二、单项选择题(总题数：20，分数：20.00)11.国有股东在履行转持义务前已转让股份的，应 _ 。（分数：1.0

4、0）A.取消其转持义务B.以其他股份代替履行转持义务C.按其承担的转持义务以上缴资金等方式替代转持国有股D.按其以前持股比例乘以应转持的权益额履行转持义务12.假设 A 公司拟收购 B 公司 22%的股份，成为 B 公司的第二大股东，则其应当向证监会提交的文件不包括 _ 。（分数：1.00）A.A 公司在中国境内登记注册的证明文件B.财务顾问关于 A 公司最近 2 年经营记录、收购资金来源合法性等相关信息的核查意见C.A 公司及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明D.A 公司的控股股东、实际控制人最近 2 年未变更的说明13.接受受托机构委托，负责保管信托财产账

5、户资金的机构是 _ 。（分数：1.00）A.特定目的信托机构B.资金保管机构C.受托机构D.贷款服务机构14.中国证监会规定，申请在主板首次公开发行股票的股份有限公司必须符合最近 _ 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更的条件。（分数：1.00）A.1B.2C.3D.415.在上交所发行股票的上网发行资金申购流程中，发行人和主承销商应在 _ 日前提供确定的发行价格。（分数：1.00）A.T+1B.T+2C.T+3D.T+416.中国证监会核准上市公司重大资产重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起_个工作日内编制实施情况报告书，向_提交书

6、面报告，并予以公告。 _（分数：1.00）A.2；中国证监会及其派出机构、中国证券业协会B.2；中国证监会、证券交易所C.3；中国证券业协会、证券交易所D.3；中国证监会及其派出机构、证券交易所17.询价对象应当在年度结束后 _ 个月内对上年度参与询价的情况进行总结，并就其是否持续符合规定的条件以及是否遵守相关规定对询价对象的监管要求进行说明。（分数：1.00）A.1B.2C.3D.618.深圳证券交易所主板某上市公司甲与关联人乙之间有交易，交易双方均认为权利义务明确所以进行了口头约定，后甲公司独立董事丙和监事丁怀疑甲乙之间的交易有损害甲公司利益之处，丙和丁遂要求每月查阅一次甲乙之间的资金往来

7、情况，俩人在查账过程中发现了问题，并提请公司董事会处理，上述行为中不正确的是 _ 。（分数：1.00）A.甲乙关联交易未签订书面协议B.独立董事丙要求每月查阅一次甲乙之间的资金往来情况C.监事丁要求每月查阅一次甲乙之间的资金往来情况D.丙和丁发现问题后，提请董事会处理19.以协议方式收购上市公司时，在上市公司收购过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的 _ 。（分数：1.00）A.1/4B.1/3C.1/2D.2/320.因突发性事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所可以采取 _ 。（分数：1.00）A.临时停市

8、B.技术性停牌C.休市半天D.政策性停牌21.财务顾问应当设立由专业人员组成的 _ ，保持独立判断，对相关业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出核查意见。（分数：1.00）A.业务审核单位B.专业小组C.财务评估部门D.内部核查机构22.企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的 _ 。（分数：1.00）A.60%B.40%C.30%D.20%23.发行人主要产品的销售价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的，应针对价格变动对公司利润的影响作 _ 。（分数：1.00）A.稳定性分析B.敏感性分析C.持续性分析D.波动性分析24.次级定期债务的募集方式为

9、商业银行向目标债权人 _ ，目标债权人为企业法人。商业银行不得向目标债权人指派，不得在对外营销中使用“储蓄”字样。（分数：1.00）A.特定发行B.专门发行C.私下募集D.定向募集25.拟发行公司若最近 1 年发生下列_情形时，由发行部决定是否重新提交发审会讨论。（分数：1.00）A.利润低于前 2 年平均利润水平B.净资产收益率未达公司承诺的收益率C.资产收益率低于公司承诺的收益率D.固定资产收益率未实现增长26.证券交易所对上市公司股票交易实行其他特别处理的情形不包括 _ 。（分数：1.00）A.公司主要银行账号被冻结B.公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议C.最近 1 个会计年度的

10、审计结果显示其股东权益为负值D.公司生产经营活动受到严重影响且预计在 1 个月以内不能恢复正常27.商业银行发行金融债券应具有良好的公司治理机制，且核心资本充足率不低于_，最近_年连续盈利。 _（分数：1.00）A.5%；3B.4%；3C.4%；2D.5%；228.上市公司应当制定信息披露事务管理制度，该制度应当经公司 _ 审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。（分数：1.00）A.股东大会B.监事会C.董事会D.总经理29.在公开发行证券的公司财务报告中，应当分项列示应收款项中应收持公司 _ 以上表决权股份的股东单位名称及对应的应收款项、已计提坏账准备的期初额、期末额；如无此类欠款，也应

11、予以说明。（分数：1.00）A.5%(含)B.10%(含)C.20%(含)D.30%(含)30.按照上市公司证券发行管理办法的规定，可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人 _ 的权利。（分数：1.00）A.2 次赎回B.1 次赎回C.2 次回售D.1 次回售三、不定项选择题(总题数：20，分数：26.00)31.某上市公司打算发行可转换公司债券，则其盈利能力应具有可持续性，并符合下列 _ 规定。（分数：2.00）A.最近 3 个会计年度连续盈利B.最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 2 年的利息C.高级管理人员和核心技术人员稳定

12、，最近 12 个月内未发生重大不利变化D.不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项E.业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形32.根据深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引，上市公司应当遵循 _ 的原则进行关联交易的内部控制。（分数：1.00）A.诚实信用B.平等C.自愿D.公平、公开E.公允33.根据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引，下列关于创业板上市公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议的说法，正确的有 _ 。（分数：1.00）A.上市公司应当在募集资金到位后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议B

13、.三方监管协议应约定，上市公司应当将募集资金集中存放于专户C.三方监管协议应约定，上市公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000 万元或募集资金净额的 5%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构D.三方监管协议应约定，商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐机构，保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料E.三方监管协议应约定，商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，上市公司可以终止协议并注销该募集资金专户34.上市公司应在指定报刊上披露评估报告的摘要内容，至少包括 _ 。（分数：2.00

14、）A.评估范围B.评估建议C.评估方法D.关键结论E.评估人材料35.计算 NOPAT 时要对利润表中的若干项目进行调整，这些项目不包括 _ 。（分数：1.00）A.会计准备项目B.负息债务的利息支出C.现金营业所得税D.未分配利润E.营业外收支36.设有甲和乙两种债券：甲债券面值 1000 元，期限 10 年，票面利率 10%，复利计息，到期一次性还本付息；乙债券期限 7 年，其他条件与甲债券相同。假设甲债券和乙债券的必要收益率均为 9%，那么 _ 。（分数：1.00）A.甲债券的理论价格大于乙债券的理论价格B.乙债券的理论价格小于 955.62 元C.甲债券的理论价格大于 1000 元D.

15、与乙债券相比，甲债券的理论价格对市场利率的变动更敏感E.与甲债券相比，乙债券的理论价格对市场利率的变动更敏感37.关于公开发行证券的公司更正后的财务报表应包含的内容，下列说法正确的有 _ 。（分数：1.00）A.若公司对上 1 会计年度已披露的中期财务信息作出更正，且上 1 会计年度财务报表尚未公开披露，应披露更正后的受到更正事项影响的中期财务报表（包括季度财务报表、半年度财务报表）B.若公司对已披露的以前期间财务信息（包括年度、半年度、季度财务信息）作出更正，应披露受更正事项影响的最近 1 个完整会计年度更正后的年度财务报表以及受更正事项影响的最近 1 期更正后的中期财务报表C.若公司对未披

16、露的以前期间财务信息（包括年度、半年度、季度财务信息）作出更正，应披露受更正事项影响的最近 2 个完整会计年度更正后的年度财务报表以及受更正事项影响的最近 1 期更正后的中期财务报表D.若公司仅对本年度已披露的中期财务信息作出更正，应披露更正后的本年度受到更正事项影响的中期财务报表（包括季度财务报表、半年度财务报表）E.若公司仅对本年度尚未披露的中期财务信息作出更正，应披露更正后的本年度受到更正事项影响的最近 1 期财务报表（包括季度财务报表、半年度财务报表）38.H 上市公司采取询价增发、比例配售方式发行股票，具体安排为：4 月 3 日开始增发股票，同时进行原股东配售缴款工作。下列日程表述正

17、确的有 _ 。（分数：1.00）A.4 月 1 日，网下累计投标询价暨申购，网下申购定金缴款B.4 月 4 日，主承销商联系会计师事务所C.4 月 5 日，主承销商确定本次网上网下发行数量、配售比例和发行价格D.4 月 6 日，主承销商刊登发行结果公告E.4 月 7 日，网上申购资金解冻，网下申购资金验资，股票复牌39.根据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引，下列关于创业板上市公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议的说法，正确的有 _ 。（分数：1.00）A.上市公司应当在募集资金到位后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议B.三方监管协议应约定，上市公

18、司应当将募集资金集中存放于专户C.三方监管协议应约定，上市公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000 万元或募集资金净额的 5%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构D.三方监管协议应约定，商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐机构，保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料E.三方监管协议应约定，商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，上市公司可以终止协议并注销该募集资金专户40.假定 EV t 表示金融期权在 t 时点的内在价值，x 表示金融期权合约的协定价格，S t 表示金融期权标

19、的物在 t 时点的市场价格，m 表示金融期权合约的交易单位，那么关于金融期权内在价值估计的正确结论有 _ 。 A每一看涨期权在 t 时点的内在价值可表示为： B每一看涨期权在 t 时点的内在价值可表示为： C每一看跌期权在 t 时点的内在价值可表示为： D每一看跌期权在 t 时点的内在价值可表示为： E每一看跌期权在 t 时点的时间价值可表示为： （分数：1.00）A.B.C.D.E.41.以下哪些文件应在发行人刊登招股说明书同时，在中国证监会指定的网站上披露？ _（分数：1.00）A.盈利预测报告及审核报告（如有）B.内部控制鉴证报告C.经注册会计师核验的非经常性损益明细表D.公司章程（草案

20、）E.中国证监会核准本次发行的文件42.A 是拟发行上市股份有限公司的总经理，下列关于 A 的表述正确的有 _ 。（分数：1.00）A.不得在持有公司 5%以上股权的股东单位的下属企业担任总经理B.不得在与公司业务相同或相近的其他企业任职C.可以在持有公司 5%以上股权的股东单位担任董事D.可以在持有公司 5%以上股权的股东单位担任监事E.可以在与公司业务相同或相近的其他企业担任董事43.保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的 _ 进行核查，并在核查意见上签字.盖章。（分数：2.00）A.真实性B.准确性C.合理性D.完整性44.上市公司办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交 _ 等材料。

21、（分数：2.00）A.有关该担保事项董事会决议复印件B.刊登该担保事项信息的指定报刊C.股东大会决议原件D.公司资产评估表E.公司章程45.承销商在承销记账式国债时，可以选择的分销方式有 _ 。（分数：1.00）A.场外挂牌分销B.场内挂牌分销C.场外签订分销合同D.境外分销E.试点商业银行柜台销售46.就某些因素而言，它们虽未在财务报表资料中反映出来，但也会影响企业的短期偿债能力。这些因素包括 _ 。（分数：2.00）A.可动用的银行贷款指标B.未作记录的或有负债C.担保责任引起的负债D.准备很快变现的长期资产E.偿债能力的声誉47.可转换公司债券的特征包括 _ 。（分数：2.00）A.可以

22、在一定条件下转换成普通股股票B.有一定的可转换期限C.可转换公司债券的市场价格在其理论价值之上，在其转换价值之下一D.可转换公司债券的形式随债券的转换而相应转换E.可转换公司债券的持有者身份随债券的转换而相应转换48.财务顾问及其财务顾问主办人出现下列 _ 情形之一的，中国证监会对其采取监管谈话等监管措施。（分数：1.00）A.内部控制机制和管理制度、尽职调查制度以及相关业务规则存在重大缺陷或者未得到有效执行的B.未按照财务顾问管理办法规定发表专业意见的C.在受托报送申报材料过程中，未切实履行组织、协调义务，申报文件制作质量低下的D.未评估法律风险的E.未按照财务顾问管理办法的规定向中国证监会

23、报告或者公告的F.对上市公司的盈利预期报告进行评估的G.违反保密制度或者未履行保密责任的49.证券公司定向发行债券，需要满足的条件包括 _ 。（分数：1.00）A.最近 1 期期末经审计的净资产不低于 5 亿元B.各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定C.最近 2 年内未发生重大违法违规行为D.最近 2 年净资产收益率水平高于 5%E.发行人最近 1 期期末经审计的净资产不低于 10 亿元F.资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用50.下列关于不得收购上市公司的情形，符合上市公司收购管理办法的有 _ 。（分数：1.00）A.收购人最近 3 年涉嫌有重大违法行为，不得收购

24、上市公司B.收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为，不得收购上市公司C.发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起 3 年内不得收购上市公司D.收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起 12 个月内，该收购人不得收购上市公司E.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，不得收购上市公司保荐代理人投资银行业务能力-18 答案解析(总分：56.00，做题时间：90 分钟)一、判断题(总题数：10，分数：10.00)1.投资者

25、若对招股说明书有疑问，可以向发行人、保荐人、律师、会计师或其它相关顾问人员进行咨询。 _ （分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 发行人和保荐人、律师、会计师已经在招股书中做了承诺，投资者若有疑问可以咨询自己的法律顾问、会计师等。2.资产支持证券在全国银行间债券市场发行结束之后 3 个月内，受托机构可申请在全国银行间债券市场交易资产支持证券。 _ （分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 资产支持证券在全国银行间债券市场发行结束之后 2 个月内，受托机构可根据全国银行间债券市场债券交易流通审核规则的规定，申请在全国银行间债券市场交易资产支持证券。3.上市公司的经理人员、财务负责人

26、、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 _ （分数：1.00）A.正确 B.错误解析：4.期限结构的形状是由对未来利率的预期和债券预期收益中可能存在的流动性溢价共同决定的。 _ （分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 在任一时点上，都有以下三种因素影响期限结构的形状：对未来利率变动方向的预期、债券预期收益中可能存在的流动性溢价、市场效率低下或者资金从长期(或短期)市场向短期(或长期)市场流动可能存在的障碍。5.资本资产定价模型对风险收益率关系的描述是一种期望形式，因而本质上是不可检验的。 _ （分数：1.00）A.正确 B.错误解析：6.上市公司发行证券时

27、，自行销售的，中国证监会可以责令改正，并在 24 个月内不受理该公司的公开发行证券申请。 _ （分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 上市公司证券发行管理办法第七十一条规定，上市公司发行证券时，自行销售的，中国证监会可以责令改正，并在 36 个月内不受理该公司的公开发行证券申请。7.国有大型科研、设计、高新技术企业改制的，按照有关规定，对企业发展作出突出贡献或对企业中长期发展有直接作用的科技管理骨干，经批准可以探索通过多种方式取得企业股权，符合条件的也可获得企业利润奖励，并在本企业改制时转为股权。 _ （分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 参见关于规范国有企业职工持股、投资的

28、意见第三条规定。8.发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起 60 个工作日内开始发行金融债券，并在规定期限内完成发行。 _ （分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 参见全国银行间债券市场金融债券发行管理办法第二十一条规定。9.有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性有不利影响的，可视为公司控制权发生了变更。 _ （分数：1.00）A.正确B.错误 解析：10.公司经理层应该具有的素质包括从事管理工作的愿望、对企业的忠诚度、专业技术能力、良好的道德品质修养、人际关系协调能力。 _ （分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 一般而言，企业的经理人员应

29、该具备的素质包括从事管理工作的愿望、专业技术能力、良好的道德品质修养和人际关系协调能力。二、单项选择题(总题数：20，分数：20.00)11.国有股东在履行转持义务前已转让股份的，应 _ 。（分数：1.00）A.取消其转持义务B.以其他股份代替履行转持义务C.按其承担的转持义务以上缴资金等方式替代转持国有股 D.按其以前持股比例乘以应转持的权益额履行转持义务解析：解析 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法第七条规定，股权分置改革新老划断后至境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法颁布前首次公开发行股票并上市的股份有限公司，由经国有资产监督管理机构确认的上市前国有

30、股东承担转持义务。经确认的国有股东在履行转持义务前已发生股份转让的，须按其承担的转持义务以上缴资金等方式替代转持国有股。12.假设 A 公司拟收购 B 公司 22%的股份，成为 B 公司的第二大股东，则其应当向证监会提交的文件不包括 _ 。（分数：1.00）A.A 公司在中国境内登记注册的证明文件B.财务顾问关于 A 公司最近 2 年经营记录、收购资金来源合法性等相关信息的核查意见 C.A 公司及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明D.A 公司的控股股东、实际控制人最近 2 年未变更的说明解析：解析 B 项应为，财务顾问关于收购人最近 3 年的诚信记录、收购资金

31、来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见。13.接受受托机构委托，负责保管信托财产账户资金的机构是 _ 。（分数：1.00）A.特定目的信托机构B.资金保管机构 C.受托机构D.贷款服务机构解析：解析 资金保管机构是指在信贷资产证券化交易中接受受托机构委托，负责保管信托财产账户资金的机构。14.中国证监会规定，申请在主板首次公开发行股票的股份有限公司必须符合最近 _ 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更的条件。（分数：1.00）A.1B.2C.3 D.4解析：解析 参见首次公开发行股票并上市管理办法第十二条

32、规定。15.在上交所发行股票的上网发行资金申购流程中，发行人和主承销商应在 _ 日前提供确定的发行价格。（分数：1.00）A.T+1B.T+2 C.T+3D.T+4解析：解析 在上网发行资金申购流程中，申购日后的第 2 天(T+2 日)，中国结算上海分公司配合上证所指定的具备资格的会计师事务所对申购资金进行验资，并由会计师事务所出具验资报告，以实际到位资金作为有效申购。发行人和主承销商应在 T+2 日前(含 T+2 日)提供确定的发行价格。16.中国证监会核准上市公司重大资产重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起_个工作日内编制实施情况报告书，向_提交书面报告，并予以公告

33、。 _（分数：1.00）A.2；中国证监会及其派出机构、中国证券业协会B.2；中国证监会、证券交易所C.3；中国证券业协会、证券交易所D.3；中国证监会及其派出机构、证券交易所 解析：解析 参见重组管理办法第三十条规定。17.询价对象应当在年度结束后 _ 个月内对上年度参与询价的情况进行总结，并就其是否持续符合规定的条件以及是否遵守相关规定对询价对象的监管要求进行说明。（分数：1.00）A.1 B.2C.3D.6解析：解析 参见证券发行与承销管理办法第二十一条规定。18.深圳证券交易所主板某上市公司甲与关联人乙之间有交易，交易双方均认为权利义务明确所以进行了口头约定，后甲公司独立董事丙和监事丁

34、怀疑甲乙之间的交易有损害甲公司利益之处，丙和丁遂要求每月查阅一次甲乙之间的资金往来情况，俩人在查账过程中发现了问题，并提请公司董事会处理，上述行为中不正确的是 _ 。（分数：1.00）A.甲乙关联交易未签订书面协议 B.独立董事丙要求每月查阅一次甲乙之间的资金往来情况C.监事丁要求每月查阅一次甲乙之间的资金往来情况D.丙和丁发现问题后，提请董事会处理解析：解析 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引第 7.3.6 条规定，上市公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。第 7.3.7 条规定，上市公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占

35、公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。19.以协议方式收购上市公司时，在上市公司收购过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的 _ 。（分数：1.00）A.1/4B.1/3 C.1/2D.2/3解析：解析 参见上市公司收购管理办法第五十二条规定。20.因突发性事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所可以采取 _ 。（分

36、数：1.00）A.临时停市B.技术性停牌 C.休市半天D.政策性停牌解析：解析 证券法第一百一十四条规定，因突发性事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所可以采取技术性停牌的措施；因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交易所可以决定临时停市。21.财务顾问应当设立由专业人员组成的 _ ，保持独立判断，对相关业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出核查意见。（分数：1.00）A.业务审核单位B.专业小组C.财务评估部门D.内部核查机构 解析：解析 根据财务顾问管理办法第二十五条，财务顾问应当设立由专业人员组成的内部核查机构，内部核查机构应当恪尽职守，保持独

37、立判断，对相关业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。22.企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的 _ 。（分数：1.00）A.60%B.40% C.30%D.20%解析：解析 参见企业债券管理条例第十八条规定。23.发行人主要产品的销售价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的，应针对价格变动对公司利润的影响作 _ 。（分数：1.00）A.稳定性分析B.敏感性分析 C.持续性分析D.波动性分析解析：解析 根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号招股说明书(2006 年修订)第九十条和第九十三条规定，发行人应主要依据最近 3

38、 年及 1 期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。其中，在盈利能力分析中，发行人主要产品的销售价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的，应针对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析。24.次级定期债务的募集方式为商业银行向目标债权人 _ ，目标债权人为企业法人。商业银行不得向目标债权人指派，不得在对外营销中使用“储蓄”字样。（分数：1.00）A.特定发行B.专门发行C.私下募集D.定向募集 解析：25.拟发行公司若最近 1 年发生下列_情形时，由发行部决定是否重新提交发审会讨论。（分数：1.00）A.利润低于前 2 年平均利润水平B.净资产收益

39、率未达公司承诺的收益率 C.资产收益率低于公司承诺的收益率D.固定资产收益率未实现增长解析：解析 根据股票发行审核标准备忘录第 5 号关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程第三条，拟发行公司若最近 1 年实现的净利润低于上一年的净利润或盈利预测数(如有)，或净资产收益率未达公司承诺的收益率，由发行部决定是否重新提交发审会讨论。26.证券交易所对上市公司股票交易实行其他特别处理的情形不包括 _ 。（分数：1.00）A.公司主要银行账号被冻结B.公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议C.最近 1 个会计年度的审计结果显示其股东权益为负值D.公司生产经营活动受到严重影响

40、且预计在 1 个月以内不能恢复正常 解析：解析 参见深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)第 13.3.1 条规定。27.商业银行发行金融债券应具有良好的公司治理机制，且核心资本充足率不低于_，最近_年连续盈利。 _（分数：1.00）A.5%；3B.4%；3 C.4%；2D.5%；2解析：解析 参见全国银行间债券市场金融债券发行管理办法第七条规定。28.上市公司应当制定信息披露事务管理制度，该制度应当经公司 _ 审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。（分数：1.00）A.股东大会B.监事会C.董事会 D.总经理解析：29.在公开发行证券的公司财务报告中，应当分项列示应收款项中应收持

41、公司 _ 以上表决权股份的股东单位名称及对应的应收款项、已计提坏账准备的期初额、期末额；如无此类欠款，也应予以说明。（分数：1.00）A.5%(含) B.10%(含)C.20%(含)D.30%(含)解析：解析 参见公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定(2010 年修订)第三十四条第五项规定。30.按照上市公司证券发行管理办法的规定，可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人 _ 的权利。（分数：1.00）A.2 次赎回B.1 次赎回C.2 次回售D.1 次回售 解析：解析 上市公司证券发行管理办法第二十四条规定，募集说明书可

42、以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。三、不定项选择题(总题数：20，分数：26.00)31.某上市公司打算发行可转换公司债券，则其盈利能力应具有可持续性，并符合下列 _ 规定。（分数：2.00）A.最近 3 个会计年度连续盈利 B.最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 2 年的利息C.高级管理人员和核心技术人员稳定，最近 12 个月内未发生重大不利变化 D.不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项 E.业务和盈利来源相对稳定，不

43、存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形解析：32.根据深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引，上市公司应当遵循 _ 的原则进行关联交易的内部控制。（分数：1.00）A.诚实信用 B.平等 C.自愿 D.公平、公开 E.公允 解析：解析 根据深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引第 7.3.1 条规定，公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。33.根据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引，下列关于创业板上市公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议的说法，正确的有 _ 。（分数：1.00）A.上市公司应当在募集资金到位

44、后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议B.三方监管协议应约定，上市公司应当将募集资金集中存放于专户 C.三方监管协议应约定，上市公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000 万元或募集资金净额的 5%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构D.三方监管协议应约定，商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐机构，保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料 E.三方监管协议应约定，商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，上市公司可以终止协议并注销该募集资金专户 解析：解析 A 项

45、，沪市规定的时间为两周内，深市主板、中小板、创业板规定的时间是 1 个月内；C 项，各板都包含一次或 12 个月内累计数，但规定的具体数据不相同，沪市为 5000 万且 20%，深市主板为 5000万或 20%，深市中小板为 1000 万或 5%，创业板为 1000 万或 10%。34.上市公司应在指定报刊上披露评估报告的摘要内容，至少包括 _ 。（分数：2.00）A.评估范围 B.评估建议 C.评估方法 D.关键结论 E.评估人材料解析：35.计算 NOPAT 时要对利润表中的若干项目进行调整，这些项目不包括 _ 。（分数：1.00）A.会计准备项目B.负息债务的利息支出C.现金营业所得税D

46、.未分配利润 E.营业外收支解析：36.设有甲和乙两种债券：甲债券面值 1000 元，期限 10 年，票面利率 10%，复利计息，到期一次性还本付息；乙债券期限 7 年，其他条件与甲债券相同。假设甲债券和乙债券的必要收益率均为 9%，那么 _ 。（分数：1.00）A.甲债券的理论价格大于乙债券的理论价格 B.乙债券的理论价格小于 955.62 元C.甲债券的理论价格大于 1000 元 D.与乙债券相比，甲债券的理论价格对市场利率的变动更敏感 E.与甲债券相比，乙债券的理论价格对市场利率的变动更敏感解析：解析 因为必要收益率低于票面利率，两债券均为溢价发行(即甲、乙债券的理论价格均高于面值100

47、0 元)，甲债券的期限较长，其持有期的收益率高于乙债券到期的再投资收益率，因此其理沦价格高于乙债券。其他条件相同，期限越长，债券的利率敏感性越强。37.关于公开发行证券的公司更正后的财务报表应包含的内容，下列说法正确的有 _ 。（分数：1.00）A.若公司对上 1 会计年度已披露的中期财务信息作出更正，且上 1 会计年度财务报表尚未公开披露，应披露更正后的受到更正事项影响的中期财务报表（包括季度财务报表、半年度财务报表） B.若公司对已披露的以前期间财务信息（包括年度、半年度、季度财务信息）作出更正，应披露受更正事项影响的最近 1 个完整会计年度更正后的年度财务报表以及受更正事项影响的最近 1

48、 期更正后的中期财务报表 C.若公司对未披露的以前期间财务信息（包括年度、半年度、季度财务信息）作出更正，应披露受更正事项影响的最近 2 个完整会计年度更正后的年度财务报表以及受更正事项影响的最近 1 期更正后的中期财务报表D.若公司仅对本年度已披露的中期财务信息作出更正，应披露更正后的本年度受到更正事项影响的中期财务报表（包括季度财务报表、半年度财务报表） E.若公司仅对本年度尚未披露的中期财务信息作出更正，应披露更正后的本年度受到更正事项影响的最近 1 期财务报表（包括季度财务报表、半年度财务报表）解析：解析 参见公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号财务信息的更正及相关披露第七条。38.H 上市公司采取询价增发、比例配售方式发行股票，具体安排为：4 月 3 日开始增发股票，同时进行原股东配售缴款工作。下列日程表述正确的有 _ 。（分数：1.00）A.4 月 1 日，网下累计投标询价