公司法律制度(九)及答案解析.doc

1、公司法律制度(九)及答案解析(总分：108.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：17，分数：17.00)1.根据公司法律制度的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是U /U。 A.注销原股东的出资证明书 B.向新股东签发出资证明书 C.召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议 D.申请变更工商登记（分数：1.00）A.B.C.D.2.王某投资设立了一人有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列行为中，违反了公司法规定的是U /U。 A.决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理 B.决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事 C.决定用公司

2、资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载 D.未召开任何会议，自作主张制订公司经营计划（分数：1.00）A.B.C.D.3.根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是U /U。 A.公司变更实收资本的，应当存作出变更决议或者决定之日起 30 日内申请变更登记 B.公司变更名称的，应当在作由变更决议或者决定之日起 45 日内申请变更登记 C.公司减少注册资本的，应当减少注册资本决议或者决定作出之日起 90 日后申请变更登记 D.公司分立的，应当自公告之日起 45 日后申请变更登记（分数：1.00）A.B.C.D.4.某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出

3、以下意见，其中不符合公司法律制度规定的是U /U。 A.公司现有注册资本为人民币 40 万元，故减资 10 万元后，公司注册资本不低于法定的最低限额 B.股尔会同意本方案的决议，经 2/3 以上的股东通过即可 C.公司自作由减资决议之日起，除了在 10 日内通知债权人外，还应在 30 日内登报公告 D.如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足（分数：1.00）A.B.C.D.5.杨某持有甲有限责任公司 10%的股权，该公司未设立董事会和临事会。杨某发现公司执行董事何某(持有该公司 90%股权)将公司产品低价出售给其妻子开办的公司，遂书面向公司董事姜某反映。姜

4、某出于私情未予过问。杨某采取的下列行为中，可以有效保护公司和自己的合法利益的是U /U。 A.提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务 B.请求公司以合理的价格收回自己的股权 C.以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失 D.以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失（分数：1.00）A.B.C.D.6.下列有关股份有限公司董事会组成的表述中，符合公司法律制度规定的是U /U。 A.监事会成员必须全部由股东大会选举产生 B.监事会中必须有职工代表 C.术担任公司行政管理职务的公司董事可以兼任监事 D.监事会成员任期为 3 年，不得连选连任（分数：1.00）A.B.C.D.7.甲、乙、丙共同

5、设立一个有限责任公司。甲以现金出资 12000 元，乙以“己拥有的一台机器设备出资，经评估作价 10000 元，丙打算用自己申请的专利权出资。根据公司法律制度的规定，丙的出资最多为U /U。 A.8000 元 B.18000 元 C.30000 元 D.50000 元（分数：1.00）A.B.C.D.8.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会职权的是U /U。 A.决定公司的经营计划和投资办案 B.选举和更换全部监事 C.对发行公司债券作出决议 D.对股东向股东以外的人转让出资作出决议（分数：1.00）A.B.C.D.9.甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份

6、货物买卖合同。根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是U /U。 A.该合同有效，其民事责任由甲公司承担 B.该合同有效，其民事责任由分公司独立承担 C.该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任 D.该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任（分数：1.00）A.B.C.D.10.甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是U /U。 A.乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记 B.乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记 C.乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记 D.乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记（分数：1

7、.00）A.B.C.D.11.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是U /U。 A.经全体股东同意，股东可以用劳务出资 B.不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额缴纳出资的股东承担违约责任 C.股东在认缴出资并经法定验资机构验资后，不得抽回出资 D.股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东 2/3 以上同意（分数：1.00）A.B.C.D.12.某股份有限公司共发行股份 3000 万股，公司拟召开股东大会对与另一公司合并的事项作出决议。根据公司法律制度的规定，在股东大会表决时可能出现的下列情形中，能使决议得以通过的是U /U。 A.出席大会的股东共持有 270

8、0 万股，其中持有 1600 万股的股东同意 B.出席大会的股东共持有 2400 万股，其中持有 1200 万股的股东同意 C.出席大会的股东共持有 1800 万股，其中持有 1300 万股的股东同意 D.出席大会的股东共持有 1500 万股，其中持有 800 万股的股东同意（分数：1.00）A.B.C.D.13.下列有关公司董事、监事以及高级管则人员兼任的表述中符合公司法律制度规定的是U /U。 A.公司董事可以兼任公司经理 B.公司董事可以兼任公司舱事 C.公司经理可以兼任公司临事 D.公司董事会秘书可以兼任公司临事（分数：1.00）A.B.C.D.14.根据公司法律制度的规定，股份有限公

9、司的财务会计报告应在召开股东大会年会的一定期间以前置备于公司，供股东查阅。该期间为U /U。 A.10 日 B.15 日 C.20 日 D.25 日（分数：1.00）A.B.C.D.15.汪某与李某拟设立一个注册资本为 50 万元的有限责任公司，其中汪某出资 60%，李某出资 40%。在他们拟订的公司章程中，不符合公司法律制度规定的是U /U。 A.公司不设董事会，法定代表人由公司经理担任 B.公司不设监事会，由股东汪某担任监事 C.公司利润在弥补上一年度亏损并提取公积金后，由股东平均分配 D.公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司（分数：1.00）A.B.C.D.16.根据公司法律制度的规

10、定，下列关于股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是U /U。 A.公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1 年内不得转让 B.公司高级管理人员离职后 1 年内不得转让其所持有的本公司股份 C.公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让 D.公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%（分数：1.00）A.B.C.D.17.根据公司法律制度的规定，下列有关公司成立日期的表述中，正确的是U /U。 A.股东协议签订之日 B.股东会议召开并作出决议之日 C.向工商机关申请登记之日 D.公司营业执照签发之日（分数：1.00）A.B.C.D.二

11、、B多项选择题/B(总题数：16，分数：32.00)18.根据公司法律制度的规定，某股份有限公司董事会由 9 名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有U /U。 A.5 名董事出席会议，一致同意 B.7 名董事出席会议，4 名同意 C.5 名董事出席会议，4 名同意 D.9 名董事出席会议，5 名同意（分数：2.00）A.B.C.D.19.根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于一人有限责任公司与其他有限责任公司不同之处的有U/U。 A.关于注册资本最低限额的规定 B.关于股东出资可否分期缴付的规定 C.关于年终财务报告是否须经会计师事务所市计的规定 D.关于股东是否承担有限责任

12、的规定（分数：2.00）A.B.C.D.20.甲、乙、丙、丁、戊共同组建一有限责任公司。公司成立后，甲要求转让出资给庚，丙表示同意，丁、戊自接到书面通知之日起满 30 日未答复。乙以前曾与庚共过事有过恩怨，故坚决反对，但出价又不如庚高。后甲将出资转让给庚，并办理了变更登记手续。乙不服，认为这是甲故意跟自己过不去，并认为转让无效。对该公司股东甲的出资转让行为，根据公司法律制度的规定，下列说法中，错误的有U /U。 A.甲不能转让出资，冈为没有征得全体股东的同意 B.甲可以转让出资，因为已有过半数的股东表示同意 C.甲不可以转让出资，因为占公司股本半数以上的股东乙不同意 D.甲的转让行为无效，因为

13、乙虽不同意转让出资，但同意购买甲的出资，而且乙对该出资有优先购买权，甲应当将出资转让给乙（分数：2.00）A.B.C.D.21.根据公司法律制度的规定，股份有限公司在发生下列事项时，可以收购本公司股份的有U /U。 A.减少公司注册资本 B.与持有本公司股份的其他公司合并 C.将股份奖励给本公司职工 D.股东闪对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份（分数：2.00）A.B.C.D.22.根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以提议召开股份有限公司临时董事会会议的有U /U。 A.代表 20%表决权的股东提议 B.40%的董事提议 C.总经理提议 D.临事会提议（分数：2.

14、00）A.B.C.D.23.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司监事会的表述中，正确的有U /U。 A.监事会中的职工代表比例不得低于 1/3 B.临事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生 C.董事、经理、副经理、财务负责人不得兼任监事 D.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 12 名监事，不设立监事会（分数：2.00）A.B.C.D.24.根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于股份有限公司监事会职权有U /U。 A.提议召开临时董事会会议 B.提议召开临时股东大会会议 C.选举和更换由股东代表出任的监事 D.决定公司内部管理机构的设置（分数：2.00）A.B.C.

15、D.25.某股份有限公司股本总额为 5000 万元，董事会有 5 名成员，根据公司法律制度的规定，该公司在 2 个月内召开临时股东大会的情形有U /U。 A.董事会人数减至 4 人时 B.未弥补亏损达 1000 万元时 C.监事会提议召开时 D.持有该公司 20%股份的股东请求时（分数：2.00）A.B.C.D.26.根据公司法律制度的规定，公司的下列人员中，公司章程可以规定由其担任法定代表人的有U /U。 A.财务负责人 B.总经理 C.执行董事 D.监事（分数：2.00）A.B.C.D.27.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资，方式的表述中，正确的有U /U。 A.经全体

16、股东同意，股东可以用劳务出资 B.全体股东的无形资产出资额不得超过注册资本的 20% C.全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的 30% D.股东不得以特许经营权出资（分数：2.00）A.B.C.D.28.甲为持有某有限责任公司全部股东表决权 10%以上的股东。根据公司法律制度的规定，在某些事由下，若公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径又不能解决的，甲提起解散公司诉讼时，人民法院应予受理。下列选项中，属于上述“某些事由”的有U /U。 A.公司亏损、财产不足以偿还全部债务的 B.公司被吊销营业执照未进行清算的 C.公司持续 2 年以上无法召开股东会，且经营管理发生严重困难的

17、D.公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，致使公司经营管理发生严重困难的（分数：2.00）A.B.C.D.29.根据公司法律制度的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有U /U。 A.该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议 B.因该事项所收购的股份，应当在 2 年内转让给职工 C.用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出 D.因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 10%（分数：2.00）A.B.C.D.30.甲公司因欠付货款被乙公司申请法院强制执行，法院决定对甲公司所持丙有限责任公司的股权予以强制执行

18、。丁公司(非丙公司的股东)表示愿意受让该项股权。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有U /U。 A.人民法院依照强制执行程序转让甲公司的股权时，应当通知丙公司及仝体股东 B.丙公司的其他股东对该股权在同等条件下享有优先购买权 C.丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满 10 日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权 D.丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满 20 日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权（分数：2.00）A.B.C.D.31.甲公司为有限责任公司，根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司解散事由的有U /U。 A.甲公司章程规定的营业期限届满 B.甲公司被丁公司

19、吸收合并 C.经代表 2/3 以上表决权的股东同意，甲公司股东会通过了解散公司的决议 D.甲公司被依法吊销营业执照（分数：2.00）A.B.C.D.32.根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过的有U /U。 A.对股东对外转让出资作出决议 B.对发行公司债券作出决议 C.对变更公司形式作出决议 D.对修改公司章程作出决议（分数：2.00）A.B.C.D.33.根据公司法律制度的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权要求查阅的有U /U。 A.公司章程 B.股东名册 C.董事会会议记录 D.公司财务会计报告（分数：2.00）A.B.

20、C.D.三、B判断题/B(总题数：9，分数：9.00)34.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。U /U（分数：1.00）A.正确B.错误35.股份有限公司股东可以自由向股东以外的人转让股份，无须经股东大会审议通过；而有限责任公司股东向股东以外的人转让出资，须经股东会审议通过。U /U（分数：1.00）A.正确B.错误36.法定公积金可用于弥补公司亏损，资本公积金不得用于弥补公司亏损。U /U（分数：1.00）A.正确B.错误37.公司持有的本公司股份不得分配利润。U /U（分数：1.00）A.正确B.错误38.公司解散时

21、，股东尚未缴纳的出资应作为清算财产。U /U（分数：1.00）A.正确B.错误39.有限责任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的经理担任。U /U（分数：1.00）A.正确B.错误40.股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。U /U（分数：1.00）A.正确B.错误41.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，公司章程可以规定由董事会或者股东(大)会作出决议。U /U（分数：1.00）A.正确B.错误42.股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。U /U（分数：1.00）A.正确B.错误四、B综合题/B(总题数：2，分数：50.0

22、0)案例 3 中国证监会 2011 年 4 月在对甲上市公司进行例行检查时，发现该公司存在以下事实：(1)2010 年 2 月 10 日，经甲公司股东大会决议，甲公司为减少注册资本而收购本公司股份 1000 万股，甲公司于 2010 年 3 月 10 日将其注销。(2)2010 年 3 月 1 日，经甲公司股东大会决议，甲公司为奖励职工而收购本公司 6%的股份，收购资金 6000 万元全部计入甲公司的成本费用，截至 2011 年 4月 10 日，收购的股份尚未转让给职工。(3)2010 年 5 月，经甲公司董事会同意，董事王某州甲公司进行了一项交易，王某从中获利 20 万元。(4)甲公司董事张

23、某在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成了 100 万元的经济损失。2010 年 5 月 10 日，连续 180 日持有甲公司 2%股份的 A 股东，书面请求甲公司监事会向人民法院提起诉讼，但临事会直至 6 月 15 日仍未对张某提起诉讼。要求：根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：（分数：20.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处?并说明理由。（分数：5.00）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处?并说明理由。（分数：5.00）_(3).根据本题要点(3)所提示的内容，董事王某同甲公司的交

24、易是否符合规定?并说叫理由。王某的收人应如何处理?（分数：5.00）_(4).根据本题题点(4)所提示的内容，指出 A 股东还可以采取什么行动?并说明理由。（分数：5.00）_案例 2 甲有限责任公司的有关情况如下：(1)甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)由 A 企业、B 企业、C 企业共同投资于 2008 年 1 月 1 日成立，注册资本为 1000 万元，其中 A 企业认缴的出资为600 万元，B 企业认缴的出资为 30，C 企业认缴的出资为 100 万元。根据公司章程的规定，A 企业、B 企业、C 企业的首次出资额为各自认缴出资额的 25%，其余 75%的出资在 2009 年 7 月

25、1 日丽缴足。(2)2008 年 2 月，甲公司为 A 企业 100 万元的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，A 企业未参加表决，B 企业赞成，C 企业反对，股东会通过了该项决议。(3)2008 年 4 月，甲公司采取欺段，与乙公司签订了 1000 万元的买卖合同，乙公司依约发货后，甲公司股东 A 企业蓄意转移公司财产，以甲公司财产不足为由拒绝支付乙公司的货款。债权人乙公司要求股东 A 企业清偿 1000 万元的债务。(4)2008 年 5 月，丙公司侵犯了甲公司的商标专用权，给甲公司造成了 200 万元的经济损失。股东 B 企业书面要求董事会、监事会对丙公司提起诉讼，但遭到拒绝。

26、于是 B 企业以自已的名义向人民法院提起诉讼，要求丙公司赔偿损失。(5)2008 年 6 月，股东 C 企业拟将自己的全部出资对外转让给 D 企业，C 企业就其股权转让事项书面通知 A 企业、B 企业征求同意，但 A 食业、B 企业自接到书面通知之日起满 30 日未予以答复。(6)2008 年 7 月 1 日，甲公司股东会通过了公司分立决议，在股东会表决时投反对票的 B 企业请求甲公司以合理的价格收购其股权，但 B 企业与甲公司在 60日内未能达成股权收购协议。要求：根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：（分数：30.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司章程规定的股东出

27、资额和出资期限是否符合法律规定?并说明理由（分数：5.00）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股东会对担保事项的决议是否符合法律规定?并说明理由（分数：5.00）_(3).根据本题要点(3)所提示的内容，债权人乙公司要求股东 A 企业清偿债务的主张是否符合法律规定?并说明理由。（分数：5.00）_(4).根据本题要点(4)所提示的内容，指出股东 B 企业能否向人民法院提起诉讼?并说明理由（分数：5.00）_(5).根据本题要点(5)所提示的内容，指出 C 企业能否转让自己的出资?并说明理由。（分数：5.00）_(6).根据本题要点(6)所提示的内容，指出 B 企业还可以采取什

28、么行动?并说明理由。（分数：5.00）_公司法律制度(九)答案解析(总分：108.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：17，分数：17.00)1.根据公司法律制度的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是U /U。 A.注销原股东的出资证明书 B.向新股东签发出资证明书 C.召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议 D.申请变更工商登记（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证叫书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改“不需”再由股东

29、会表决。2.王某投资设立了一人有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列行为中，违反了公司法规定的是U /U。 A.决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理 B.决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事 C.决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载 D.未召开任何会议，自作主张制订公司经营计划（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 一人有限责任公司不设股东会，股东作出决议时，“应当”采用书面形式。3.根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是U /U。 A.公司变更实收资本的，应当存作出变更决议或者决定之日起 30 日内申请变更登记 B.公司变更名称

30、的，应当在作由变更决议或者决定之日起 45 日内申请变更登记 C.公司减少注册资本的，应当减少注册资本决议或者决定作出之日起 90 日后申请变更登记 D.公司分立的，应当自公告之日起 45 日后申请变更登记（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 (1)选项 A：公司变更实收资本的，自足额缴纳出资或者股款之日起 30 日内申请变更登记；(2)选项 B：变更公司名称、法定代表人、经营范围的，自变更决议作出之日起 30 日内申请变更登记；(3)选项 CD：公司减少注册资本、合并、分立的，自公告之日起 45 日后申请变更登记。4.某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下

31、意见，其中不符合公司法律制度规定的是U /U。 A.公司现有注册资本为人民币 40 万元，故减资 10 万元后，公司注册资本不低于法定的最低限额 B.股尔会同意本方案的决议，经 2/3 以上的股东通过即可 C.公司自作由减资决议之日起，除了在 10 日内通知债权人外，还应在 30 日内登报公告 D.如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 有限责任公司增加、减少注册资本，应当经代表 2/3 以上“表决权”的股东通过，而非人数。5.杨某持有甲有限责任公司 10%的股权，该公司未设立董事会和临事会。杨某发现公司执行董

32、事何某(持有该公司 90%股权)将公司产品低价出售给其妻子开办的公司，遂书面向公司董事姜某反映。姜某出于私情未予过问。杨某采取的下列行为中，可以有效保护公司和自己的合法利益的是U /U。 A.提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务 B.请求公司以合理的价格收回自己的股权 C.以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失 D.以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 (1)选项 A：代表 10%以上表决权的股东可以提议召开临时股东会会议，但杨某只有 10%的股权，不可能使股东会作出解除何某执行董事职务的决定；(2)选项 B：有限责任公司的股东在三

33、种情况下(公司连续 5 年盈利可以分配利润但不向股东分配利润、公司章程规定的营业期限届满但股东会会议通过决议修改章程使公司继续存续、公司合并分立或者转让主要财产)，可以请求公司回购其股权，本题所述情形并不属于三种法定情形之一；(3)选项 CD：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以“自己的名义”直接向

34、人民法院提起。6.下列有关股份有限公司董事会组成的表述中，符合公司法律制度规定的是U /U。 A.监事会成员必须全部由股东大会选举产生 B.监事会中必须有职工代表 C.术担任公司行政管理职务的公司董事可以兼任监事 D.监事会成员任期为 3 年，不得连选连任（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 (1)选项 A：监事会由股东代表和职工代表组成，仅股东代表由股东大会选举产生；(2)选项 C：董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人及上市公司董事会秘书)不得兼任监事；(3)选项D：监事的任期每届为 3 年，连选可以连任。7.甲、乙、丙共同设立一个有限责任公司。甲以现金出资 12000 元

35、，乙以“己拥有的一台机器设备出资，经评估作价 10000 元，丙打算用自己申请的专利权出资。根据公司法律制度的规定，丙的出资最多为U /U。 A.8000 元 B.18000 元 C.30000 元 D.50000 元（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 (12000+10000+X)30%=12000，X=18000(元)。8.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会职权的是U /U。 A.决定公司的经营计划和投资办案 B.选举和更换全部监事 C.对发行公司债券作出决议 D.对股东向股东以外的人转让出资作出决议（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 (1)

36、选项 A：属于董事会的职权；(2)选项 B：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事；(3)选项 D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，无须股东会通过9.甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是U /U。 A.该合同有效，其民事责任由甲公司承担 B.该合同有效，其民事责任由分公司独立承担 C.该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任 D.该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 分公司可以“自己的名义”进行经营活动，

37、其民事责任由“总公司”承担。10.甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是U /U。 A.乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记 B.乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记 C.乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记 D.乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 因合并、分立而解敞的公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要进行清算。11.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是U /U。 A.经全体股东同意，股东可以用劳务出资 B.不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已

38、足额缴纳出资的股东承担违约责任 C.股东在认缴出资并经法定验资机构验资后，不得抽回出资 D.股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东 2/3 以上同意（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 (1)选项 A：只有普通合伙人可以劳务出资；(2)选项 C：有限责任公司的股东在验资后、公司成立前，可以抽回出资； (3)选项 D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资叫，先看公司章程的约定，只有公司章程未约定时，才看公司法的规定(须经其他股东“过半数”同意)。12.某股份有限公司共发行股份 3000 万股，公司拟召开股东大会对与另一公司合并的事项作出决议。根据公司法律制度的规定，在股东大会表决

39、时可能出现的下列情形中，能使决议得以通过的是U /U。 A.出席大会的股东共持有 2700 万股，其中持有 1600 万股的股东同意 B.出席大会的股东共持有 2400 万股，其中持有 1200 万股的股东同意 C.出席大会的股东共持有 1800 万股，其中持有 1300 万股的股东同意 D.出席大会的股东共持有 1500 万股，其中持有 800 万股的股东同意（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 合并事项属于股东大会的特别决议，需经“出席”股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。13.下列有关公司董事、监事以及高级管则人员兼任的表述中符合公司法律制度规定的是U /U。 A.公

40、司董事可以兼任公司经理 B.公司董事可以兼任公司舱事 C.公司经理可以兼任公司临事 D.公司董事会秘书可以兼任公司临事（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书)不得兼任监事。14.根据公司法律制度的规定，股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的一定期间以前置备于公司，供股东查阅。该期间为U /U。 A.10 日 B.15 日 C.20 日 D.25 日（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的 20 日以前置备于公司，供股东查阅。15.汪某与李某拟设立一个注册资

41、本为 50 万元的有限责任公司，其中汪某出资 60%，李某出资 40%。在他们拟订的公司章程中，不符合公司法律制度规定的是U /U。 A.公司不设董事会，法定代表人由公司经理担任 B.公司不设监事会，由股东汪某担任监事 C.公司利润在弥补上一年度亏损并提取公积金后，由股东平均分配 D.公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 (1)选项 A：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会；法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任；(2)选项 B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1 至 2

42、名监事，不设监事会；不设监事会的，可以不包括职工代表； (3)选项 C：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外；(4)选项 D：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。16.根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是U /U。 A.公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1 年内不得转让 B.公司高级管理人员离职后 1 年内不得转让其所持有的本公司股份 C.公司监事所持

43、本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让 D.公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 (1)选项 A：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让；(2)选项 B：董事、监事、高级管理人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份；(3)选项 C：董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；(4)选项 D：董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。17.根据公司法律制度的规定，下列有关公司成立日期的表述中，正确的是U /U。 A.股东协议签订之日 B.股东会议召开并作出决议之日 C.向工商机关申请登记之日 D.公司营业执照签发之日（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 营业执照的签发日期为公司的成立日期。二、B多项选择题/B(总题数：16，分数：32.00)18.根据公司法律制度的规定，某股份有限公司董事会由 9 名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有U /U。 A.5 名董事出席会议，一致同意 B.7 名