注册会计师(经济法)2及答案解析.doc

1、注册会计师(经济法)2 及答案解析(总分：100.00，做题时间：120 分钟)一、单项选择题 每题只有一个标准答案，请从(总题数：18，分数：18.00)1.根据破产法律制度的有关规定，下列各项中，属于破产债权的是( )。（分数：1.00）A.破产宣告前司法机关对破产企业的罚款B.破产宣告后的债务利息C.债务人发行债券形成的债权D.破产财产分配开始后向清算组申报的债权2.根据企业破产法律制度的规定，债权人会议通过和解协议草案的决议应当由( )。（分数：1.00）A.出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的 23 以上B.出席会议的有表决权的债权人过半数

2、通过，并且其所代表的债权额占全部债权总额的 23 以上C.全体有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的 23 以上D.全体有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占全部债权总额的 23 以上3.根据规定，下列各项中，关于企业国有产权转让制度的表述，不符合规定的是( )（分数：1.00）A.企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制B.在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的 90时，应当暂停交易C.各级政府国有资产监督管理机构授权履行出资人职责的企业，决定其子企业的国有产权转让D.转让价款原则上应当一次

3、付清，采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的 50，其余款付款期限不得超过 1 年4.根据公司法律制度的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权( )以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（分数：1.00）A.0.01B.0.03C.0.05D.0.15.甲公司 2004 年取得外汇收入 1000 万美元。其中，通过出口货物收人 600 万美元，出租房屋收入 50 万美元，承包境外工程收入 230 万美元，对外索赔收入 80 万美元，因国际招标收到境外汇入的投标保证金40 万美元。根据规定，该公司应当卖给外汇指

4、定银行的外汇收入是( )万美元。（分数：1.00）A.650B.730C.880D.9406.根据国有资产产权界定管理的有关规定，下列资产中，应当界定为国有资产的是( )。 （分数：1.00）A.国有企业为安置企业下岗人员无偿投人集体企业的资产。B.国有独资公司投资创办的以集体企业名义注册登记的企业的资产C.集体企业由国有企业提供担保而未发生担保责任使用银行贷款形成的资产D.集体企业改组为股份制企业时有偿占用的国有土地折价形成的资产7.因提供虚假财务会计报告而被依法追究刑事责任的会计人员刘某，被有关部门吊销了会计从业资格证书。根据有关规定，刘某( )（分数：1.00）A.自被吊销会计从业资格证

5、书之日起 3 年内，不得重新取得会计从业资格证书B.自被吊销会计从业资格证书之日起 5 年内，不得重新取得会计从业资格证书C.不得重新取得会计从业资格证书D.自刑满释放后 5 年内，不得重新取得会计从业资格证书8.甲投资设立乙个人独资企业，委托丙管理企业事务，授权丙可以决定 15 万元以下的交易。丙以乙企业的名义向丁购买 18 万元的商品。丁不知甲对丙的授权限制，依约供货。乙企业未按期付款，由此发生争议。下列表述中，符合法律规定的是( )（分数：1.00）A.乙企业向丁购买商品的行为有效B.丙仅对 15 万元以下的交易有决定权，乙企业向丁购买商品的行为无效C.甲向丁出示给丙的授权委托书后，可不

6、履行付款义务D.甲向丁出示给丙的授权委托书后，付款 15 万元，其余款项丁只能要求丙支付9.某有限责任公司发生经营困难，如果继续经营会使股东利益受到重大损失，并且通过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权( )以上的股东，可以请求( )解散公司。（分数：1.00）A.10工商行政管理部门B.5工商行政管理部门C.10人民法院D.5人民法院10.根据外汇管理法律制度的规定，境内投资者以外汇资金向境外投资的，应向所在地外汇管理局缴存所投资金的一定比例，作为汇回利润保证金。该比例为( )（分数：1.00）A.0.025B.0.05C.0.1D.0.1511.根据票据法律制度的规定，下列选项中，不构

7、成票据质押的是( )（分数：1.00）A.出质人在汇票上记载了“质押”字样而未在汇票上签章的B.出质人在汇票粘单上记载了“质押”字样并在汇票上签章的C.出质人在汇票上记载了“质押”字样并在汇票上签章的，但是未记载背书日期的D.出质人在汇票上记载了“为担保”字样并在汇票上签章的12.根据民法通则的规定，下列有关可撤销的民事行为的表述中，其中不正确的是( )。（分数：1.00）A.该行为撤销前，其效力已经发生，未经撤销，其效力不消灭B.如果具有撤销权的当事人未在法定期限内行使撤销权，则该行为视同有效的法律行为，对当事人具有约束力C.该行为一经撤销，其效力自被撤销之日起无效D.如果自行为成立时起超过

8、 1 个月，当事人才请求变更或者撤销的，人民法院不予保护13.下列各项中，关于产权界定的各种情形，符合有关规定的是( )（分数：1.00）A.全民所有制单位租用房产管理部门的房产，因各种历史原因由全民所有制单位实际长期占用，并进行多次投入、改造或翻新，房产结构和面积发生较大变化的，由全民单位拥有产权B.由上级主管部门集资修建的职工宿舍、办公楼等，上级主管部门拥有产权C.集体企业用银行贷款资金形成的资产，全民单位承担一般保证责任的，可协商转为投资，界定为国有资产D.全民所有制企业中党、团、工会组织等个人缴纳的党费、团费、会费不界定为国有资产14.赵、钱、孙、李四人共同出资创办一家合伙企业，生产加

9、工豆类制品。为了扩大经营，合伙企业于2000 年 10 月向银行贷款 10 万元，还款期限为 1 年。2001 年 6 月经赵、钱、孙三位合伙人的同意，合伙人李退伙。银行贷款到期时，合伙企业发生亏损，无力偿还，这笔银行贷款应该由( )（分数：1.00）A.合伙企业偿还B.赵、钱、孙偿还C.赵、钱、孙、李按照合伙协议的比例偿还D.赵、钱、孙、李承担连带责任15.根据公司法律制度的规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司( )以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。（分数：1

10、.00）A.0.01B.0.03C.0.05D.0.116.允许年度出口收汇额在等值( )以上，且年度外汇支出额在等值( )以上，享有外汇进出口经营权，财务状况良好，两年内没有违反外汇管理规定的中资企业开立外汇结算账户。（分数：1.00）A.1O0 万美元；10 万美元B.200 万美元；20 万美元C.300 万美元；30 万美元D.500 万美元；50 万美元17.甲、乙双方签订的购销合同，货到付款，必须执行政府的定价，2005 年 3 月 20 日合同签订时政府定价为每吨 O7 万元。2005 年 4_月 lO 日政府定价为每吨 075 万元，2005 年 5 月 5 日为合同履行日，此

11、时政府定价为每吨 O8 万元，乙方按期供货。2005 年 5 月 20 日甲才付款，此时政府定价为每吨 O6 万元，则甲应按照每吨( )付款。（分数：1.00）A.06 万元B.O7 万元C.08 万元D.O75 万元18.甲企业租用乙公司的一台吊车，与其破产案件受理前 5 个月擅自变卖。在甲企业被宣告 破产后，下列选项中，乙公司保护其正当权益的方式是( )。 （分数：1.00）A.行使取回权B.行使撤销权C.行使破产债权D.要求甲公司等价赔偿二、多项选择题 每题均有多个正确答案，请从(总题数：20，分数：20.00)19.根据破产法律制度的规定，下列各项中，属于破产财产的有( )（分数：1.

12、00）A.债务人甲以其财产为乙企业的银行贷款提供抵押担保的厂房，银行主张优先受偿权的B.债务人甲对乙企业投资形成的股权及其收益C.尚未办理产权证，但已向买方交付的房产D.企业破产前受让他人财产并依法取得所有权或土地使用权，但未支付对价的20.根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列选项中，属于中外合资经营企业合营一方转让出资额必须符合的条件有( )（分数：1.00）A.通知合营各方B.经合营各方同意C.经董事会会议通过D.经原审批机构批准21.根据支付结算办法的规定，信用卡的持卡人在还清透支本息之后，存在( )情形的，可以办理销户。（分数：1.00）A.信用卡有效期满 30 天后，持卡人不更换

13、新卡的B.信用卡被列入止付名单，发卡银行已收回其信用卡 45 天的C.持卡人要求销户或担保人撤销担保的，并已交回全部银行卡 45 天的D.信用卡帐户满 1 年未发生交易的22.根据规定，企业国有资产产权登记实行年度检查制度，企业应当于每年 2 月 1 日至 4 月 30 日完成企业产权登记情况的年度检查，并向产权登记机关报送规定的文件，规定的文件有( )（分数：1.00）A.企业产权登记年度汇总表B.企业产权登记年度汇总分析报告C.企业年度财务分析报告D.企业产权保值增值状况分析报告23.根据反不正当竞争法的规定，下列各项中，构成不正当竞争行为的有( )（分数：1.00）A.甲企业以低于进货成

14、本的价格销售即将过季的商品B.乙商场采用“买一送一”的销售方式销售保质期已过的商品C.丙企业给购买者折扣、给中间人佣金，但如实人账D.丁地方政府有关部门，以发展地区经济，创立名牌产品为由，要求当地经营者只能销售本地企业生产的啤酒24.存款人在使用银行结算账户过程中，有下列( )之一的，对于非经营性的存款人，给予警告并处以1000 元的罚款；对于经营性的存款人，给予警告并处以 5000 元以上 30000 以下的罚款。（分数：1.00）A.出借银行结算账户B.违反规定支取现金C.利用开立银行结算账户逃废银行债务D.违反规定将单位款项转入个人银行结算账户25.根据个人独资企业法的规定，个人独资企业

15、有下列( )之一的，应当解散。（分数：1.00）A.经营期限届满B.投资人决定解散C.投资人死亡D.无正当理由连续 6 个月停业，被依法吊销营业执照的26.某破产企业有 10 位债权人，债权总额为 1200 万元。其中债权人甲、乙、丙、丁的债权额为 300 万元，有破产企业的房产作抵押，现债权人会议讨论通过破产财产的处理和分配方案。下列( )情形不能通过。（分数：1.00）A.有 6 位债权人同意，其代表的债权额为 600 万元B.有 6 位债权人同意，其代表的债权额为 400 万元C.有 4 位债权人同意，其代表的债权额为 500 万元D.有 3 位债权人同意，其代表的债权额为 700 万元

16、27.根据企业国有产权无偿划转管理暂行办法的规定，下列各项中，不得实施无偿划转的有( )（分数：1.00）A.被划转企业主业不符合划人方主业及发展规划B.中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具保留意见的审计报告的C.无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的D.划出方债务未有妥善处置方案的28.下列各项中，可以采取协议转让方式转让企业国有产权的情形有( )（分数：1.00）A.经公开征集只产生一个受让方B.对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，并经省级以上国有资产监督管理机构批准、C.经省级以上国有资产监督管理机构批准，企业实施资产重组中将企业国有产

17、权转让给所属控股企业的国有产权转让D.经公开征集产生两个以上受让方29.某企业主管会计高女士在审核一张购销发票时发现，该发票属于弄虚作假、严重违法的原始凭证则高女士应( )（分数：1.00）A.不予受理B.扣留原始凭证C.予以退回D.及时向单位领导人报告，请求查明原因30.在企业国有产权无偿划转中，下列属于不得实施无偿划转的情况包括( )（分数：1.00）A.被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的B.中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见的C.被划转企业或有负债未有妥善解决方案的D.划出方债务未有妥善处理方案的31.根据合同法规定，下列合同争议提起诉讼或者仲裁期限为 4 年的

18、是( )（分数：1.00）A.国际货物运输及保险合伺B.国际咨询服务合同C.国际货物买卖合同D.技术进出口合同32.对于人民法院在破产程序中作出的下列各项裁定，当事人不能上诉的有( )（分数：1.00）A.驳回破产申请的裁定B.宣告企业破产的裁定C.对破产财产分配方案的裁定D.终结破产程序的裁定33.根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以提议召开股份有限公司临时董事会会议的 有( )。 （分数：1.00）A.代表 200k，表决权的股东提议B.40的董事提议C.总经理提议D.监事会提议34.某股份有限公司董事会由 11 名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有( )（分数：1.

19、00）A.6 名董事出席会议，一致同意B.7 名董事出席会议，5 名同意C.6 名董事出席会议，5 名同意D.11 名董事出席会议，7 名同意35.根据破产法及司法解释的规定，下列情形中，不得与破产债权相抵销的情形有( )（分数：1.00）A.债权人 A 对破产企业享有 100 万元的破产债权，在破产企业财产拍卖时，以 100 万元的价格购买破产企业的房产，欲以破产债权抵偿房款B.债权人 B 对破产企业享有 150 万元的破产债权，已得到法院的确认，债权人 B 将其债权转让给 C，C 对破产企业负有 150 万元的债务，于是 c 提出以受让的债权与对破产企业发生的债务相抵销C.债权人 c 对破

20、产企业也负有债务，但该债务在破产宣告时，尚未到期，债权人 c 欲以其对破产企业享有的债权与该债务抵销D.破产企业的股东 D 也是破产企业的债权人，其要求用其破产债权与其未缴纳的注册资本金相抵销36.下列各项中，属于境内机构经营性对外支付用汇经审核后才予支付或兑付的是( )（分数：1.00）A.进口项下合同总金额 18的 18 万美元预付货款B.进口项下合同总金额 17的 8 万美元预付货款C.出口项下合同总金额 3的 3 万美元明佣D.出口项下合同总金额 7的 2 万美元暗佣37.根据我国中外合资经营企业法及其实施条例的规定，下列关于合营企业董事长产生方式的表述中，正确的有( )（分数：1.0

21、0）A.董事长既可由中方担任，也可由外方担任B.董事长由一方担任的总经理必须由他方担任C.董事长和副董事长由出资最多的一方担任D.董事长由一方担任的，副董事长必须由他方担任38.根据证券法的规定，下列各项中，属于重大事件，应当报送临时报告的情形有( )（分数：1.00）A.持有公司股份最多的前 10 名股东名单和持股数额B.公司生产经营所需的煤炭、电力等价格上涨导致公司生产经营成本有较大增加C.持有公司 5股份的股东，增加持有公司股份D.公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施三、判断题 判断每题的表述是否正确(总题数：12，分数：12.00)39.在货物运输合同中，收货人在

22、约定的期限或合理期限内对货物的数量、毁损等未提出异议的，即使收货人以后有证据证明货物的毁损、灭失发生在运输过程中，也不得向承运人索赔( )（分数：1.00）A.正确B.错误40.支票的出票人在支票上未加盖与该单位在银行预留裕章一致的财务专用章而加盖该出票人公章的，签章人应当承担票据责任( )（分数：1.00）A.正确B.错误41.根据公司法的规定，子公司与分公司的最大区别在于是否具有企业法人资格( )（分数：1.00）A.正确B.错误42.股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量 70的，为发行失败( )（分数：1.00）A.正确B.错误43.开放式基

23、金在销售机构的营业场所销售及赎回，不上市交易。开放式基金单位的认购、申购和赎回业务，可以由基金管理人直接办理，也可以由基金管理人委托机构经国务院证券监督管理机构认定的其他机构代为办理。( )（分数：1.00）A.正确B.错误44.如果公民甲基于某种错误认识而导致意思表示与内在意志不一致时，他有权请求人民法院或仲裁机关予以变更或撤销( )（分数：1.00）A.正确B.错误45.境外投资企业汇回的外汇利润、对外贸易项下收回的外汇以及境外资产的外汇收人是资本项目外汇收入( )（分数：1.00）A.正确B.错误46.刘某未经王某的同意，擅自将王某空闲的房屋出租给张某。之后，王某连续=三个月按月向张某收

24、取房租，后王某认为该房屋的租金太低，要求提高房租，张某不同意，认为王某违约，而王某以未和张某订立合同，刘某无处分权为由，起诉至法院要求撤销该合同。法院可予以支持( )（分数：1.00）A.正确B.错误47.背书人未记载被背书人名称即将票据交付他人的，持票人在票据被背书人栏内记载自己的名称与背书人记载具有同等的法律效力( )（分数：1.00）A.正确B.错误48.基金投资人申请赎回的，基金管理人一律不得拒绝接受基金投资人的赎回申请( ) （分数：1.00）A.正确B.错误49.某有限责任公司注册资本为人民币 200 万元，其累计已提取法定盈余公积金 80 万元、任意盈余公积金100 万元。根据规

25、定，该公司可以不再提取法定盈余公积金和任意盈余公积金( )（分数：1.00）A.正确B.错误50.资产评估机构承担评估业务不受地区和行业的限制，既可以承接本地和本行业的资产评估业务，也可以承接外地、境外和其他行业的资产评估业务( )（分数：1.00）A.正确B.错误四、综合题 共 4 题，共 50 分(总题数：4，分数：50.00)51.某铝业公司与某有色金属公司有交易往来，两个单位的业务人员关系非常熟悉。后有色金属公司总公司在 A 市召开一次系统业务会议，铝业公司与有色金属公司的经理均参加了这次会议，会后铝业公司经理王某委托有色金属公司的经理刘某，将盖有该公司合同专用章的空白合同书转交给铝业

26、公司驻 A 市办事处的华某。刘某回去后，因故没有将合同书转交给华某。不久，C 市某钢铁公司要求有色金属公司提供 500吨铝铁，而有色金属公司并无这么多的库存，而且又正值铝铁生产供小于求的阶段，刘某为了转移风险，便指令本公司业务人员用铝业公司的空白合同书与钢铁公司签订了合同，合同约定钢铁公司按合同货物总额的 5作为定金，将该款项汇人有色金属公司账户，再由有色金属公司将该款项转给铝业公司。合同签订后，钢铁公司按合同的约定，将货物总额 5的价款 100 万元作为定金汇人有色金属公司的账户。钢铁公司由于在合同约定的时间内一直没有收到货物，便将铝业公司起诉到法院，要求该公司双倍返还定金。不久有色金属公司

27、就被申请破产。有色金属公司被法院依法宣告破产，该公司系一家老国有企业。清算组在对该企业财产进行处置时查明，该企业土地使用权为划拨方式取得，该土地使用权经评估后确认的价值为 5000 万元。该企业于破产宣告前两年与某银行签订一份为期 3 年的贷款合同，以该企业的土地使用权作抵押，双方订立有书面合同，并办理了抵押登记。要求：请根据上述事实，分别回答如下问题： (1)铝业公司与钢铁公司订立的合同是否有效?说明理由。 (2)钢铁公司汇人有色金属公司账户上的 100 万元定金是否有权要求双倍返还? (3)铝业公司是否有义务向钢铁公司双倍返还定金?本案如何处理? (4)某银行贷款是否属于有财产担保的债权，

28、是否能够优先得到清偿?为什么?如果该债权享有优先受偿权，应符合什么要求，在抵押土地使用权的什么范围内得以实现? （分数：12.50）_52.某市国有资产监督管理机构出资的国有独资公司(以下简称“甲公司”)发布了拟将 80的国有产权转让的公告，产权公告期为 10 日。相关各方为实施该收购事宜进行的相关工作如下： (1)甲公司的产权转让应当经董事会审议，并报市国有资产监督管理机构批准；甲公司的职工安置方案应当报职工代表大会备案。 (2)国有产权转让事项经审批后，由甲企业组织清产核资，并根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计，包括对甲公司法定代表人的离任审计。

29、(3)为了减小招标、投标的工作量，产权交易机构事先规定受让方登记数量不得超过 5 家。 (4)甲企业经产权交易机构委托，对意向收购方进行登记管理，在对包括以乙公司在内的 5 家意向收购方进行登记后，将相关资料交付给产权交易机构进行资格审查。产权交易机构在对意向收购方进行资格审查后，发现只有乙公司 1 家符合条件，即通知甲企业与乙公司可以以协议方式转让出资额。 (5)在清产核资和审计的基础上，委托 A 资产评估事务所进行资产评估，评估报告经核准或者备案后，按照评估结果的 80确定实际交易价格。甲乙公司签订产权转让合同生效时间为 2005 年 2 月 1 日。 (6)乙公司采取分期付款方式，合同约

30、定首期付款在 3 月 1 日前支付并不得低于总价款的 20； (7)本次产权转让完成后，甲公司首先向工商行政管理部门申请变更登记，然后向原产权登记机关申请办理变动产权登记。根据国有资产管理法律制度规定回答下列问题： (1)甲公司产权转让的审批。以及职工安置方案的处理是否正确?并说明理由。 (2)由甲公司组织清产核资是否符合法律规定?并说明理由。 (3)产权转让公告以及登记过程中有哪些行为不符合法律规定?并说明理由。 (4)甲乙公司之间采用协议方式转让出资的做法是否符合法律规定?并说明理由。 (5)按照评估结果的 80确定实际交易价格是否符合法律规定?并说明理由。 (6)如果 A 资产评估事务所

31、因过失出具有重大遗漏的报告的，根据规定，A 资产评估事务所应当承担何种法律责任? (7)乙公司分期付款的支付期限及首付比例是否符合规定?并说明理由。 (8)如果甲公司故意隐匿应当纳入评估范围的资产，造成国有资产流失的，甲公司应承担何种法律责任? (9)甲公司办理产权变动登记的程序是否符合法律规定?并说明理由。 （分数：12.50）_53.某药业公司与某研究所协议成立某生物工程有限责任公司(以下简称为“生物工程公司”)。协议内容为： (1)药业公司以货币 300 万元出资，及 500 万元实物出资，共计 800 万元。研究所以某系列口服液的技术出资，该技术作价 200 万元(有评估机构出具的评估

32、证明)。注册资本分两期缴付，首期缴纳 400 万元，自公司成立之日起两年内缴付其余的出资。 (2)公司注册资本拟定为 1000 万元，双方出资比例为 4：1。 (3)公司董事会由 5 名董事组成，分别由双方按出资比例选派。董事长由药业公司推荐，公司的经理、财务总管等高级职员由董事长任命。 (4)双方按 4：1 的出资比例分享利润、支付设立费用，分担风险。之后，双方按 4：l 的比例组成 5 人筹备组，共同制定了公司章程，章程部分内容如下： (1)董事长以股东双方达成的协议产生，经理、财务总管等高级职员由董事长提名，董事会聘任等内容。 (2)对外提供担保的金额在 300 万元以下的，由公司董事会

33、作出决议；担保金额超过 300 万元的，由公司股东会作出决议；但公司为本公司的股东提供担保，必须经股东会决议。 (3)双方按照协议约定的出资比例进行利润分配。生物工程公司于 2006 年 4 月登记成立，由于筹备组成员田某在公司设立过程中工作成绩突出，于是双方推举的董事选举田某作公司董事长。田某聘任了正副经理、财务负责人及一些管理人员。药业公司方面的某一董事 A 称，有证据证明田某原是研究所下属公司的承包人，承包期间因贪污行为曾受到刑事处罚，2000 年 3 月刑满释放，一年前向朋友借钱 5 万元炒股，被深度套牢，借款仍未还清。据上述两个理由，认为田某无权作董事长。药业公司方面另一些董事怀疑公

34、司账目有假，有 3 人退出董事会，于是生物工程公司的股东药业公司方面提议召开临时股东会重新选举公司董事。于是，生物工程公司董事会，依照公司章程的规定，于 2006 年 5 月 20 日发出通知，定于 6 月 1 日召开公司的临时股东会。鉴于公司原董事长田某的问题，公司认为其不适合再担任公司的董事长，故公司的副董事长(系药业公司的人员)主持了本次临时股东会。生物工程公司的监事会根据职工举报，调查核实该公司的经理曾经擅自利用公司财产为其朋友开办的公司，向银行申请贷款提供担保，担保金额为 100 万元。为了感谢该经理，其朋友任命该经理在自己的公司担任董事，在该公司领取报酬。该公司从事建筑装饰业务。又

35、查明，某研究所研制的某系列口服液技术是委托某大学教授张某完成的。2005 年 3 月，某研究所与张某就技术订立协议约定。张某负责完成研究所交给的科研任务，研究所为其科研工作提供必要的物质条件(包括实验室、资金等投人)和人员支持。张某确保在半年内完成该科研项目；项目经验收后，研究所一次性支付张某 20 万元报酬。但双方对于该科研项目申请专利的权利未作约定。2005 年 9 月，张某如期完成该口服液技术，并交付研究所验收通过。张某随即获得报酬人民币 20 万元。后张某于 2006 年 1 月，就该口服液技术正式向国务院专利行政主管部门提出专利申请。生物工程公司成立后，于 2006 年 5 月也就该

36、口服液技术向专利行政主管部门提出专利申请，但被驳回申请。于是生物工程公司即向专利复审委员会申请复议，理由是第一，张某不具有申请专利的资格，因为张某是接受某研究所的任务完成的发明创造，应当属于职务发明，申请专利的权利属于某研究所，现某研究所作为生物工程公司的股东之一，以该口服液技术出资，所以申请专利的权利转移至生物工程公司；第二，该口服液技术生物工程公司已经于成立之日起正式投产，有其使用在先的证明。要求：根据上述事实，请分别回答如下问题： (1)药业公司与研究所的协议中，有关出资方式、比例、期限是否合法?分别说明理由。 (2)生物工程公司的股东协议和公司章程关于董事长及公司高级管理人员的产生办法

37、规定不同，你认为哪个正确?为什么?生物工程公司章程的其他内容是否合法?请分别说明理由。 (3)药业公司董事 A，认为田某不具有作董事长的资格的说法，是否正确?请说明理由。 (4)生物工程公司临时股东会的召开是否合法?请说明理由。退出董事会的成员，在新的董事产生之前，是否应继续履行董事职务?如果股东认为本次会议召开程序或决议内容违法，可以采取什么措施? (5)生物工程公司经理的担保行为以及兼职行为是否合法?说明理由。如果违反公司法的规定，对其行为应如何处理? (6)生物工程公司申请复议的理由是否正确?为什么? (7)如果张某获得了该口服液技术的专利权，生物工程公司能否继续使用该技术?某研究所还应

38、当承担什么责任? （分数：12.50）_54.中国证监会的某证券监管派出机构于 2006 年 8 月在对甲上市公司进行例行检查时，发现该公司存在以下事实： (1)2006 年 2 月 10 日，经甲公司股东大会决议，甲公司为减少注册资本而收购本公司股份 1000万股，甲公司于 3 月 10 日将其注销。 (2)2006 年 4 月 1 日，经甲公司股东大会决议，甲公司为奖励职工而收购本公司 6的股份，收购资金 6000 万元全部计人甲公司的成本费用，截止 7 月 1 日，收购的股份尚未转让给职工。 (3)2006 年 5 月，经甲公司董事会同意，董事王某同甲公司进行了一项交易，王某从中获利 2

39、0 万元。 (4)甲公司董事张某在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成了 100 万元的经济损失。2006 年 5 月 10 日，连续 180 日持有甲公司 2股份的 A 股东，书面请求甲公司监事会向人民法院提起诉讼，但监事会直至 6 月 15 日仍未对张某提起诉讼。 (5)2006 年 6 月，乙公司严重侵犯了甲公司的专利权，给甲公司造成了重大损失，但甲公司怠于对乙公司提起诉讼。要求：根据公司法律制度规定，分别回答以下问题： (1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处?并说明理由。 (2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些不符合

40、规定之处?并说明理由。(3)根据本题要点(3)所提示的内容，董事王某同甲公司的交易是否符合规定?并说明理由。王某的收入应如何处理? (4)根据本题要点(4)所提示的内容，指出 A 股东还可以采取什么行动?并说明理由。 (5)根据本题要点(5)所提示的内容，连续 180 日持有甲公司 2股份的 A 股东可以通过哪些途径对乙公司提起诉讼? （分数：12.50）_注册会计师(经济法)2 答案解析(总分：100.00，做题时间：120 分钟)一、单项选择题 每题只有一个标准答案，请从(总题数：18，分数：18.00)1.根据破产法律制度的有关规定，下列各项中，属于破产债权的是( )。（分数：1.00）

41、A.破产宣告前司法机关对破产企业的罚款B.破产宣告后的债务利息C.债务人发行债券形成的债权 D.破产财产分配开始后向清算组申报的债权解析：(1)破产企业发行债券形成的债权属于破产债权；(2)对破产企业的股权不属于破产债权。2.根据企业破产法律制度的规定，债权人会议通过和解协议草案的决议应当由( )。（分数：1.00）A.出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的 23 以上B.出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占全部债权总额的 23 以上C.全体有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的 23 以上D.全

42、体有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占全部债权总额的 23 以上解析：债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额的半数以上；但是通过和解协议草案的决议，必须占无财产担保债权总额的 23 以上。3.根据规定，下列各项中，关于企业国有产权转让制度的表述，不符合规定的是( )（分数：1.00）A.企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制B.在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的 90时，应当暂停交易C.各级政府国有资产监督管理机构授权履行出资人职责的企业，决定其子企业

43、的国有产权转让D.转让价款原则上应当一次付清，采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的 50，其余款付款期限不得超过 1 年 解析：转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的 30，并在合同生效之日起 5 个工作日内支付；其余款应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过 1 年。4.根据公司法律制度的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权( )以上的股东，可以请求人民法院解

44、散公司。（分数：1.00）A.0.01B.0.03C.0.05D.0.1 解析：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10以上的股东，可以请求人民法院解散公司。5.甲公司 2004 年取得外汇收入 1000 万美元。其中，通过出口货物收人 600 万美元，出租房屋收入 50 万美元，承包境外工程收入 230 万美元，对外索赔收入 80 万美元，因国际招标收到境外汇入的投标保证金40 万美元。根据规定，该公司应当卖给外汇指定银行的外汇收入是( )万美元。（分数：1.00）A.650B.730 C.880D.940解析：本题考核

45、经常项目外汇收入银行结汇的规定。根据规定，承包境外工程收入、境外汇入的投标保证金是可以向国家外汇管理局及其分支局申请，在经营外汇业务的银行开立外汇账户。6.根据国有资产产权界定管理的有关规定，下列资产中，应当界定为国有资产的是( )。 （分数：1.00）A.国有企业为安置企业下岗人员无偿投人集体企业的资产。B.国有独资公司投资创办的以集体企业名义注册登记的企业的资产 C.集体企业由国有企业提供担保而未发生担保责任使用银行贷款形成的资产D.集体企业改组为股份制企业时有偿占用的国有土地折价形成的资产解析：(1)国有企业为安置企业下岗人员投入集体企业的资产，明确是无偿转让，其产权归集体企业所有；(2

46、)国有独资公司独资创办的以集体企业名义注册登记的企业，界定为国有资产；(3)集体企业使用银行贷款形成的资产，全民单位只提供担保的，不界定为国有资产；(4)集体企业有偿占用的土地使用权，在改组为股份制企业时土地使用权折价形成的资产归集体企业所有。7.因提供虚假财务会计报告而被依法追究刑事责任的会计人员刘某，被有关部门吊销了会计从业资格证书。根据有关规定，刘某( )（分数：1.00）A.自被吊销会计从业资格证书之日起 3 年内，不得重新取得会计从业资格证书B.自被吊销会计从业资格证书之日起 5 年内，不得重新取得会计从业资格证书C.不得重新取得会计从业资格证书 D.自刑满释放后 5 年内，不得重新

47、取得会计从业资格证书解析：本题考核会计证管理的规定。因提供虚假财务会计报告而被依法追究刑事责任的会计人员，不得取得或者重新取得会计从业资格证书。 8.甲投资设立乙个人独资企业，委托丙管理企业事务，授权丙可以决定 15 万元以下的交易。丙以乙企业的名义向丁购买 18 万元的商品。丁不知甲对丙的授权限制，依约供货。乙企业未按期付款，由此发生争议。下列表述中，符合法律规定的是( )（分数：1.00）A.乙企业向丁购买商品的行为有效 B.丙仅对 15 万元以下的交易有决定权，乙企业向丁购买商品的行为无效C.甲向丁出示给丙的授权委托书后，可不履行付款义务D.甲向丁出示给丙的授权委托书后，付款 15 万元

48、，其余款项丁只能要求丙支付解析：本题考核职权限制的效力和对被聘用的人员的职权的限制，不得对抗善意第三人。受托人或者被聘用人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。本题尽管丙超越了甲对其的授权，但丁是不知情的善意第三人，丙代表乙企业向丁购买商品的行为应为有效。9.某有限责任公司发生经营困难，如果继续经营会使股东利益受到重大损失，并且通过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权( )以上的股东，可以请求( )解散公司。（分数：1.00）A.10工商行政管理部门B.5工商行政管理部门C.10人民法院 D.5人民法院解析：本题考核有限责任公司的解散。根据规定，有限责任公司发生经营困难，如果继续经营会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10以上的股东，可以请求人民法院解散公司。10.根据外汇管理法律制度的规定，境内投资者以外汇资金向境外投资的，应向所在地外汇管理局缴存所投资金的一定比例，作为汇回利润保证金。该比例为( )（分数：1.00）A.0.025B.0.05 C