注册会计师(经济法)35及答案解析.doc

1、注册会计师(经济法)35 及答案解析(总分：100.00，做题时间：120 分钟)一、单项选择题 每题只有一个标准答案，请从(总题数：18，分数：18.00)1.甲公司是一家国营企业，因经营不善进入破产程序。与该公司有关的下列款项或费用属于破产费用的是( )。（分数：1.00）A.债权人乙公司因参加破产程序花费的 5 万元B.破产宣告时甲公司欠丙公司 2 万元货款，离偿付日期还有 1 个月C.甲公司清算组向破产企业留守人员支付的工资 5 万元D.债权人丁因参加破产程序而花费的 1 万元2.下列纠纷中，可以适用仲裁法解决的是( )。（分数：1.00）A.甲乙之间的土地承包合同纠纷B.甲乙之间的货

2、物买卖合同纠纷C.甲乙之间的遗产继承纠纷D.甲乙之间的劳动争议纠纷3.法院受理破产案件后，以破产企业为债务人的尚未审结且另有连带责任人的经济纠纷案件，应当( )。（分数：1.00）A.中止执行B.中止诉讼C.终结诉讼D.终结执行4.担保物权所担保的债权诉讼时效结束后，担保权人可在诉讼时效结束后的( )年内行使担保物权。（分数：1.00）A.6 个月B.3 个月C.1 年D.2 年5.会计人员老李因离退离开原工作单位，则下列对他的叙述正确的是( )。（分数：1.00）A.其会计证须由发证机关收回B.继续从事会计工作时，应重新进行考试申领会计证C.如之后的 3 年，老李都没有进行会计岗位的工作，则

3、他的会计证自动失效D.发证机关还需要每年办理他的会计证的年检6.根据中华人民共和国合同法的规定，行纪人与第三人订立合同的，如第三人不履行义务致使委托人受到损害的，由( )。（分数：1.00）A.第三人向委托人承担损害赔偿责任B.第三人和行纪人向委托人承担连带赔偿责任C.由第三人向委托人承担损害赔偿责任，不足部分由行纪人承担D.行纪人向委托人承担损害赔偿责任7.外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为 160 万美元，并以该资产作为出资与丙公司于 2006年 4 月 1 日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是( )。（分数：1.

4、00）A.甲公司于 2006 年 6 月 30 日向乙公司支付 80 万美元，2007 年 3 月 30 日支付 80 万美元B.甲公司于 2006 年 6 月 30 日向乙公司一次支付 160 万美元C.甲公司于 2007 年 3 月 30 日向乙公司一次支付 160 万美元D.甲公司于 2006 年 9 月 30 日向乙公司支付 100 万美元，2007 年 6 月 30 日支付 60 万美元8.根据票据法的有关规定，汇票的付款人应当承担到期付款责任的情形是( )。（分数：1.00）A.汇票付款人要求持票人必须先履行约定义务后接受承兑B.持票人在汇票到期日后向付款人提示承兑C.持票人持有的

5、汇票上没有记载付款口期D.汇票的收款人将一张见票后定期付款的汇票于持票后 10 日内背书给他人，现持票人自见票日起 1 个月内向付款人提示承兑9.根据我国公司法的规定，有限责任公司应当在( )向股东签发出资证明书。（分数：1.00）A.股东缴纳认缴的出资后B.验资机构出具验资证明后C.第一届股东会第一次会议召开后D.公司登记注册后10.合伙事务执行人不按照合伙协议或全体合伙人的决定，与善意第三人以合伙企业的名义进行商业行为的，以下说法符合合伙企业法的是( )。（分数：1.00）A.其他合伙人可以撤销委托B.其他合伙人可以撤销其商业行为C.由合伙事务执行人对第三者承担责任D.执行人与第三者的商业

6、行为自始无效11.2004 年 3 月，国有企业甲被国有企业乙兼并，经主管财政机关会同国有资产管理部门确认，产权转让成交价为 5000 万元人民币，兼并程序终结日为 2004 年 4 月 1 日。经双方协商，在取得担保的情况下，乙企业采取分期付款方式。根据我国全民所有制工业企业法的规定，乙企业在 2004 年 4 月 1 日支付的款项不得低于( )（分数：1.00）A.1500 万元B.2500 万元C.5000 万元D.6000 万元12.基金募集期限届满，封闭式基金募集的基金份额总额达到核准规模的( )以上的，基金管理人向国务院证券监督管理机构提交验资报告，办理基金备案手续，并予以公告。（

7、分数：1.00）A.50%B.80%C.100%D.120%13.个人独资企业投资人解散，投资人自行清算的，应当在清算前 15 日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。未接到通知的债权人，应当在公告之日起( )内，向投资人申报债权。（分数：1.00）A.15 日B.30 日C.60 日D.90 日14.有限责任公司的注册资本未在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于法定的注册资本最低限额，也不得低于注册资本的( )。（分数：1.00）A.10%B.20%C.30%D.50%15.王某是一名律师，2000 年 1 月因违法行为被撤销律师资格，则王某可以担任

8、证券交易所负责人的最早时间为( )。（分数：1.00）A.2002 年 1 月B.2003 年 1 月C.2005 年 1 月D.2008 年 1 月16.根据著作权法的规定，图书出版者对其出版的图书的版式设计享有专利使用权，该权利的保护期为( )。（分数：1.00）A.使用该版式设计的图书首次出版后的第 10 年的 12 月 31 日B.使用该版式设计的图书首次出版后的第 50 年的 12 月 31C.使用该版式设计的图书最后一次出版后的第 10 年的 12 月 31 日D.使用该版式设计的图书最后一次出版后的第 50 年的 12 月 31 日17.甲国有企业与乙国有企业共同投资设立一家丙有

9、限责任公司，丙公司董事会成员的人数应为( )。（分数：1.00）A.39 人B.313 人C.515 人D.519 人18.某国有商业企业的下列款项中，不可以采用托收承付结算方式的是( )。（分数：1.00）A.销售商品而收取的款项B.在销售商品的同时为客户送货而收取的运输费C.采购商品而支付的款项D.赊销商品需要收取的款项二、多项选择题 每题均有多个正确答案，请从(总题数：20，分数：20.00)19.合伙人甲因个人炒股，欠债 15 万元。鉴于甲在合伙企业中有价值 15 万元的设备出资，所以甲的债权人提出如下几种解决方案，其中( )项是合法的。（分数：1.00）A.订立偿债计划，以甲在合伙企

10、业中应分得的收益，逐年还清这笔债务B.债权人直接取得甲在合伙企业中的份额C.债权人直接将该设备变卖后偿清全部债务D.可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿债权20.根据外商投资企业法律制度的规定，中外合作经营企业发生的下列事项中，应由董事会(或者联合管理委员会)出席会议的董事(或者委员)一致通过的有( )（分数：1.00）A.企业章程的修改B.资产抵押C.注册资本的增减D.企业的分立和解散21.根据支付结算办法的规定，下列各项中，属于无效票据的有( )。（分数：1.00）A.更改签发日期的票据、B.更改收款单位名称的票据C.中文大写金额和阿拉伯数码金额不一致的票据D.更改金额

11、的票据22.发行人、上市公司在持续信息披露中，有虚假记载、误导陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，行为有过错应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任( )。（分数：1.00）A.发行人B.上市公司的监事C.实际控制人D.上市公司的董事23.根据会计法的规定，下列情形中，会计证的发证机关不予办理年检的是( )。（分数：1.00）A.会计人员未按规定参加继续教育培训的B.会计人员脱离会计岗位的C.弄虚作假骗取会计证的D.会计人员有违法乱纪行为的24.根据外商投资企业的有关法律规定，下列关于中外合资经营企业(下称合营企业)与中外合作经营企业(下称合作企业)区别的正确表述有( )。（分数：

12、1.00）A.合营企业外方投资比例不得低于注册资本的 25%，而合作企业外方投资比例没有限制B.合营企业按照出资比例分配收益，而合作企业按照合同约定分配收益C.合营企业必须是依法取得法人资格的企业，而合作企业可以不具备法人资格D.合营企业在经营期间外方不得先行回收投资，而合作企业在经营期间内外方在一定条件下可以先行回收投资25.对于法律行为所附条件的事实叙述正确的是( )。（分数：1.00）A.必须是必将到来的事实B.必须是合法的事实，但可能违背道德C.限制法律行为效力的发生或者消灭D.当事人任意选择的事实26.某外商甲与国内企业乙约定设立中外合作企业，下列关于甲乙合作方式的描述中，正确的有(

13、 )。（分数：1.00）A.该合作企业将申请设立为不具备法人资格的企业B.在该合作企业的经营过程中，由外商甲先行回收投资C.该合作企业采取联合管理委员会负责企业的经营管理D.该合作企业利润分配不按投资比例分成，而采取产品分成方式27.根据外汇管理的有关规定，下列选项中，属于境内机构资本项目外汇支出的有( )。（分数：1.00）A.偿还外债利息B.对外担保履约用汇C.外商投资企业依法清算后的资金汇出D.外商投资企业外方所得利润在境内再投资28.下列有关债权人委员会组成的表述中，不符合企业破产法规定的是( )。（分数：1.00）A.由 7 名债权人代表和 1 名债务人的职工代表组成B.由 8 名债

14、权人代表和 1 名债务人的工会代表组成C.由 9 名债权人代表和 1 名债务人的职工代表组成D.由 7 名债权人代表和 2 名债务人的职工代表以及 1 名债务人的工会代表组成29.中外合资经营企业的外方合营者未按照合同的规定如期缴付其出资，经中方合营者催告 1 个月后仍未缴付的，可能引起的法律后果有( )。（分数：1.00）A.视同外方合营者自动退出中外合资经营企业B.中方合营者向原审批机关申请批准解散中外合资经营企业C.中方合营者向原审批机关申请批准另找外方合营者D.外方合营者赔偿中方合营者因其未缴付出资造成的损失30.根据支付结算法律制度，对借记卡的表述正确的是( )。（分数：1.00）A

15、具有透支的功能B.可分为转账卡、专用卡和储值卡C.发行借记卡须经过中国人民银行的批准D.借记卡应先存款后进行消费31.企业国有产权转让过程中，属于无效行为的有( )。（分数：1.00）A.不履行相应的转让程序，擅自转让企业国有产权的B.故意隐匿应当纳入评估范围的资产C.向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，造成国有资产流失的D.以企业国有产权作为担保，转让该国有产权时，未经担保人同意的32.某证券公司的注册资本为 4 亿元。根据规定，该证券公司可以经营的业务是( )（分数：1.00）A.证券自营；证券经纪；证券资产管理B.证券自营；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活

16、动有关的财务顾问C.证券自营；证券经纪；证券投资咨询D.证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问33.根据证券法的规定，下列各项中，关于上市公司收购的表述，符合法律规定的有( )（分数：1.00）A.投资者通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司已发行的股份达到 5时，应当在该事实发生之日起 3 日内依法进行公告和报告，在此期间内不得买卖该上市公司的股票B.投资者通过协议收购与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到 30时，继续进行收购的，必须依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部股份的要约C.投资者通过有关安排与他人共同持有一个上市公司已发行的

17、股份达到 30时，继续进行收购的，其公告计划收购该公司 21的股份，若该公司股东承诺出售的股份已达到 42时，投资者应当按照 12 的收购比例公平对待出售股份的股东D.收购人持有的被收购公司的股票，在收购行为完成后 6 个月内不得转让34.某股份有限公司注册资本为 6000 万元，董事会有 7 名成员。根据公司法律制度的规定，下列情形中，公司应当在两个月内召开临时股东大会的有( )。（分数：1.00）A.董事会人数减至 4 人时B.未弥补亏损达 1500 万元时C.监事会提议召开时D.单独持有该公司 6%股份的股东请求时35.甲商店向乙供销社发出信函，表示愿以 5000 元出让货车一台。乙供销

18、社回复：愿意购买。乙供销社付款提走车后，甲商场问是否要办车辆过户手续，乙供销社认为该车不跑远程，不用办过户手续。甲、乙之间的车辆买卖合同( )。（分数：1.00）A.成立B.不成立C.有效D.无效36.利用外资改组国有企业后，导致企业的控制权发生转移时，被改组企业拖欠职工的工资、未偿还的集资款、欠缴的社会保险费等各项费用应当清偿。下列解决的办法中不正确的有( )。（分数：1.00）A.改组企业的现有资产清偿B.被改组企业的现有资产清偿C.被改组前改组企业的净资产中抵扣D.被改组前被改组企业的净资产中抵扣37.根据民法通则的规定，下列各项中，诉讼时效已届满的情形有( )（分数：1.00）A.李某

19、于 2001 年 5 月 1 日在某餐厅就餐时因食物中毒，身体受到伤害，于 2003 年 3 月 1 日向法院起诉B.王某自 2002 年 3 月 1 日开始欠付房租，房东因病于 2002 年 7 月住院治疗 1 个月，至 2003 年 3 月 15日向法院起诉C.张某向刘某借钱，其欠条上说明于 2001 年 6 月 30 日前归还刘某，2003 年 4 月因“非典”刘某被隔离15 天，至 2003 年 7 月 3 日刘某向法院起诉张某D.陈某因吴某欠其货款，合同约定的付款期限为 2000 年 8 月 6 日，陈某于 2000 年 12 月向吴某追讨，吴某答应于 2001 年 1 月 31 日

20、偿还，至此陈某仍未得到清偿，陈某于 2002 年 12 月向法院起诉吴某38.根据票据法的规定，下列各项中，持票人丧失对其前手行使追索权的情形有( )。（分数：1.00）A.见票后定期付款汇票的持票人自出票日起 1 个月内没有向付款人提示承兑B.见票即付的汇票的持票人自出票起 1 个月内没有向付款人提示付款C.定日付款的汇票的持票人自票据到期日起 10 日内没有向承兑人提示付款D.银行本票的持票人自出票日起三个月内没有付款人提示付款三、判断题 判断每题的表述是否正确(总题数：12，分数：12.00)39.票据持有人遗失票据后，向人民法院申请公示催告。在人民法院公示催告公告发布之前，代理付款人已

21、经按照规定程序善意付款，付款人以已经公示催告为由拒付代理付款人已经垫付的款项的，人民法院予以支持。( )（分数：1.00）A.正确B.错误40.有限责任公司中，自然人股东死亡后，除公司章程另有规定外，其合法继承人一般不可以继承其股东资格。( )（分数：1.00）A.正确B.错误41.根据利用外资改组国有企业暂行规定，外国投资者支付转让价款或出资只能以境外汇人的可自由兑换货币，而不可以用在中国境内投资获得的人民币净利润( )（分数：1.00）A.正确B.错误42.一人有限责任公司的股东即使不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，也应当对公司债务承担有限责任。( )（分数：1.00）A.正确B.错

22、误43.为保证全体合伙人的利益，合伙企业合伙人一律不得同本企业进行交易 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误44.在企业国有产权交易过程中，当交易价格低于评估结果时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。( )（分数：1.00）A.正确B.错误45.个人独资企业成立后无正当理由超过 6 个月未开业的，或者开业后自行停业连续 6 个月以上的，吊销营业执照 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误46.以汇票设定质押时，出质人在汇票上只记载了“质押”字样而未在票据上签章的，构成票据质押( )（分数：1.00）A.正确B.错误47.个人独资企业的投资人在申请企业设立登记时，

23、明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。( )（分数：1.00）A.正确B.错误48.投资人在设立个人独资企业登记申请书上没有注明是以个人财产出资还是以家庭共有财产出资的，应以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。( )（分数：1.00）A.正确B.错误49.没有签订购销合同或未订明托收承付结算方式购销合同款项的，承付人在承付期内可以向银行提出全部或部分拒绝付款。( )（分数：1.00）A.正确B.错误50.出票对付款人的法律效力为：出票行为的成立虽然并不使付款人承担承兑义务，但是基于出票人的付款委托而使其具有承兑的地位，在其对汇票进行承兑后，即成为汇票

24、上的主债务人。( )（分数：1.00）A.正确B.错误四、综合题 共 4 题，共 50 分(总题数：4，分数：50.00)51.甲、乙、丙三家企业拟发起设立 A 股份有限公司(以下简称“A 股份公司”)，公司注册资本为 3000 万元人民币，其中甲出资 2000 万元，货币出资 500 万元，设备出资 1500 万元；乙出资 500 万元，货币出资200 万元，厂房出资 300 万元；丙出资500 万元，货币出资 250 万元，专利技术出资 250 万元。以上出资准备分两年缴纳，首期缴纳出资 2000 万元。 A 股份公司成立后，拟增发新股 5000 万股(每股面值为 1元)，向甲、乙、丙三位

25、发起人配售 500 万股，其余的 4500 万股向累计超过 200 人的特定对象发行。公司股东大会讨论通过了该发行方案，公告了本次股份发行的招股说明书，表明本次新股募集的资金将用于公司的技术改造。公司依法向证监会报送了包括公司营业执照、公司章程等在内的有关文件。A 股份公司董事会向股东大会提交提案，拟发行 3 年期公司债券 5000 万元，建造公司职工文化活动场所等项目。 于是，董事会提议召开临时股东大会，董事会于 5 月 18 日发出通知，定于 6 月 10 日在本公司会议室召开临时股东大会，讨论发行公司债券的事宜。但是，该方案未得到股东大会的同意。5 月 31 日，合计持有公司 3以上股份

26、的股东，书面向董事会提交了临时提案，请股东大会就该公司为资产负债率超过 50的某公司的银行贷款提供担保的事项，提交股东大会讨论。董事会于当天收到该提案后，于第二天通知其他股东。该提案在 6 月 10 日召开的临时股东大会上一并进行讨论，但同样遭到了其他股东的质疑。A 股份公司章程规定，董事长王某为公司的法定代表人，董事会成员共 7 人。A 股份公司经 13 以上的董事提议召开公司临时董事会，要求撤销王某的董事长职务，有 4 位董事出席了本次董事会会议，其中 3 位董事表示同意撤销王某的董事长职务，同时任命副董事长张某为公司法定代表人。董事会授权董事会秘书，于会议决议做出后的 30 日内向公司登

27、记机关办理变更登记，董事会秘书于决议做出后的第 10 天向公司登记机关办理了变更登记。但是，有公司股东认为董事会的决议无效，自决议做出后的第 30 天向人民法院提起诉讼，请求撤销该董事会的决议。根据以上事实，请分别回答下列问题：一 (1)A 股份公司的发起人人数、出资是否符合法律规定?如果 A 股份公司没有成立，在设立过程中，由于购买办公及通讯设备，与乙公司订立买卖合同，乙公司按照合同约定将价值 50 万元的设备交付给 A 股份公司的筹办人，但其一直未向乙公司支付货款，则该货款应由谁承担付款责任?以上问题请说明理由。 (2)A 股份公司的股票发行是否属于公开发行?其股票发行成功后，是否具备上市

28、条件?A 股份公司发起人持有的股份能否发生转让?除已知的 A股份公司向证监会报送的材料外，还应当报送哪些材料?如果 A 股份公司改变了招股说明书所列募集资金的用途，是否应经证监会审批?以上问题请分别说明理由。 (3)A 股份公司发行公司债券的方案为什么没有得到股东大会的同意?如果股东大会同意该方案应以何种表决方式通过?该公司的净资产至少有多少?以上问题请分别说明理由。 (4)临时股东大会召开的情形、时间、会议通知的时间以及部分股东向董事会提交临时提案的做法是否合法?部分股东提交的临时提案的内容为什么遭到其他股东的质疑?以上问题请分别说明理由。 (5)A 股份公司临时董事会的召开是否合法?对公司

29、董事长的撤换决议是否合法?股东向人民法院提起诉讼是否具有合法依据?如果法院依法撤销该董事会撤换董事长的决议，公司应当如何纠正错误的变更登记? （分数：12.50）_52.A 企业为了控制合同风险，明确规定其法定代表人张某对外签定合同的最高限额为 200 万元。2005 年4 月 1 日，张某在一次商品交易会上，为了抓住稍纵即逝的商机，代表 A 由于丙未在约定的时间支付专利权转让费，A 大学于 6 月 20 日向法院申请对东源公司的相关侵权证据保全和财产诉前保全。东源公司在得知这一情况后于 6 月 23 日当日晚上紧急召开股东会，丙未参加这次股东会。股东会特别决议的方式通过如下决议：鉴于丙并不拥

30、有技术的专利权，决定将丙从公司的股东中除名由公司与 A 大学另行协商签订专利权转让合同。甲以公司名义将上述决定通知了丙。东源公司向 A 大学提出以 300 万元的价格受让其专利权，其余问题由 A 大学与丙解决A 大学拒绝。东源公司于 6 月 25 日向国家知识产权局申请给予专利实施强制许可。要求：根据上述事实和有关规定，回答下列问题： (1)丙与 A 大学签订的专利权转让合同的约定是否符合法律规定?东源公司是否应对 A 大学承担保证责任?为什么? (2)东源公司 6 月 23 日的股东会议决议是否有效?如果丙不同意该决议，他是否可以提起诉讼解决，如果可以，该诉讼应以谁为被告?说明理由。 (3)

31、东源公司的强制实施许可申请是否应支持?为什么? （分数：12.50）_53.某药业公司与某研究所协议成立某生物工程有限责任公司(以下简称为“生物工程公司”)。协议内容为： (1)药业公司以货币 300 万元出资，及 500 万元实物出资，共计 800 万元。研究所以某系列口服液的技术出资，该技术作价 200 万元(有评估机构出具的评估证明)。注册资本分两期缴付，首期缴纳 400 万元，自公司成立之日起两年内缴付其余的出资。 (2)公司注册资本拟定为 1000 万元，双方出资比例为 4：1。 (3)公司董事会由 5 名董事组成，分别由双方按出资比例选派。董事长由药业公司推荐，公司的经理、财务总管

32、等高级职员由董事长任命。 (4)双方按 4：1 的出资比例分享利润、支付设立费用，分担风险。之后，双方按 4：l 的比例组成 5 人筹备组，共同制定了公司章程，章程部分内容如下： (1)董事长以股东双方达成的协议产生，经理、财务总管等高级职员由董事长提名，董事会聘任等内容。 (2)对外提供担保的金额在 300 万元以下的，由公司董事会作出决议；担保金额超过 300 万元的，由公司股东会作出决议；但公司为本公司的股东提供担保，必须经股东会决议。 (3)双方按照协议约定的出资比例进行利润分配。生物工程公司于 2006 年 4 月登记成立，由于筹备组成员田某在公司设立过程中工作成绩突出，于是双方推举

33、的董事选举田某作公司董事长。田某聘任了正副经理、财务负责人及一些管理人员。药业公司方面的某一董事 A 称，有证据证明田某原是研究所下属公司的承包人，承包期间因贪污行为曾受到刑事处罚，2000 年 3 月刑满释放，一年前向朋友借钱 5 万元炒股，被深度套牢，借款仍未还清。据上述两个理由，认为田某无权作董事长。药业公司方面另一些董事怀疑公司账目有假，有 3 人退出董事会，于是生物工程公司的股东药业公司方面提议召开临时股东会重新选举公司董事。于是，生物工程公司董事会，依照公司章程的规定，于 2006 年 5 月 20 日发出通知，定于 6 月 1 日召开公司的临时股东会。鉴于公司原董事长田某的问题，

34、公司认为其不适合再担任公司的董事长，故公司的副董事长(系药业公司的人员)主持了本次临时股东会。生物工程公司的监事会根据职工举报，调查核实该公司的经理曾经擅自利用公司财产为其朋友开办的公司，向银行申请贷款提供担保，担保金额为 100 万元。为了感谢该经理，其朋友任命该经理在自己的公司担任董事，在该公司领取报酬。该公司从事建筑装饰业务。又查明，某研究所研制的某系列口服液技术是委托某大学教授张某完成的。2005 年 3 月，某研究所与张某就技术订立协议约定。张某负责完成研究所交给的科研任务，研究所为其科研工作提供必要的物质条件(包括实验室、资金等投人)和人员支持。张某确保在半年内完成该科研项目；项目

35、经验收后，研究所一次性支付张某 20 万元报酬。但双方对于该科研项目申请专利的权利未作约定。2005 年 9 月，张某如期完成该口服液技术，并交付研究所验收通过。张某随即获得报酬人民币 20 万元。后张某于 2006 年 1 月，就该口服液技术正式向国务院专利行政主管部门提出专利申请。生物工程公司成立后，于 2006 年 5 月也就该口服液技术向专利行政主管部门提出专利申请，但被驳回申请。于是生物工程公司即向专利复审委员会申请复议，理由是第一，张某不具有申请专利的资格，因为张某是接受某研究所的任务完成的发明创造，应当属于职务发明，申请专利的权利属于某研究所，现某研究所作为生物工程公司的股东之一

36、以该口服液技术出资，所以申请专利的权利转移至生物工程公司；第二，该口服液技术生物工程公司已经于成立之日起正式投产，有其使用在先的证明。要求：根据上述事实，请分别回答如下问题： (1)药业公司与研究所的协议中，有关出资方式、比例、期限是否合法?分别说明理由。 (2)生物工程公司的股东协议和公司章程关于董事长及公司高级管理人员的产生办法规定不同，你认为哪个正确?为什么?生物工程公司章程的其他内容是否合法?请分别说明理由。 (3)药业公司董事 A，认为田某不具有作董事长的资格的说法，是否正确?请说明理由。 (4)生物工程公司临时股东会的召开是否合法?请说明理由。退出董事会的成员，在新的董事产生之前

37、是否应继续履行董事职务?如果股东认为本次会议召开程序或决议内容违法，可以采取什么措施? (5)生物工程公司经理的担保行为以及兼职行为是否合法?说明理由。如果违反公司法的规定，对其行为应如何处理? (6)生物工程公司申请复议的理由是否正确?为什么? (7)如果张某获得了该口服液技术的专利权，生物工程公司能否继续使用该技术?某研究所还应当承担什么责任? （分数：12.50）_54.公民张某于 2000 年 4 月完成了一项“水变油”的方法发明，5 月利用 A 企业提供的物质技术条件对该方法进行了验证和测试，并向 A 企业支付了 100 万元的测试费用。在测试过程中，A 企业的职工王某窃取了张某的

38、技术秘密后，于 2000 年 6 月将该技术秘密转让给李某，李某不知道王某的技术秘密系窃取所得，并向王某支付了 200 万元的转让费。张某得知李某使用自己的技术秘密后，要求李某向其支付合理的使用费、承担保密义务，李某向张某支付使用费后，张某要求李某停止使用该技术秘密。2001 年 12 月，张某将该项技术的专利申请权以 300 万元的价格转让给甲公司，2002 年 1 月 1 日，甲公司向国家知识产权局提出发明专利的书面申请。国家知识产权局经初步审查认为该方法发明符合专利法的规定要求，于 2003年 7 月 1 日即行公布。2004 年 10 月 1 日，国家知识产权局根据甲公司的请求，对该方

39、法发明进行实质审查后，于 2005 年 1 月 1 日作出授予甲公司发明专利权的决定，并于同日予以登记和公告。2005 年 4 月，甲公司对乙公司、丙公司、丁公司分别提起专利侵权诉讼，人民法院在审理过程中，查明以下情况： (1)乙公司于 2004 一年 1 月 1 日开始，多次使用甲公司的该项方法发明。2004 年 12 月 15 日甲公司得知后要求乙公司支付使用费时，遭到乙公司的拒绝。 (2)2005 年 4 月 1 日，甲公司得知丙公司在未经许可的情况下，于 2005 年 2 月 1 日在与某公司的买卖合同中使用甲公司的专利号，非法获利 20 万元。 (3)丁公司在 2002 年 1 月

40、1 日前已经使用相同的方法，甲公司于 2005 年 1 月 1 日取得发明专利权后，丁公司在原有范围内继续使用该方法。2005 年 6 月 1 日，人民法院经审理，判决丙公司的侵权行为成立。丙公司于2005 年 6 月 10 日向甲公司支付了赔偿金 20 万元。2005 年 8 月 1 日，甲公司的发明专利被国家知识产权局宣告无效，于是丙公司向甲公司要求退还 20 万元的专利侵权赔偿金。要求：根据上述内容，分别回答以下问题： (1)张某的发明是否属于 A 企业的职务发明?并说明理由。 (2)张某要求李某停止使用该技术秘密的主张是否成立?并说明理由。 (3)甲公司的发明专利权自何日起生效?其 2

41、0 年的保护期限从何日起计算? (4)指出甲公司对乙公司提起诉讼的具体诉讼时效期间，并说明理由。 (5)指出甲公司对丙公司提起诉讼的具体诉讼时效期间，并说明理由。 (6)丙公司的行为属于何种性质的违法行为?丙公司及直接责任人员应承担何种刑事责任 (7)在甲公司对丙公司的专利侵权诉讼中，举证责任在甲公司还是丙公司?并说明理由。 (8)丁公司的行为是否属于专利侵权?并说明理由。 (9)丙公司向甲公司要求退还 20 万元的专利侵权赔偿金的主张是否成立?并说明理由。 （分数：12.50）_注册会计师(经济法)35 答案解析(总分：100.00，做题时间：120 分钟)一、单项选择题 每题只有一个标准答

42、案，请从(总题数：18，分数：18.00)1.甲公司是一家国营企业，因经营不善进入破产程序。与该公司有关的下列款项或费用属于破产费用的是( )。（分数：1.00）A.债权人乙公司因参加破产程序花费的 5 万元B.破产宣告时甲公司欠丙公司 2 万元货款，离偿付日期还有 1 个月C.甲公司清算组向破产企业留守人员支付的工资 5 万元 D.债权人丁因参加破产程序而花费的 1 万元解析：根据破产法和破产规定的规定，破产费用包括：(1)破产财产的管理、变卖和分配所需要的费用，包括清算组聘任工作人员的费用、破产企业留守人员的工资和劳动保险费用，以及清算组的必需费用等；(2)破产案件的诉讼费用即破产案件的受

43、理费；(3)为债权人的共同利益而在破产程序中支付的其他费用，如债权人会议费用、催收债务所需费用等。此外，清算期间职工生活费、医疗费可以从破产财产中优先拨付。2.下列纠纷中，可以适用仲裁法解决的是( )。（分数：1.00）A.甲乙之间的土地承包合同纠纷B.甲乙之间的货物买卖合同纠纷 C.甲乙之间的遗产继承纠纷D.甲乙之间的劳动争议纠纷解析：根据规定，只有货物买卖合同纠纷适用仲裁法。3.法院受理破产案件后，以破产企业为债务人的尚未审结且另有连带责任人的经济纠纷案件，应当( )。（分数：1.00）A.中止执行B.中止诉讼 C.终结诉讼D.终结执行解析：人民法院受理企业破产案件后，对债务人财产的其他民

44、事执行程序应当中止。以债务人为被告的其他债务纠纷案件，尚未审结并有其他被告或者无独立请求权的第三人的，应当中止诉讼，由债权人向受理破产案件的人民法院申报债权。4.担保物权所担保的债权诉讼时效结束后，担保权人可在诉讼时效结束后的( )年内行使担保物权。（分数：1.00）A.6 个月B.3 个月C.1 年D.2 年 解析：本题考核担保物权的行使。根据担保法的规定，担保物权所担保的债权诉讼时效结束后，担保权人可在诉讼时效结束后的 2 年内行使担保物权。5.会计人员老李因离退离开原工作单位，则下列对他的叙述正确的是( )。（分数：1.00）A.其会计证须由发证机关收回B.继续从事会计工作时，应重新进行

45、考试申领会计证C.如之后的 3 年，老李都没有进行会计岗位的工作，则他的会计证自动失效 D.发证机关还需要每年办理他的会计证的年检解析：根据会计法的规定，会计人员由于离职、解聘、留职停薪、辞职等原因离开原工作单位的，所持会计证在有效期内不予收回，继续从事会计工作时，重新按照规定向发证机关办理注册登记手续。凡脱离会计工作岗位连续时间超过 3 年的，所持会计证自行失效。6.根据中华人民共和国合同法的规定，行纪人与第三人订立合同的，如第三人不履行义务致使委托人受到损害的，由( )。（分数：1.00）A.第三人向委托人承担损害赔偿责任B.第三人和行纪人向委托人承担连带赔偿责任C.由第三人向委托人承担损

46、害赔偿责任，不足部分由行纪人承担D.行纪人向委托人承担损害赔偿责任 解析：本题考核行纪合同的相关规定。根据规定，行纪人应当以自己的名义与第三人订立合同，因此，行纪人对该合同直接享有权利、承担义务。因此，第三人不履行合同义务使委托人受到损害的，除行纪人与委托人另有约定的外，行纪人应当承担损害赔偿责任。7.外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为 160 万美元，并以该资产作为出资与丙公司于 2006年 4 月 1 日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是( )。（分数：1.00）A.甲公司于 2006 年 6 月 30 日向乙公司

47、支付 80 万美元，2007 年 3 月 30 日支付 80 万美元B.甲公司于 2006 年 6 月 30 日向乙公司一次支付 160 万美元 C.甲公司于 2007 年 3 月 30 日向乙公司一次支付 160 万美元D.甲公司于 2006 年 9 月 30 日向乙公司支付 100 万美元，2007 年 6 月 30 日支付 60 万美元解析：本题考核外国投资者并购境内企业中支付价款的期限。(1)选项 A：尽管分期支付的总期限没有超过 1 年，但前 6 个月支付的比例没有超过 60%；(2)选项 C：一次出资的总期限超过了 3 个月的规定；(3)选项 D：前 6 个月支付的比例超过了 60

48、分期支付的总期限超过了 1 年。8.根据票据法的有关规定，汇票的付款人应当承担到期付款责任的情形是( )。（分数：1.00）A.汇票付款人要求持票人必须先履行约定义务后接受承兑B.持票人在汇票到期日后向付款人提示承兑C.持票人持有的汇票上没有记载付款口期 D.汇票的收款人将一张见票后定期付款的汇票于持票后 10 日内背书给他人，现持票人自见票日起 1 个月内向付款人提示承兑解析：没有记载付款日期的汇票为见票即付的票据。9.根据我国公司法的规定，有限责任公司应当在( )向股东签发出资证明书。（分数：1.00）A.股东缴纳认缴的出资后B.验资机构出具验资证明后C.第一届股东会第一次会议召开后D.公司登记注册后 解析：公司在登记注册后，应当向股东签发出资证明书。10.合伙事务执行人不按照合伙协议或全体合伙人的决定，与善意第三人以合伙企业的名义进行商业行为的，以下说法符合合伙企业法的是( )。（分数：1.00）A.其他合伙人可以撤销委托 B.其他合伙人可以撤销其商业行为C.由合伙事务执行人对第三者承担责任D.执行人与第三者的商业行为自