注册会计师(经济法)55及答案解析.doc

1、注册会计师(经济法)55 及答案解析(总分：100.00，做题时间：130 分钟)一、单项选择题 每题只有一个标准答案，请从(总题数：18，分数：18.00)1.甲、乙签订了一项家具买卖合同，合同约定由甲先将家具运输到乙的营业地，乙于家具到达之日起 3 日内缴付货款，但甲在履行前通过其他途径得知，乙的经营发生严重的财务困难，应该没有足够的流动资金支付价款，此时甲可行使的是( )。（分数：1.00）A.同时履行抗辩权B.后履行抗辩权C.不安抗辩权D.撤销权2.下列不属于证券投资基金上市的条件是( )。（分数：1.00）A.基金合同期限为 5 年以上B.基金募集金额不低于 2 亿元人民币C.基金持

2、有人不少于 500 人D.基金的募集符合证券投资基金法的规定3.某个人独资企业违反法律规定，应当对投资人甲承担 15000 元民事赔偿责任，同时又被处以 8000 元罚款、5000 元罚金、没收财产 10000 元，而该个人独资企业仅有财产 22000 元。根据规定，其财产应先( )。（分数：1.00）A.没收 10000 元的财产B.缴纳 5000 元的罚金C.缴纳 8000 元的罚款D.承担 15000 元的民事赔偿责任4.对全民所有制单位之间产权纠纷的裁定不服的，应在收到裁定之日起( )日内，向上一级国有资产监管机构申请复议，应当在自收到复议申请之日起( )日内做出复议决定。（分数：1.

3、00）A.15 30B.15 60C.30 60D.45 905.某中外合资经营企业的投资总额为 1300 万美元，约定分期缴付出资，在其注册资本中，中方认缴的出资额为 120 万美元。根据外商投资企业法律制度的规定，外方第一期认缴的出资额至少为( )万美元。（分数：1.00）A.58B.195C.380D.606.外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为 160 万美元。并以该资产作为出资与丙公司于 2001年 4 月 1 日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是( )。（分数：1.00）A.甲公司于 2001 年 6 月 3

4、0 日向乙公司支付 80 万美元。2002 年 3 月 30 日支付 80 万美元B.甲公司于 2001 年 6 月 30 日向乙公司一次支付 1607 美元C.甲公司于 2002 年 3 月 30 日向乙公司一次支付 1607 美元D.甲公司于 2001 年 9 月 30 日向乙公司支付 100 万美元。2002 年 6 月 30 日支付 60 万美元7.下列主体中可以适用破产法规定的有( )。（分数：1.00）A.法人型企业B.个体工商户C.农村承包经营户D.不具法人资格的企业8.根据著作权法的规定，下列各项中，不受著作权法保护的对象是( )（分数：1.00）A.地图B.时事新闻C.口述作

5、品D.建筑作品9.甲国有企业与乙国有企业共同投资设立一家丙有限责任公司，丙公司董事会成员的人数应为( )（分数：1.00）A.39 人B.313 人C.515 人D.519 人10.某中外合资经营企业(中方为全民所有制企业)。中外双方的出资比例分别为 40%和 60%，中方在合营企业设立时以实物、土地使用权作为出资，折价人民币 2000 万元，企业可分配利润为 1000 万人民币，企业决定解散时，外方将价值 400 万元的机器设备无偿留给中方继续使用，该企业的国有资产是( )（分数：1.00）A.2800 万元B.2400 万元C.2000 万元D.3400 万元11.下列各项中，对全民所有制

6、单位之间产权纠纷的叙述不正确的是( )。（分数：1.00）A.全民所有制单位之间因对国有资产的经营权、使用权等发牛争议而产生的纠纷，应由当事人协商解决B.经协商不能解决的，应向同级或共同上一级国有资产管理部门申请调解和裁定C.对裁定不服的，可以在收到裁定之日起 60 日内向上一级国有资产管理部门申请复议，上一级国有资产管理部门应当自收到复议申请之日起 30 日内作出复议决定D.最终裁定权在国务院12.甲为合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债 务时，根据合伙企业法律制度的规定，乙可以行使的权利是( )。 （分数：1.00）A.代位行使甲在合伙企业中的权利B.依

7、法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿C.自行接管甲在合伙企业中的财产份额D.以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务13.根据国有资产管理的有关规定，国有资产占有单位转让国有资产时，实际交易价格与评估结果达到一定比例的，应当向同级财政部门以及其他相关部门作出书面说明，该差异比例是( )。（分数：1.00）A.2%以上B.5%以上C.8%以上D.10%以上14.根据公司法规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的( )以上通过。（分数：1.00）A.1/3B

8、2/3C.3/4D.1/215.承兑是( )特有的制度。（分数：1.00）A.本票B.支票C.汇票D.银行汇票16.对商标局驳回商标注册申请不服的，申请人提出复审的受理机关是( )。（分数：1.00）A.人民法院B.商标评审委员会C.仲裁委员会D.中华商标协会17.依照有关规定，上市公司将其营业用主要资产进行抵押一次超过该资产的( )时，应当作为内幕信息。（分数：1.00）A.15%B.20%C.25%D.30%18.根据我国法律的规定，外资企业职工有权建立工会组织，开展工会活动。下列关于工会经费的表述中，正确的是( )。（分数：1.00）A.外资企业不负责工会经费的拨交B.外资企业应当每月

9、按企业职工实发工资总额的 2%拨交工会经费C.外资企业应当按全年职工实发工资总额的 14%拨交当年工会经费D.外资企业应当每月按企业职工实发工资总额的 1.5%拨交工会经费二、多项选择题 每题均有多个正确答案，请从(总题数：20，分数：20.00)19.根据证券法的规定，股份有限公司发行的公司债券上市交易后，公司发生的下列情形中，国务院证券监督管理机构可以决定暂停公司债券上市交易的有( )。（分数：1.00）A.最近 2 年连续亏损B.有重大违法行为C.净资产额减至人民币 5000 万元D.不按审批机关批准的用途使用公司债券募集资金20.根据合同法律制度的规定，下列各项中，当事人一方可以提出解

10、除合同的情形有( )（分数：1.00）A.承揽合同中，定作方随时有权提出解除合同B.出卖人分批交付标的物的，出卖人对其中一批交付不符合约定，致使今后其他各批标的物的交付不能实现合同目的的，买受人可以就该批以及今后其他各批标的物解除合同。C.借款人未按照约定的用途使用借款的，贷款人可以解除合同D.技术合同当事人迟延履行主要债务，经催告后在 30 日内仍未履行的，另一方有权主张解除合同21.下列有关融资租赁合同的说法，正确的是( )（分数：1.00）A.出租人和承租人对租赁期届满租赁物的归属没有约定或者约定不明确，按照有关规定仍不能确定的，租赁物的所有权归出租人。B.出卖人不履行买卖合同义务的，必

11、须由出租人行使索赔的权利C.承租人占有租赁物期间，租赁物造成第三人的人身伤害的，出租人对第三人不承担赔偿责任D.融资租赁合同的承租人可以随时解除合同22.根据破产法及有关规定，下列债权属于破产债权的有( )。（分数：1.00）A.破产宣告前发生的无财产担保的债权B.破产宣告前发生的债权人放弃优先受偿权利的有财产担保的债权C.清算组解除破产企业未履行的合同，对方当事人依法或者依照合同约定产生的对债务人可以用货币计算的损失赔偿债权D.破产企业的股权持有人在股权上的权利23.甲侵犯了乙的注册商标专用权，对于该侵权的行为，下列各项中乙可以选择的正确做法有( )。（分数：1.00）A.由甲乙二人协商解决

12、B.由乙请求工商行政管理部门处理C.直接向人民法院起诉D.由乙请求商标局进行处理24.下列情形中导致要约失效的有( )。（分数：1.00）A.拒绝要约的通知到达要约人B.要约人依法撤销要约C.承诺期限届满，要约人未作出承诺D.受要约人对要约的内容作出实质性变更25.甲委托乙运输一批货物到目的港，9 月 1 日启程，9 月 10 日到达目的地，甲在 9 月 3 日与丙签订了买卖合同，乙在停靠目的港过程中遭遇强风暴，致使货物部分毁损。下列哪些说法正确：( )（分数：1.00）A.甲丙的货物买卖合同于 9 月 3 日生效B.甲丙的货物买卖合同于 9 月 10 日生效C.货物的损失由甲承担D.货物的损

13、失由丙承担26.根据中华人民共和国公司法的规定，在下列情形中，有限责任公司的董事、经理可以同本公司订立合同或者进行交易的是( )。（分数：1.00）A.公司章程规定B.董事会决议通过C.股东会决议通过D.监事会决议通过27.境外投资者并购境内企业，投资者应就所涉及情形向国家对外贸易经济合作管理部门和国家工商行政管理部门报告，下列属于应报告事项的有( )。 （分数：1.00）A.并购一方当事人当年在中国市场营业额超过 15 亿元人民币B.并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到 15%C.并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到 20%D.1 年内并购国内关联行业的企业累计超过 10 个28

14、关于商标注册，下列表述中正确的有( )。（分数：1.00）A.仅有本商品的通用名称、图形、型号的不得作为商标注册B.未经授权，代理人以自己的名义将被代理人的商标进行注册，被代理人提出异议的，不予注册并禁止使用C.只要直接表明商品的质量、主要原料、功能、用途等特点，就可以作为商标注册D.商标中有商品的地理名称，而该商品并非来源于该标志所标志的地区，误导公众的，不予注册并禁止使用29.设立基金管理公司，应当具备的条件有( )。（分数：1.00）A.注册资本不低于 1 亿元人民币B.注册资本不低于 3 亿元人民币C.主要股东最近 1 年没有违法记录D.主要股东最近 3 年没有违法记录30.根据中华

15、人民共和国民法通则的有关规定，下列选项中，适用于诉讼时效期间为 1 年的情形有( )（分数：1.00）A.身体受到伤害要求赔偿的B.拒付租金的C.拒不履行买卖合同的D.寄存财物被丢失的31.某合伙企业由赵、钱、孙三位合伙人共同出资设立。合伙人赵某因家中急需用钱，向李某借款 1 万元。李某要求赵某提供质押担保，于是赵某将其在合伙企业中的出资价值 1 万元的电脑及相关设备交给李某。下列各项中，对赵某行为的处理正确的有( )（分数：1.00）A.如果钱某和孙某同意赵某出质，该出质行为有效B.如果钱某不同意，该出质行为无效C.如果钱某孙某均不同意，而且赵某的出资份额仅此 1 万元，也可以要求赵某退伙D

16、赵某的出质行为给钱某、孙某造成损失的，赵某应当赔偿32.根据有关规定，下列选项中，属于国务院证券监督管理机构可以决定暂停上市公司股票上市的情形有( )。（分数：1.00）A.持有公司股票面值达 1 000 元以上的股东人数由 1 万人减至 5 000 人B.公司不按照规定公开其财务状况C.公司最近两年连续亏损D.公司编制虚假的财务会计报告33.甲公司是一家中外合资经营企业，注册资本为 800 万美元，合营企业合同约定合营双方分期缴纳出资，1997 年 5 月 1 日甲公司取得企业法人营业执照。下列选项中，表达正确的有( )。（分数：1.00）A.在 1997 年 5 月 1 日，甲公司实收资

17、本可以为零B.在 1997 年 8 月 1 日，甲公司实收资本不得少于 120 万美元C.1997 年 11 月 1 日，中方合营者已缴付出资 200 万美元，若无特殊情况，外方合营者也应缴付出资 200万美元D.在 2000 年 5 月 1 日，甲公司实收资本不得少于 800 万美元34.根据会计法的规定，下列违法会计行为中，可对承担直接责任的会计人员处以 3 000 元以上 5 万元以下罚款，并吊销会计从业资格证书的有( )。（分数：1.00）A.私设会计账簿B.随意变更会计处理方法C.伪造变造虚假会计资料D.隐匿或者故意销毁会计资料35.下列各项中，属于资本项目外汇收支的有( )。（分数

18、1.00）A.境内机构向境外出售房地产的收入B.境内机构对外担保履约用汇C.向境外贷款D.偿还外债利息36.下列人员中，管理人应当追回从破产企业获得的财产的有( )。（分数：1.00）A.董事 A 侵吞了公司 100 万的流动资金B.监事 B 利用自己的监督职权收取董事的贿赂C.公司总经理 C 利用职权将公司小汽车归自己所有D.股东 D 获得的公司年底分红37.根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会的下列事项中，必须经代表 23 1 以上表决权的股东通过的是( )。（分数：1.00）A.增加注册资本B.变更公司形式C.发行公司债券D.修改公司章程38.下列发明人或者设计人作出的发明创造，

19、属于职务发明创造的是( )（分数：1.00）A.某纺织研究所的科研人员张某利用本单位的资金、设备，发明了一项新型充电器B.某汽车研究所研究员李某退休后 2 年，发明了与其在职时从事工作相关的一项新型汽车点火器C.某高校化学教师王某为履行学校领导交办的一项临时性的任务，发明了一种新型电光源D.某政府官员刘某利用自身物质条件和业余时间，发明了一项新型船用柴油机，但刘某 2 年前在某船舶动力研究所从事船用柴油机的研发三、判断题 判断每题的表述是否正确(总题数：12，分数：12.00)39.甲企业以其财产为乙企业债务作担保，甲企业破产后，如果乙企业对甲企业担保的财产放弃优先受偿权，则乙企业可以成为甲企

20、业的破产债权人参与甲企业破产财产的分配。( )（分数：1.00）A.正确B.错误40.甲在创作一部小说过程中，得到了乙的鼎力相助，乙曾为甲的创作提供了咨询意见，并为甲的创作提供了物质条件。但在最后小说完成后未署乙的姓名，乙对此表示异议。根据著作权法的规定，乙的异议是没有法律依据的( )（分数：1.00）A.正确B.错误41.注册商标期满后可以续展注册，但最多不超过两次。( )（分数：1.00）A.正确B.错误42.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起不超过 1 年的时间内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。( )（分数：1.00）

21、A.正确B.错误43.破产企业内属于他人的财产，在法院受理破产案件后、宣告破产前毁损、灭失的，财产权利人只能以其直接损失额申报债权，作为破产债权人受偿。( )（分数：1.00）A.正确B.错误44.在票据法律关系中，持票人不能出示拒绝证明、退票理由书或者其他合法证明的，丧失对其前手的追索权，也不能行使票据权利。( )（分数：1.00）A.正确B.错误45.外商投资企业经营期满清算纳税后的剩余财产属于外方投资者所有的人民币，可以向外汇指定银行购汇汇出或携带出境。( )（分数：1.00）A.正确B.错误46.行纪人卖出或者买人具有市场定价的商品，除委托人有相反的意思表示的以外，行纪人自己可以作为买

22、受人或者出卖人。但此时，行纪人不可以要求委托人支付报酬( )（分数：1.00）A.正确B.错误47.公开发行证券必须是向不特定对象发行证券。( )（分数：1.00）A.正确B.错误48.某企业于 2004 年 6 月 8 日进行开业公告，拥有某驰名商标的甲企业，于 2004 年 9 月 10 日发现该企业的名称与自己的商标文字相同、图形近似，认为将误导社会公众该企业与甲企业有关系，则甲企业可以在2006 年 9 月 10 日前，请求工商行政管理机关予以撤销某企业的名称。( )（分数：1.00）A.正确B.错误49.以票据、债券、存款单、仓单、提单出质的，质权人再转让或者质押的无效( )（分数：

23、1.00）A.正确B.错误50.个人独资企业解散后，其财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，投资人应当以其家庭共有财产予以清偿。( )（分数：1.00）A.正确B.错误四、综合题 共 4 题，共 50 分(总题数：4，分数：50.00)51.2002 年 5 月，某纺织厂在搬迁厂房和办公场所时，不慎遗失一张某服装厂因购买该厂布料而向其签发的汇票，该汇票的出票日期为 5 月 6 日，金额为 10 万元，付款日期为 5 月 31 日。纺织厂发现该汇票丢失后，遂于 5 月 8 日立即向付款人提出挂失止付申请，付款人接受了该请求。后所遗失的汇票被张某拾得。5 月 1

24、0 目张某伪刻一枚某纺织厂的财务专用章，加盖在背书人处，并将票据金额改写为 15 万元。随后，张某持该汇票及身份证到某商场购物，当场将该汇票背书给某商场。某商场收下支票后，第二天以背书的方式转让给某五金厂，用以支付欠该厂的货款。五金厂在 5 月 22 日向付款人请求承兑时，付款人予以承兑。但五金厂在该票据承兑后，因支付一笔材料款，又背书给某建材公司。此时建材公司发现该汇票已经过了付款日期，遂提出不能接受，但五金厂解释说该汇票已经承兑，付款人就应当付款。于是建材公司于6 月 11 日向付款人请求付款，但遭到付款人的拒绝，理由是该汇票已经超过了提示付款期限。问： (1)张某的行为属于何种性质的行为

25、张某是否应承担票据责任?请说明理由。 (2)持票人建材公司是否享有票据权利，为什么?在其票据付款请求权没有实现时，可以向哪些人进行追索，行使其票据权利?如果付款人以及包括出票人在内的一切前手都是持票人的追索对象，被追索对象承担的票据责任是多少? (3)如果持票人在 5 月 20 日请求付款人付款，付款人能否拒绝?为什么? (4)本案中某纺织厂的挂失止付措施为什么不能有效地防止票据权利被他人冒用?如何防止该情形的发生?如果纺织厂在票据遗失后提起诉讼，可以将准列为被告? (5)如果某服装厂因不能清偿到期债务，向法院申请破产，法院依法受理，在此之前付款人已经向持票人付款，此时付款人可采取什么行为挽

26、回损失? （分数：12.50）_52.甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)是一家上市公司，该公司的股本总额为 3 亿元，最近一期经审计的净资产值为 5 亿元。该公司持股数量最多的前 5 名股东的持股情况如下：股东 A 持有甲公司 30的股份，股东 B 持有甲公司 33的股份，股东 C 持有 7股份，股东 D 持有 5股份，股东 E 持有 3股份。该公司董事会成员共有 9 人。股东 A 是一有限责任公司(以下简称为“A 公司”)，A 公司向工商银行申请贷款 3000 万元，由甲公司为其债务提供了保证担保，该笔贷款的期限为 1 年。 甲公司董事会就该笔担保事项进行审议时，董事意见出现分歧。有董事认

27、为该担保是为本公司股东进行的，如果股东 A 公司到期不能偿还银行贷款，无疑对公司利益造成损害，必然也损害其他股东的利益，如果公司公平的对待股东，应当就该担保提交股东大会审批；另有董事认为，该笔担保没有超过公司最近一期净资产的 10，根据公司章程的规定，只要董事会同意并作出决议即可。最后，出席本次董事会会议的 7 名董事，有 5 名同意该担保。甲公司董事会在本次会议上，还就其拟定的公司年度经营计划，即年内需购置重要的原材料和生产设备等重大资产的计划提交会议讨论，同样有 5 名董事同意该经营计划。根据甲公司章程的规定，经公司全体董事的过半数通过，董事会即可执行该计划。于是，该公司董事会即开始着手执

28、行该计划。甲公司拟向股东 B 出售一座房产，评估价值 300 万元。经甲公司董事长提议，召开临时董事会会议讨论该事项。有5 名董事出席了会议，其中一名董事是股东 B 的经理。该事项经出席本次董事会会议的董事一致通过。随后，公司董事会开始执行该决议。但在执行讨稗中渣到公司股东 C、股东 D 和股东 E 的反对。 该三位股东联名向公司临事会反映如下情况：其一，该座房产的评估价值偏低，其出售结果将导致公司利益的损失；其二，该次董事会的召开和表决均不符合公司法的规定。于是，三位股东书面请求监事会为了公司及其他股东的利益，代表股东向法院提起诉讼，撤销萤事会的决议，避免公司利益的损失。经查，该座房产的实际

29、评估价值大概为 500 万元左右。如果甲公司 2005 年年报披露该公司最近 3 年连续亏损，证券交易所决定暂停其股票上市交易。C 公司为了挽救甲公司进行收购，且提出了切实可行的重组方案，包括收购甲公司 50的股份，而成为该公司的第一大股东，形成绝对控股。为此，有人认为 C 公司已构成了要约收购的义务，应当向甲公司的所有股东发出收购该公司所有股份的要约。但是，C 公司却及时提出了收购豁免申请，并得到中国证监会的获准。乙证券投资咨询机构及其从业人员，通过媒体发布信息，甲公司虽然连续两年发生亏损，但该机构根据公司发展经营的有关数据，该公司 2005 年度由于经营策略发生变化，加之公司生产经营的外部

30、环境发生变化，对公司扭转亏损提供了良好的内部及外部条件，预测2005 年度公司将扭亏为盈，公司股票具有上涨潜力。该机构的从业人员李某接受了某股民王某的委托，买入甲公司股票 1 万股。但是，甲公司 2005 年年报披露该公司继续亏损。为此，公司股票价格大跌，投资者王某损惨重。根据以上事实，请分别回答下列问题： (1)甲公司中具有实际控制权的股东有谁? (2)甲公司董事会通过的担保决议是否符合规定?请说明理由。如果股东大会审批该担保事项，股东 A 公司能否表决?为什么?股东大会应以什么样的表决结果方能通过审批? (3)甲公司董事会拟定的公司年度经营计划是否符合法律规定?董事会通过后，是否还应提交股

31、东大会作出决议?请说明理由。 (4)甲公司临时董事会的召开以及表决方式是否符合公司法的规定?股东 C 股东 D 股东 E 请求公司监事会向法院提起诉讼是否合法?以上问题，请分别说明理由。承担该房产评估的机构及人员，对其评估结果应承担什么法律责任? (5)乙证券投资咨询机构及其从业人员的行为是否违法?请说明理由。投资者王某的损失，是否有权要求乙证券投资咨询机构及其从业人员承担赔偿责任?甲公司连续 3 年亏损，应由哪个机构，对其作出何种处理?如果甲公司在 2006 年内未能恢复盈利，甲公司将会面临何种处理? （分数：12.50）_53.东源科技有限公司(以下简称东源公司)，从事清洁燃料技术开发及相

32、关产品销售业务。2002 年 1 月，尔源公司与丙签汀专有技术转让合同，收购丙的一项清洁燃料的专有生产技术(技术秘密)，转让价款 100万元，同年 2 月，丙为东源公司股东并且担任公司总经理。公司成立后按照事先的约定，东源公司用丙转让的技术开始生产销售清洁燃料，受到市场欢迎。 2003 年 3 月，A 大学发现东源公司生产清洁燃料的技术已经于 2002 年 3 月申请发明专利、并已经初步审查公布正在进行实质审查的技术基本相同，随即通过律师通知东源公司停止生产销售该产品。东源公司明确表示拒绝，同时东源公司股东会要求丙向公司说明技术的来源并提供其独立开发完成陔项技术的有关证明材料，丙拒绝向公司作出

33、说明，丙称如果有问题由其本人与 A 大学解决，与公司无关。2003 年 5 月 28 日，A 大学的清洁燃料生产技术获得发明专利权。A 大学再次通过律师书面通知东源公司停止使用其专利技术，并要求东源公司就其已经使用该专利技术的行为支付 l00 万元的使用费。东源公司没有停止生产和销售，并责成丙尽快解决问题。 丙经过与 A大学协商达成专利权转让合同，合同约定由丙向 A 大学支付专利转让费 300 万元、前期使用费 50 万元共计 350 万元，由附在合同签订后 15 日内一次性支付给 A 大学，专利权转让在丙支付全部转让款之日生效。由于 A 大学要求丙提供担保，丙未经与公司执行董事甲协商，超越公

34、司的授权权限私自以东源公司的名义提供了连带责任保证担保。 由于丙未在约定的时间支付专利权转让费，A 大学于 6 月 20 日向法院申请对东源公司的相关侵权证据保全和财产诉前保全。东源公司在得知这一情况后于 6 月 23 日当日晚上紧急召开股东会，丙未参加这次股东会。股东会特别决议的方式通过如下决议：鉴于丙并不拥有技术的专利权，决定将丙从公司的股东中除名由公司与 A 大学另行协商签订专利权转让合同。甲以公司名义将上述决定通知了丙。 东源公司向 A 大学提出以 300 万元的价格受让其专利权，其余问题由 A 大学与丙解决A 大学拒绝。东源公司于 6 月 25 日向国家知识产权局申请给予专利实施强制

35、许可。 要求：根据上述事实和有关规定，回答下列问题： (1)丙与 A 大学签订的专利权转让合同的约定是否符合法律规定?东源公司是否应对 A 大学承担保证责任?为什么? (2)东源公司 6 月 23 日的股东会议决议是否有效?如果丙不同意该决议，他是否可以提起诉讼解决，如果可以，该诉讼应以谁为被告?说明理由。 (3)东源公司的强制实施许可申请是否应支持?为什么?（分数：12.50）_54.某市国有资产监督管理机构出资的国有独资公司(以下简称“甲公司”)发布了拟将 80的国有产权转让的公告，产权公告期为 10 日。相关各方为实施该收购事宜进行的相关工作如下： (1)甲公司的产权转让应当经董事会审议

36、并报市国有资产监督管理机构批准；甲公司的职工安置方案应当报职工代表大会备案。 (2)国有产权转让事项经审批后，由甲企业组织清产核资，并根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计，包括对甲公司法定代表人的离任审计。 (3)为了减小招标、投标的工作量，产权交易机构事先规定受让方登记数量不得超过 5 家。 (4)甲企业经产权交易机构委托，对意向收购方进行登记管理，在对包括以乙公司在内的 5 家意向收购方进行登记后，将相关资料交付给产权交易机构进行资格审查。产权交易机构在对意向收购方进行资格审查后，发现只有乙公司 1 家符合条件，即通知甲企业与乙公司可以以协议方式转

37、让出资额。 (5)在清产核资和审计的基础上，委托 A 资产评估事务所进行资产评估，评估报告经核准或者备案后，按照评估结果的 80确定实际交易价格。甲乙公司签订产权转让合同生效时间为 2005 年 2 月 1 日。 (6)乙公司采取分期付款方式，合同约定首期付款在 3 月 1 日前支付并不得低于总价款的 20； (7)本次产权转让完成后，甲公司首先向工商行政管理部门申请变更登记，然后向原产权登记机关申请办理变动产权登记。根据国有资产管理法律制度规定回答下列问题： (1)甲公司产权转让的审批。以及职工安置方案的处理是否正确?并说明理由。 (2)由甲公司组织清产核资是否符合法律规定?并说明理由。 (

38、3)产权转让公告以及登记过程中有哪些行为不符合法律规定?并说明理由。 (4)甲乙公司之间采用协议方式转让出资的做法是否符合法律规定?并说明理由。 (5)按照评估结果的 80确定实际交易价格是否符合法律规定?并说明理由。 (6)如果 A 资产评估事务所因过失出具有重大遗漏的报告的，根据规定，A 资产评估事务所应当承担何种法律责任? (7)乙公司分期付款的支付期限及首付比例是否符合规定?并说明理由。 (8)如果甲公司故意隐匿应当纳入评估范围的资产，造成国有资产流失的，甲公司应承担何种法律责任? (9)甲公司办理产权变动登记的程序是否符合法律规定?并说明理由。 （分数：12.50）_注册会计师(经济

39、法)55 答案解析(总分：100.00，做题时间：130 分钟)一、单项选择题 每题只有一个标准答案，请从(总题数：18，分数：18.00)1.甲、乙签订了一项家具买卖合同，合同约定由甲先将家具运输到乙的营业地，乙于家具到达之日起 3 日内缴付货款，但甲在履行前通过其他途径得知，乙的经营发生严重的财务困难，应该没有足够的流动资金支付价款，此时甲可行使的是( )。（分数：1.00）A.同时履行抗辩权B.后履行抗辩权C.不安抗辩权 D.撤销权解析：根据合同法的规定，双务合同中应先履行义务的一方当事人，有证据证明对方当事人不能或可能不能履行合同义务时，在对方当事人为履行合同或就合同履行提供担保之前，

40、有暂时中止履行合同义务的权利。这是不安抗辩权。2.下列不属于证券投资基金上市的条件是( )。（分数：1.00）A.基金合同期限为 5 年以上B.基金募集金额不低于 2 亿元人民币C.基金持有人不少于 500 人 D.基金的募集符合证券投资基金法的规定解析：本题考核证券投资基金上市的条件。根据规定，证券投资基金上市的，基金持有人应不少于 1000人，因此选项 C 是错误的，应该选。3.某个人独资企业违反法律规定，应当对投资人甲承担 15000 元民事赔偿责任，同时又被处以 8000 元罚款、5000 元罚金、没收财产 10000 元，而该个人独资企业仅有财产 22000 元。根据规定，其财产应先

41、 )。（分数：1.00）A.没收 10000 元的财产B.缴纳 5000 元的罚金C.缴纳 8000 元的罚款D.承担 15000 元的民事赔偿责任 解析：本题考核个人独资企业的法律责任。违反个人独资企业法的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以支付的，或者被判处没收财产的，应当先承担民事赔偿责任。4.对全民所有制单位之间产权纠纷的裁定不服的，应在收到裁定之日起( )日内，向上一级国有资产监管机构申请复议，应当在自收到复议申请之日起( )日内做出复议决定。（分数：1.00）A.15 30 B.15 60C.30 60D.45 90解析：根据国有资产管理法律制度，对全民所有制

42、单位之间产权纠纷的裁定不服的，应在收到裁定之日起15 日内，向上一级国有资产监管机构申请复议，复议机关应当在自收到申请之日起 60 日内做出复议决定。5.某中外合资经营企业的投资总额为 1300 万美元，约定分期缴付出资，在其注册资本中，中方认缴的出资额为 120 万美元。根据外商投资企业法律制度的规定，外方第一期认缴的出资额至少为( )万美元。（分数：1.00）A.58B.195C.380D.60 解析：本题考核中外合资经营企业投资总额与注册资本的比例。根据规定，中外合资经营企业投资总额在1000 万美元至 3000 万美元(含 3000 万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的 2/5，其

43、中投资总额在1250 万美元以下的，注册资本不得低于 500 万美元。本题投资总额为 1300 万美元，其注册资本至少应为520 万美元，而中方认缴的出资额为 120 万美元，则外方认缴的出资额应为 400 万美元，则外方第一期认缴的出资至少应为 40015%=60 万美元。6.外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为 160 万美元。并以该资产作为出资与丙公司于 2001年 4 月 1 日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是( )。（分数：1.00）A.甲公司于 2001 年 6 月 30 日向乙公司支付 80 万美元。20

44、02 年 3 月 30 日支付 80 万美元B.甲公司于 2001 年 6 月 30 日向乙公司一次支付 1607 美元 C.甲公司于 2002 年 3 月 30 日向乙公司一次支付 1607 美元D.甲公司于 2001 年 9 月 30 日向乙公司支付 100 万美元。2002 年 6 月 30 日支付 60 万美元解析：外商投资企业法规定，通过收购国内企业资产或股权设立合营企业的外国投资者，应在营业执照颁发之日起 3 个月内支付全部价款。7.下列主体中可以适用破产法规定的有( )。（分数：1.00）A.法人型企业 B.个体工商户C.农村承包经营户D.不具法人资格的企业解析：我国破产法仅适用

45、于法人型企业。8.根据著作权法的规定，下列各项中，不受著作权法保护的对象是( )（分数：1.00）A.地图B.时事新闻 C.口述作品D.建筑作品解析：注意区分著作权法保护的对象，与不受其保护对象的范围。可以记忆不受保护的四种情形。9.甲国有企业与乙国有企业共同投资设立一家丙有限责任公司，丙公司董事会成员的人数应为( )（分数：1.00）A.39 人B.313 人 C.515 人D.519 人解析：本题考核有限责任公司董事会人数。有限责任公司董事会由 313 人组成，国有独资公司董事会由39 人组成。本题丙公司为一般的有限责任公司，并非国有独资公司。因此，选项 B 是正确的。10.某中外合资经营

46、企业(中方为全民所有制企业)。中外双方的出资比例分别为 40%和 60%，中方在合营企业设立时以实物、土地使用权作为出资，折价人民币 2000 万元，企业可分配利润为 1000 万人民币，企业决定解散时，外方将价值 400 万元的机器设备无偿留给中方继续使用，该企业的国有资产是( )（分数：1.00）A.2800 万元 B.2400 万元C.2000 万元D.3400 万元解析：本题考核国有资产的界定。法律规定，中方为全民所有制企业的中外合资企业，其利润中中方应分得比例界定为国有资产，所以该企业的国有资产为：2000+1000 40%+4002800 万元。11.下列各项中，对全民所有制单位之

47、间产权纠纷的叙述不正确的是( )。（分数：1.00）A.全民所有制单位之间因对国有资产的经营权、使用权等发牛争议而产生的纠纷，应由当事人协商解决B.经协商不能解决的，应向同级或共同上一级国有资产管理部门申请调解和裁定C.对裁定不服的，可以在收到裁定之日起 60 日内向上一级国有资产管理部门申请复议，上一级国有资产管理部门应当自收到复议申请之日起 30 日内作出复议决定 D.最终裁定权在国务院解析：对裁定不服的，向上一级国有资产管理部门申请复议期限为收到裁定之日起 15 日内，上一级国有资产管理部门作出复议决定的期限为收到复议申请之日起 60 日内。12.甲为合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债

48、权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债 务时，根据合伙企业法律制度的规定，乙可以行使的权利是( )。 （分数：1.00）A.代位行使甲在合伙企业中的权利B.依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿 C.自行接管甲在合伙企业中的财产份额D.以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务解析：(1)合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销对合伙企业的债务；(2)合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利；(3)合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收-益用于清偿；债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。13.根据国有资产管理的有关规定，国有资产占有单位转让国有资产时，实际交易价格与评估结果达到一定比例的，应当向同级财政部门以及其他相关部门作出书面说明，该差异比例是( )。（分数：1.00）A.2%以上B.5%以上C.8%以上D.10%以上 解析：14.根据公司法规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东