注册会计师(经济法)56及答案解析.doc

1、注册会计师(经济法)56 及答案解析(总分：100.00，做题时间：130 分钟)一、单项选择题 每题只有一个标准答案，请从(总题数：18，分数：18.00)1.根据我国公司法的规定，有限责任公司的权力机构是( )。（分数：1.00）A.董事会B.股东会C.监事会D.股东大会2.根据我国合同法规定，技术进出口合同争议提起诉讼或申请仲裁的期限为( )。（分数：1.00）A.6 个月B.1 年C.2 年D.4 年3.2005 年 6 月 30 日，王某到某商场购买皮鞋，该商场故意隐瞒实情，将一双有隐蔽质量问题的皮鞋卖给了王某，王某仔细检查后未发现此瑕疵。7 月 6 日，王某穿上该皮鞋后发现其存在质

2、量问题。王某找商场退货，被拒绝。于是王某于 8 月 1 日向人民法院起诉了该商场。根据我国民法通则的规定，下述观点正确的是( )（分数：1.00）A.王某的诉讼时效期间为 2 年B.诉讼时效期间自 2005 年 6 月 30 日开始计算C.诉讼时效自王某向人民法院提起诉讼时中止D.诉讼时效自王某向人民法院提起诉讼时中断4.下列各项行为中，属于民事代理行为的是( )。（分数：1.00）A.代人保管物品B.代销C.传递信息D.甲委托乙代理房产登记5.允许年度出口收汇额在等值( )以上，且年度外汇支出额在等值( )以上，享有外汇进出口经营权，财务状况良好，两年内没有违反外汇管理规定的中资企业开立外汇

3、结算账户。（分数：1.00）A.1O0 万美元；10 万美元B.200 万美元；20 万美元C.300 万美元；30 万美元D.500 万美元；50 万美元6.根据破产法律制度的规定，下列各项中，不属于破产债权的是( )（分数：1.00）A.甲是 A 合伙型联营企业的投资人，甲退出 A 企业后破产，A 企业的债权人 B 对甲退出 A 企业前发生的债权B.甲破产企业的开办单位对甲未收取的管理费C.甲破产，其债权人尚未得到执行的生效判决书中确定的清偿金额和违约金额D.甲向银行申请贷款本息共计 1000 万元以厂房做抵押，其变现价值 900 万元，银行未得到清偿的 100 万元7.根据公司法的规定，

4、股份有限公司董事长的产生方式是( )。（分数：1.00）A.由股东大会直接选举产生B.由持有股份最多的股东推举产生C.由董事会以全体董事的过半数选举产生D.由董事会以出席会议董事的过半数选举产生8.在破产程序中，债务人不按和解协议规定对个别债权人清偿债务的，下列说法符合最高人民法院有关规定的是( )（分数：1.00）A.相关的个别债权人可以通过清算组强制执行和解协议B.相关的个别债权人可以通过债权人会议强制执行和解协议C.相关的个别债权人可以申请人民法院强制执行和解协议D.相关的个别债权人可以自行强制执行和解协议9.下列有火证券公司的表述，不符合证券法规定的是( )（分数：1.00）A.证券公

5、司可以为其股东提供融资B.证券公司不得为股东的关联人提供担保C.仅经营证券自营业务的证券公司，其注册资本的最低限额至少为 1 亿元D.客户的证券买卖委托，不论是否成交，其委托记录保存期限不得少于 15 年10.甲、乙、丙、丁四位投资者设立股份有限公司，甲出资 100 万元，乙出资 200 万元，丙出资 50 万元，根据公司法规定，丁至少应出资( )。（分数：1.00）A.150 万元B.650 万元C.550 万元D.200 万元11.下列有关证券投资基金的发行，不正确的说法是。( )（分数：1.00）A.证券投资基金由基金管理人依法募集B.国务院证券监督管理机构应当自受理基金募集申请之日起

6、6 个月内作出核准或者不予核准的决定。C.基金管理人应当在基金份额发售的 3 H 前公布招募说明书D.基金募集期限满，开放式基金募集的基金份额总额应当达到核准规模的 80%以上。12.甲公司 2004 年取得外汇收入 1000 万美元。其中，通过出口货物收人 600 万美元，出租房屋收入 50 万美元，承包境外工程收入 230 万美元，对外索赔收入 80 万美元，因国际招标收到境外汇入的投标保证金40 万美元。根据规定，该公司应当卖给外汇指定银行的外汇收入是( )万美元。（分数：1.00）A.650B.730C.880D.94013.境内机构经常项目外汇账户余额超出核定限额后，超限额部分外汇资

7、金仍可在外汇账户内存放的日期是( )。（分数：1.00）A.10 日B.30 日C.60 日D.90 日14.甲公司的注册资本为 250 000 万元，其中：国家授权投资的乙机构出资 100000 万元；国有企业丙出资1 000 万元；中外合资经营企业丁出资 50 000 万元。甲公司的年度财务报告显示，其有公积金 6 000 万元，公益金 3 000 万元，未分配利润 9 000 万元。根据上述数据资料，可以界定甲公司国有资产的数额为( )万元。（分数：1.00）A.200000B.214400C.250000D.10750015.某企业 2005 年经常项目外汇收入为 1000 万美元，经

8、常项目外汇支出为 700 美元。根据外汇管理法律制度的规定，该企业 2006 年经常项目外汇账户保留的现汇不得超过( )美元。（分数：1.00）A.100B.300C.500D.80016.会计机构负责人(会计主管人员)办理交接手续，必须与接管人员办理交接手续。会计机构负责人(会计主管人员)办理交接手续办理交接手续，由( )监交。（分数：1.00）A.其他会计人员B.人事部门负责人C.单位负责人D.下级单位派人17.甲乙双方签订一买卖合同，合同金额为 4 万元，付款方式为托收承付、验单付款。卖方甲根据合同规定发货后委托银行向买方乙收取货款，乙的开户银行于 2006 年 5 月 15 日(星期一

9、)收到经甲的开户银行审查后的托收凭证及附件，当日通知乙。承付期满日，乙的账户上无足够资金支付，尚缺 2 万元。同年 5月 29 日，乙存人 3 万元。根据支付结算办法的有关规定，乙应被计扣赔偿金的数额为( )。（分数：1.00）A.110 元B.120 元C.140 元D.150 元18.根据合同法的规定，融资租赁合同的租金除当事人另有约定的以外，应当根据( )确定。（分数：1.00）A.租赁物的购买价格B.租赁物的成本C.购买租赁物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利润D.租赁物的重置成本二、多项选择题 每题均有多个正确答案，请从(总题数：20，分数：20.00)19.按照我国中外合资经营

10、企业法及其实施条例的规定，下列关于合资企业董事长产生方式的表述中，不正确的有( )。（分数：1.00）A.董事长既可由中方担任，也町由外方担任B.董事长由一方担任的，副董事长必须由他方担任C.董事长由一方担任的，总经理必须由他方担任D.董事长和副董事长由出资最多的一方担任20.根据反不正当竞争法的规定，商业企业采取的下列促销措施中，属于不正当竞争行为的有( )。（分数：1.00）A.以低于成本的价格对商品进行季节性降价B.抽奖式的有奖销售，最高奖的金额为 3 000 元C.在销售商品时，在账外给予对方折扣D.散布虚伪事实，损害竞争对手的商业信誉21.根据票据法的规定，下列选项中汇票的绝对应记载

11、事项有( )。（分数：1.00）A.出票日期B.付款日期C.出票人签章D.收款人名称22.某股份有限责任公司于 2006 年 5 月 28 日召开股东大会，通过解散公司的决议，并决定于同年 6 月 8日成立清算组。根据有关规定，如果清算组按时成立，则清算组应当由( )。（分数：1.00）A.人民法院指定有关人员组成B.公司的股东组成C.公司股东会确定的人选组成D.董事23.根据证券法的规定，下列各项中，关于证券公司的行为，不符合法律规定的有( )（分数：1.00）A.证券公司的从业人员可以买卖股票，但必须以自己的名义进行，不得假借他人名义B.证券公司破产或清算时，客户的交易结算资金和证券不属于

12、其破产财产或者清算财产C.证券公司可以向客户融资融券D.客户的证券买卖委托，就其成交纪录应当按照规定的期限，保存于证券公司，保存期限不得少于 20 年24.根据票据法的规定，下列各项中，属于支票上可以由出票人授权补记的事项有( )。 （分数：1.00）A.金额B.收款人名称C.付款人名称D.出票日期25.根据外汇管理法律制度的规定，下列各项中，符合境内机构经常项日外汇保留规定的有( )。（分数：1.00）A.境内机构经常项目下外汇账户可保留的外汇比例，为上年度该外汇收入的 50%B.境内机构上年度经常项目外汇支出占经常项目外汇收入的比例在 80%以上的，其经常项目外汇账户保留现汇的比例，为其上

13、年度经常项目外汇账户收入的 80%C.新开立经常项目外汇账户的境内机构，如上年度没有经常项目外汇收入，其开立该账户的初始限额，为不超过等值 20 万美元D.境内机构经常项目外汇账户余额超过核定限额后，超限额部分外汇仍可在外汇账户内存放 9026.根据专利法的有关规定，下列情形中，可以导致专利权终止的有( )。 （分数：1.00）A.专利权人有严重侵犯他人专利权的行为B.专利权人没有按照规定缴纳年费C.专利权人以书面声明放弃其专利D.专利权人拒绝执行已经生效的专利实施强制许可决定27.股份有限公司的股东大会由董事长主持；如果董事长不能履行职务或者不履行职务的，相应的救济程序包括( )。（分数：1

14、00）A.由副董事长主持B.副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持C.董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持D.监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持28.下列中外合资经营企业应在合营合同中约定合营期限的是( )（分数：1.00）A.饭店B.计算机制造公司C.房地产开发公司D.从事资源勘查开发29.根据证券投资基金法的规定，设立基金管理公司，应当具备一定条件，并经国务院证券监督管理机构批准，该条件包括( )。（分数：1.00）A.注册资本不低于 1 亿元人民币，且必须为实

15、缴货币资本B.取得基金从业资格的人员达到法定人数C.有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度D.主要股东具有从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理的较好的经营业绩和良好的社会信誉，最近 3 年没有违法记录，注册资本不低于 2 亿元人民币30.经济法律关系的客体是指经济法主体权利和义务所指向的对象，包括( )。（分数：1.00）A.物B.经济行为C.智力成果D.道德产品31.根据票据法律制度的规定，下列票据中，经票据权利人申请并提供担保，人民法院可以依法采取保全措施和执行措施的有( )（分数：1.00）A.票人恶意取得的票据B.应付而未付对价的持票人持有的票据C.记载有“不得

16、转让”字样而用于贴现的票据D.记载有“不得转让”字样而用于质押的票据32.经营者不得采用下列( )不正当手段从事市场交易，损害竞争对手。（分数：1.00）A.假冒他人的注册商标B.擅自使用知名商品特有的名称、包装、装潢C.擅自使用他人的企业名称或者姓名，引入误认为是他人的商品D.在商品上伪造或者冒用认证标志，对商品质量作引人误解的虚假表示33.高华公司与香港荣和公司拟举办一家中外合资经营企业，双方拟订的一份协议草案中关于出资方式的约定，不符合中国法律规定的有( )。（分数：1.00）A.荣和公司通过高华公司提供财产担保从香港某银行贷款作为出资B.高华公司以其经营期间的场地使用权作价出资C.荣和

17、公司以与高华公司协商作价后的专有技术作为出资D.高华公司以已设定了抵押权的厂房作价出资34.年度检验是我国公司登记管理制度中的一项重要内容。通过年检的某企业，登记机关将其列为 B 级，以下事项为该企业不可办理的是( )。（分数：1.00）A.在注册地增设分支机构B.增发 1 000 万的股份和发行债券C.扩张其经营范围，增加零售业务D.与 A 级企业共同投资设立股份有限公司35.下列选项中关于判决和裁定表述正确的有( )。（分数：1.00）A.判决解决案件的实体问题B.裁定解决诉讼中的程序事项C.判决和裁定均可上诉D.判决和裁定均应采用书面形式36.根据外汇管理法律制度的规定，下列各项中，属于

18、境内机构资本项目外汇支出的有( )（分数：1.00）A.偿还外债本金B.偿还外债利息C.境外投资D.出口项下对外退赔外汇37.根据外商投资企业的有关法律规定，下列关于中外合资经营企业(下称合营企业)与中外合作经营企业(下称合作企业)区别的正确表述有( )（分数：1.00）A.合营企业在经营期间外方不得先行回收投资，而合作企业在经营期间内外方在一定条件下可以先行回收投资B.合营企业的最高权力机构为董事会，而合作企业可以采用董事会制，也可以采取联合管理委员会制，还可以采用委托管理制。C.合营企业按照出资比例分配收益，而合作企业按照合同约定分配收益D.合营企业外方投资比例不得低于注册资本的 25，而

19、合作企业外方投资比例没有限制38.某国有企业由于资不抵债，在 2000 年 6 月被债权人向法院申请其破产。人民法院于 2000 年 6 月 5 日式受理该破产案件，并于 2000 年 6 月 10 日以前通知债务人并发布公告。下列关于债权人债权申报的说法，正确的有( )。（分数：1.00）A.债权人应当在收到人民法院的通知后 1 个月内向人民法院申报债权B.未收到通知的债权人必须在 2000 年 8 月 10 日之前向人民法院申报债权C.在规定期限内未申报债权的债权人，可以在破产清算程序开始后 1 个月内补报D.债权人申报的债权有财产担保的，必须提交证明财产担保的证据三、判断题 判断每题的表

20、述是否正确(总题数：12，分数：12.00)39.在借款合同中，如果贷款人将利息预先在本金中扣除的，借款人应按实际借款数额偿还借款不再计算利息。( )（分数：1.00）A.正确B.错误40.买卖合同的当事人没有约定检验期间的，买受人在发现标的物数量质量不合约定，又未在合理期限内通知出卖人的或自标的物收到之日起 2 年内未通知出卖人的，均视为标的物数量质量符合约定。( )（分数：1.00）A.正确B.错误41.股份有限公司具有开放性，尤其是向社会募集股份的公司，负有法律规定的信息披露义务，其财务状况和经营情况等要依法进行公开披露，以保障社会投资者的利益。有限责任公司也受此限制。( )（分数：1.

21、00）A.正确B.错误42.破产宣告后，债权人或者债务人对破产宣告有异议的，可以在人民法院宣告企业破产之日起 10 日内，向上一级人民法院上诉( )（分数：1.00）A.正确B.错误43.权属关系不明确或存在权属纠纷的企业国有产权，经国有资产管理部门批准后，方可转让。( )（分数：1.00）A.正确B.错误44.无民事行为能力或者限制民事行为能力人即使完成了发明创造，也不得被认定为发明人。( )（分数：1.00）A.正确B.错误45.基金投资人申请赎回的，基金管理人一律不得拒绝接受基金投资人的赎回申请。( )（分数：1.00）A.正确B.错误46.入伙的新合伙人可以以入伙时原合伙人没有告知原企

22、业的经营状况和财务状况而拒绝对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。( )（分数：1.00）A.正确B.错误47.理事会是证券交易所的决策机构，目前每属任期 3 年( )（分数：1.00）A.正确B.错误48.股份有限公司具有开放性，尤其是向社会募集股份的公司，负有法律规定的信息披露义务，其财务状况和经营情况等要依法进行公开披露，以保障社会投资者的利益。有限责任公司也受此限制。( )（分数：1.00）A.正确B.错误49.甲乙双方签订有买卖合同，乙作为出卖人按照合同约定向甲交付了货物，甲未按照合同约定向乙支付货款。货物总值为 100 万元，双方约定违约方承担货款总值 10的违约责任。现甲破产，清算

23、组决定解除该合同，乙可以申报的破产债权为 110 万元( )（分数：1.00）A.正确B.错误50.有限责任公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。( )（分数：1.00）A.正确B.错误四、综合题 共 4 题，共 50 分(总题数：4，分数：50.00)51.A 大学成立课题组，从事某种植物生长调节剂的研究开发，由张某任课题组组长，另有陈某、刘某等几位成员组成。A 大学向该课题组拨付研究经费 30 万元，并与该课题组签订协议，明确了该课题组的研究任务、完成该项研究任务的时间，以及课题组成员对该研究工作的保密义务等。此外，A 大学还与课题组成员分别订立了保密协议，包括签约各方对秘密资料负有保密责

24、任，对外发表论文不得引用未经批准的数据，课题组研究人员的笔记本和有关资料一律不准带出实验室，科研内容一律不许外传，非课题组成员未经许可不得进入实验室，和违约责任等内容。 2000 年 4 月，A 大学课题组就该项研究取得阶段性成果，在未向 A 大学通报的情况下，与 B 公司签订该项技术秘密的转让合同，约定：A 大学课题组将该植物生长调节剂的使用权长期转让给 B 公司，转让费 200 万元，A 大学课题组不得以任何方式将上述技术向第三方转让、许可使用或合作开发。A 大学发现后，要求课题组取消与 B 公司所订立的合同。C 植物研究所(以下称“C 研究所”)也从事该项技术的研究，C 研究所的所长万某

25、了解到 A 大学对此研究工作的进展后，为了打败 A 大学，多次给 A 大学课题组的陈某送钱，要求陈某提供该项实验的仪器清单、合成技术步骤清单等，陈某曾以信件和口头的方式多次为 C 研究所解决研究中遇到的技术问题，为此陈某先后接受万某所送钱物有 5 万元左右。后 C 研究所合成出该植物生长调节剂，并将该成果交付给其下属的 D 开发公司(以下简称“D 公司”)试销，D 公司在该产品的销售广告中称：该产品为 C 研究所历时几年艰辛研究，独家试制成功的高科技产品，质量好、价格公道，出口欧美、东南亚地区等内容。 A 大学发现 D 公司的广告宣传后，认为 C 研究所及 D 公司侵犯了 A 大学的商业秘密，

26、为此向当地工商行政管理部门举报，请求工商行政管理部门予以查处。工商部门经过调查，认为 A 大学反映的情况属实，但是 D 公司并不知道 C 研究所以利诱的手段从 A 大学获取了该技术秘密，只知道 C 研究所一直从事该技术的研究，认为该技术秘密是 C 研究所的技术成果。以上事件发生并妥善解决后，A 大学为了切实保护该技术成果的所有权，经与课题组协商，于2001 年 10 月 9 日以 A 大学的名义向专利局就该技术成果申请发明专利。专利局经审查后，依法核准，发给 A 大学专利证书，并予以公告。但国内某研究机构以该发丧失新颖性为由，向专利复审委员会请求认定该专利无效。经调查核实，该发明在向专利局提出

27、申请以前，已经在某国的某刊物上发表过，某国的该家研究机构已经于 2001 年 9 月 1 日在本国向专利机构提出专利申请。问：一 (1)A 大学与课题组之间所订立的合同属于何种技术开发合同?如果将该项研究成果申请专利，谁应当是专利申请人?如果课题组获得了该项技术的专利权，A 大学能否使用该项专利?课题组能否成为该项研究的发明人?为什么? (2)A 大学的课题组与 B 公司订立的该技术秘密转让合同是否有效?。 (3)C 研究所的行为是否侵犯了 A 大学的商业秘密?D 公司的行为是否也构成侵犯 A 大学商业秘密的行为?。 (4)A 大学的该项发明是否丧失新颖性?如果某国与我国签署有相互承认优先权的

28、协议，某国该研究机构应于什么时间之前在我国申请专利，能够享有优先权?请说明理由。 （分数：12.50）_52.某药业公司与某研究所协议成立某生物工程有限责任公司(以下简称为“生物工程公司”)。协议内容为： (1)药业公司以货币 300 万元出资，及 500 万元实物出资，共计 800 万元。研究所以某系列口服液的技术出资，该技术作价 200 万元(有评估机构出具的评估证明)。注册资本分两期缴付，首期缴纳 400 万元，自公司成立之日起两年内缴付其余的出资。 (2)公司注册资本拟定为 1000 万元，双方出资比例为 4：1。 (3)公司董事会由 5 名董事组成，分别由双方按出资比例选派。董事长由

29、药业公司推荐，公司的经理、财务总管等高级职员由董事长任命。 (4)双方按 4：1 的出资比例分享利润、支付设立费用，分担风险。之后，双方按 4：l 的比例组成 5 人筹备组，共同制定了公司章程，章程部分内容如下： (1)董事长以股东双方达成的协议产生，经理、财务总管等高级职员由董事长提名，董事会聘任等内容。 (2)对外提供担保的金额在 300 万元以下的，由公司董事会作出决议；担保金额超过 300 万元的，由公司股东会作出决议；但公司为本公司的股东提供担保，必须经股东会决议。 (3)双方按照协议约定的出资比例进行利润分配。生物工程公司于 2006 年 4 月登记成立，由于筹备组成员田某在公司设

30、立过程中工作成绩突出，于是双方推举的董事选举田某作公司董事长。田某聘任了正副经理、财务负责人及一些管理人员。药业公司方面的某一董事 A 称，有证据证明田某原是研究所下属公司的承包人，承包期间因贪污行为曾受到刑事处罚，2000 年 3 月刑满释放，一年前向朋友借钱 5 万元炒股，被深度套牢，借款仍未还清。据上述两个理由，认为田某无权作董事长。药业公司方面另一些董事怀疑公司账目有假，有 3 人退出董事会，于是生物工程公司的股东药业公司方面提议召开临时股东会重新选举公司董事。于是，生物工程公司董事会，依照公司章程的规定，于 2006 年 5 月 20 日发出通知，定于 6 月 1 日召开公司的临时股

31、东会。鉴于公司原董事长田某的问题，公司认为其不适合再担任公司的董事长，故公司的副董事长(系药业公司的人员)主持了本次临时股东会。生物工程公司的监事会根据职工举报，调查核实该公司的经理曾经擅自利用公司财产为其朋友开办的公司，向银行申请贷款提供担保，担保金额为 100 万元。为了感谢该经理，其朋友任命该经理在自己的公司担任董事，在该公司领取报酬。该公司从事建筑装饰业务。又查明，某研究所研制的某系列口服液技术是委托某大学教授张某完成的。2005 年 3 月，某研究所与张某就技术订立协议约定。张某负责完成研究所交给的科研任务，研究所为其科研工作提供必要的物质条件(包括实验室、资金等投人)和人员支持。张

32、某确保在半年内完成该科研项目；项目经验收后，研究所一次性支付张某 20 万元报酬。但双方对于该科研项目申请专利的权利未作约定。2005 年 9 月，张某如期完成该口服液技术，并交付研究所验收通过。张某随即获得报酬人民币 20 万元。后张某于 2006 年 1 月，就该口服液技术正式向国务院专利行政主管部门提出专利申请。生物工程公司成立后，于 2006 年 5 月也就该口服液技术向专利行政主管部门提出专利申请，但被驳回申请。于是生物工程公司即向专利复审委员会申请复议，理由是第一，张某不具有申请专利的资格，因为张某是接受某研究所的任务完成的发明创造，应当属于职务发明，申请专利的权利属于某研究所，现

33、某研究所作为生物工程公司的股东之一，以该口服液技术出资，所以申请专利的权利转移至生物工程公司；第二，该口服液技术生物工程公司已经于成立之日起正式投产，有其使用在先的证明。要求：根据上述事实，请分别回答如下问题： (1)药业公司与研究所的协议中，有关出资方式、比例、期限是否合法?分别说明理由。 (2)生物工程公司的股东协议和公司章程关于董事长及公司高级管理人员的产生办法规定不同，你认为哪个正确?为什么?生物工程公司章程的其他内容是否合法?请分别说明理由。 (3)药业公司董事 A，认为田某不具有作董事长的资格的说法，是否正确?请说明理由。 (4)生物工程公司临时股东会的召开是否合法?请说明理由。退

34、出董事会的成员，在新的董事产生之前，是否应继续履行董事职务?如果股东认为本次会议召开程序或决议内容违法，可以采取什么措施? (5)生物工程公司经理的担保行为以及兼职行为是否合法?说明理由。如果违反公司法的规定，对其行为应如何处理? (6)生物工程公司申请复议的理由是否正确?为什么? (7)如果张某获得了该口服液技术的专利权，生物工程公司能否继续使用该技术?某研究所还应当承担什么责任? （分数：12.50）_53.甲、乙、丙三个自然人投资设立有限责任公司 A 公司，A 公司以商品批发为主兼营商业零售。经协商三方拟订了公司的章程，在公司章程中有关要点如下： (1)公司注册资本为人民币 60 万元，

35、甲以现金 30万元出资，乙以实物作价出资 16 万元、丙以商标权作价出资 14 万元。 (2)因公司股东人数少、经营规模小，公司不设董事会，设一名执行董事；以该执行董事兼任公司总经理，为公司法定代表人。 (3)三位股东平均分配公司利润、平均承担公司亏损。该公司 2006 年 1 月 l 日 顺利成立，张某为该公司的执行董事，经过股东会决议，为了控制合同风险，公司法定代表人张某对外签定合同的最高限额为 10 万元人民币，若超过此限额要经其他股东同意。2006 年 6 月 10 日，张某在一次国际商品交易会上，代表甲公司与善意相对人某贸易公司 BBB 公司签订了一份 18 万元的买卖合同。按照买卖

36、合同的约定，由 A 公司在 2006 年 7月 5 日前向 BBB 公司提供货物，BBB 公司收到货物后的 10 天内支付货款 18 万元。2006 年 6 月 30 日，A公司已按照合同约定组织完成了全部货物，7 月 2 日 A 公司有确切证据得知 BBB 公司正在进行一场重大债务纠纷诉讼，可能无力支付货款。7 月 5 日，BBB 公司要求甲公司提交货物，遭到 A 公司的拒绝，A 公司要求 BBB 公司提供担保。BBB 公司以自己的机器设备抵押，担保的价值为 18 万元，双方在抵押合同中约定，如 BBB 公司不能支付到期货款，则机器设备的所有权直接归 A 公司所有。7 月 22 日，A 公司

37、与 BBB 公司办理了抵押物的登记手续。8 月 1 日，A 公司按照合同约定向 BBB 公司提交了全部货物。BBB 公司接到货物后，对标的物的数量和质量未提出异议，但由于经营状况不佳，8 月 10 日(支付货款的最后期限)无力支付货款。8 月 12 日，A 公司向 BBB 公司要求行使抵押权，发现机器设备因意外事故已报废，BBB 公司由此获得赔偿金 20 万元，在 A 公司的要求下，BBB 公司将 18 万元的赔偿金全额支付给甲公司。要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题： (1)根据上述要点(1)所述，分析说明该公司的注册资本、股东出资方式是否符合法律规定? (2)根据上述要点(2)所述

38、分析说明该公司不设立董事会，并以执行董事作为公司法定代表人是否符合法律规定? (3)根据上述要点(3)所述，分析说明该公司股东之间盈亏分担比例的约定是否符合法律规定? (4)A 公司与 BBB 公司签订的买卖合同是否有效?为什么? (5)A 公司在 2006 年7 月 5 日是否可以中止履行合同?为什么? (6)A 公司与 BBB 公司签定的抵押合同是否有效?为什么? (7)A公司是否有权要求 BBB 公司支付其 18 万元的赔偿金?为什么? （分数：12.50）_54.2005 年 1 月 1 日，A 房地产开发公司(下称 A 公司)就一商品楼开发项目与 B 建筑公司(下称 B 公司)签订

39、建设工程承包合同。该合同约定：(1)由 B 公司作为总承包商承建该商品楼开发项目，建设工期为 3 个月；(2)建设工程价款为 8000 万元，A 公司应当在 2005 年 4 月 1 日竣工之日支付全部工程价款；(3)由 B公司为该建设工程垫资 3000 万元，垫资利息为年利率 8(中国人民银行同期同类贷款利率为 6)。2005年 1 月 10 日，经 A 公司同意，B 公司将自己承包的部分工作转包给 c 公司。2005 年 2 月 1 日，A 公司与甲银行签订借款合同，该合同约定：A 公司向甲银行借款 5000 万元，借款期限为 6 个月；同时约定将在建的商品楼作为借款的抵押担保，A 公司与

40、甲银行共同办理了抵押登记手续。2005 年 4 月 1 日，该建设工程经验收合格并交付给 A 公司，但 A 公司未按照合同约定支付工程价款。2005 年 9 月 10 日，B 公司以 A公司为被告诉至人民法院，主张对该商品楼拍卖受偿。甲银行因 A 公司逾期未还借款也于 2005 年 9 月 15日向法院提起诉讼，并对 A 公司的商品楼主张抵押权。人民法院在调查取证中发现： (1)B 公司在签订建设工程合同时超越了资质等级许可的业务范围，但在 2005 年 4 月 1 日前取得了相应资质等级； (2)A、B公司经备案的中标合同标的额为 8000 万元，但双方事后另行订立的合同标的额为7000 万

41、元； (3)c 公擅自将自己承包的工程再分包给 D 公司； (4)A 公司与王某于 2005 年 3 月 1 日签订了商品房预售合同，双方当事人约定以办理登记备案手续为商品房预售合同的生效条件。3 月 10 日，王某向 A 公司交付了全部购房款 200 万元，A 公司亦接受，但双方当事人一直未办理登记备案手续； (5)A、B 公司在签订建设工程合同时，对欠付的工程价款是否支付利息未进行约定。要求：根据上述内容，回答下列问题： (1)A 公司与 B 公司签订的建设工程合同是否有效?并说明理由。 (2)该建设工程合同的工程价款应当如何结算?并说明理由。 (3)C 公司擅自将自己承包的工程再分包给

42、D 公司的行为是否有效?并说明理由。 (4)A 公司在向 B 公司支付垫资利息时，其计算标准是多少?并说明理由。 (5)A 公司以在建商品楼作为借款的抵押担保是否有效?并说明理由。 (6)在 B 公司与甲银行均要求对该商品楼行使受偿权利的情况下，谁的受偿权利更为优先?并说明理由。 (7)B 公司于 9 月 10 日对 A 公司提起诉讼，其优先权是否消灭?并说明理由。 (8)A 公司与王某签订的商品房预售合同是否生效?并说明理由。 (9)B 公司在行使优先权时能否对抗买房人王某?并说明理由。 (10)A 公司对欠付 B 公司的工程价款是否应支付利息?如果需要支付利息，从何日开始计算，其计算标准如

43、何确定? （分数：12.50）_注册会计师(经济法)56 答案解析(总分：100.00，做题时间：130 分钟)一、单项选择题 每题只有一个标准答案，请从(总题数：18，分数：18.00)1.根据我国公司法的规定，有限责任公司的权力机构是( )。（分数：1.00）A.董事会B.股东会 C.监事会D.股东大会解析：本题考核点是股东会。根据规定，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。2.根据我国合同法规定，技术进出口合同争议提起诉讼或申请仲裁的期限为( )。（分数：1.00）A.6 个月B.1 年C.2 年D.4 年 解析：国际货物买卖合同争议、技术进出口合同争议提起诉讼或申请仲裁的期限为

44、4 年，诉讼时效期间从当事人知道或者应当知道权利被侵害之日起计算。3.2005 年 6 月 30 日，王某到某商场购买皮鞋，该商场故意隐瞒实情，将一双有隐蔽质量问题的皮鞋卖给了王某，王某仔细检查后未发现此瑕疵。7 月 6 日，王某穿上该皮鞋后发现其存在质量问题。王某找商场退货，被拒绝。于是王某于 8 月 1 日向人民法院起诉了该商场。根据我国民法通则的规定，下述观点正确的是( )（分数：1.00）A.王某的诉讼时效期间为 2 年B.诉讼时效期间自 2005 年 6 月 30 日开始计算C.诉讼时效自王某向人民法院提起诉讼时中止D.诉讼时效自王某向人民法院提起诉讼时中断 解析：本题考核诉讼时效的

45、规定。出售质量不合格的商品未声明的，适用于 1 年的特别诉讼时效期问，因此选项 A 是错误的。诉讼时效期间从当事人知道或者应当知道权利被侵害之日起计算。在本题中，诉讼时效期间应当从 7 月 6 日开始计算，因此选项 B 是错误的。王某于 8 月 1 日向人民法院提起诉讼，引起诉讼时效中断，而非中止，因此选项 c 是错误的。4.下列各项行为中，属于民事代理行为的是( )。（分数：1.00）A.代人保管物品B.代销C.传递信息D.甲委托乙代理房产登记 解析：本题考核适用民事代理的情形。代理适用于民事主体之间设立、变更或终止权利义务的法律行为，同时，也适用于法律行为之外的其他行为，如申请行为、申报行

46、为、诉讼行为等。代理人所进行的代理活动，能够在被代理人和第三人之间设立、变更或终止某种民事法律行为。如果不产生法律后果，虽然在形式上是受人委托进行某种活动，但不是民法上规定的代理。本题的 A 项没有涉及第三人，不属于代理；B项不是以被代理人的名义代替他人实施法律行为，因此不属于代理；C 项并不是独立地进行意思表示，因此不属于代理。5.允许年度出口收汇额在等值( )以上，且年度外汇支出额在等值( )以上，享有外汇进出口经营权，财务状况良好，两年内没有违反外汇管理规定的中资企业开立外汇结算账户。（分数：1.00）A.1O0 万美元；10 万美元B.200 万美元；20 万美元 C.300 万美元；

47、30 万美元D.500 万美元；50 万美元解析：本题考核银行结汇的有关规定。允许年度出口收汇额在等值 200 万美元以上，且年度外汇支出额为等值 20 万美元以上，享有进出口经营权，财务状况良好，两年内没有违反外汇管理规定行为的巾资企业开立外汇结算账户，保留一定限额外汇收入。6.根据破产法律制度的规定，下列各项中，不属于破产债权的是( )（分数：1.00）A.甲是 A 合伙型联营企业的投资人，甲退出 A 企业后破产，A 企业的债权人 B 对甲退出 A 企业前发生的债权B.甲破产企业的开办单位对甲未收取的管理费 C.甲破产，其债权人尚未得到执行的生效判决书中确定的清偿金额和违约金额D.甲向银行

48、申请贷款本息共计 1000 万元以厂房做抵押，其变现价值 900 万元，银行未得到清偿的 100 万元解析：注意区分破产债权的范围，与不属于破产债权的情形。7.根据公司法的规定，股份有限公司董事长的产生方式是( )。（分数：1.00）A.由股东大会直接选举产生B.由持有股份最多的股东推举产生C.由董事会以全体董事的过半数选举产生 D.由董事会以出席会议董事的过半数选举产生解析：本题考核股份有限公司董事长的产生。股份有限公司的董事长、副董事长由董事会以“全体”董事的过半数选举产生。8.在破产程序中，债务人不按和解协议规定对个别债权人清偿债务的，下列说法符合最高人民法院有关规定的是( )（分数：1.00）A.相关的个别债权人可以通过清算组强制执行和解协议B.相关的个别债权人可以通过债权人会议强制执行和解协议C.相关的个别债权人可以申请人民法院强制执行和解协议 D.相关的个别债权人可以自行强制执行和解协议解析：本题考核和解协议的法律效力。根据最高人民法院的破产规定，债务人不按和解协议规定对个别债权人清偿债务的，相关的个别债权人可以申请人民法院强制执行和解协议。9.下列有火证券公司的表述