注册会计师(经济法)57及答案解析.doc

1、注册会计师(经济法)57 及答案解析(总分：100.00，做题时间：130 分钟)一、单项选择题 每题只有一个标准答案，请从(总题数：18，分数：18.00)1.根据著作权法的规定，作者主动投给图书出版者的稿件，出版者应当在( )内决定是否采用。（分数：1.00）A.1 个月B.3 个月C.6 个月D.1 年2.根据证券法律制度的规定，国务院证券监督管理机构可暂停上市公司债券上市交易的情形是( )。（分数：1.00）A.公司因经济纠纷被起诉B.公司前一年发生亏损C.公司未按公司债券募集办法履行义务D.公司董事会成员组成发生重大变化3.张某于 2005 年 3 月 5 日向李某借款 10 万元，

2、由王某作为一般保证人。三方约定：张某应于 2006 年 3月 5 日之前偿还该借款。若本案中的当事人约定，保证期间至 2006 年 2 月 1 日，则王某承担保证责任期间应至( )。（分数：1.00）A.2006 年 2 月 1 日B.2006 年 3 月 5 日C.2006 年 6 月 5 日D.2006 年 9 月 5 日4.发明专利申请自申请日起( )，国务院专利行政部门可以根据申请人随时提出的请求，对其申请进行实质审查。（分数：1.00）A.1 年内B.18 个月内C.3 年内D.5 年内5.根据公司法律制度的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

3、径不能解决的，持有公司全部股东表决权( )以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（分数：1.00）A.0.01B.0.03C.0.05D.0.16.根据支付结算办法的规定，国有工业企业之间购销商品采用托收承付方式结算的，每笔的结算金额起点为( )元。（分数：1.00）A.100000B.50000C.10000D.10007.甲与乙签订一价款为 80000 元的合同，约定定金 20000 元。实际交付时乙只付了 10000 元。根据合同法的规定，该定金合同的效力是( )。（分数：1.00）A.定金合同有效，定金数额为 20000 元B.定金合同有效，定金数额为 16000 元C.定金合同有效，

4、定余数额为 10000 元D.定金合同无效8.美新服装厂于 2000 年 4 月 10 日致函明光商场，表示愿向该商场提供一批男衬衫，如接受，须于 10 日内作出答复。商场于 4 月 11 日接到信函，于 4 月 21 日回信答复服装厂，同意接收该批衬衫。明光商场的行为属于( )。（分数：1.00）A.要约邀请B.要约C.新要约D.承诺9.个人独资企业成立后无正当理由超过一定期限未开业的，工商行政管理部门应当吊销营业执照。根据规定，该一定的期限为( )（分数：1.00）A.30 日B.15 日C.3 个月D.6 个月10.外国投资者 A 向境内 B 公司购买其 500 万元的资产，并以该资产于

5、 2004 年 8 月 10 日(营业执照颁发之日)投资设立 C 外商投资企业。在 C 外商投资企业的章程中规定其注册资本为 800 万元，并约定一次性支付全部对价和其余部分的出资。下列有关 A 投资者的出资期限的约定，符合规定的是( )。（分数：1.00）A.于 2004 年 11 月 5 日向 B 公司支付 500 万元，于 2005 年 5 月 11 日缴清其余 300 万元的出资B.于 2004 年 12 月 5 日向 B 公司支付 500 万元，于 2005 年 1 月 11 日缴清其余 300 万元的出资C.于 2004 年 11 月 5 日向 B 公司支付 500 万元，于 20

6、05 年 1 月 11 日缴清其余 300 万元的出资D.于 2004 年 12 月 5 日向 B 公司支付 500 万元，于 2005 年 5 月 11 日缴清其余 300 万元的出资11.根据中外合作经营企业法的规定，中外合作经营企业期限届满，合作各方协商同意要求延长合作期限的，应当在期限届满的( )天前向审查批准机关提出申请。（分数：1.00）A.150B.120C.180D.9012.2007 年 9 月甲以一辆卡车作价 6 万元与乙、丙成立了有限合伙企业，甲为有限合伙人，合伙协议中未约定合伙继承、损益分担和财产份额退还办法。2008 年 10 月甲死亡，其 14 岁的儿子丁成为其唯一

7、继承人。甲死亡时，合伙企业债务为 3 万元。根据合伙企业法律制度规定，下列各项中，说法正确的是( )。（分数：1.00）A.甲自死亡时当然退伙，丁因继承成为有限合伙人B.甲自死亡时当然退伙，必须经乙、丙一致同意，丁才可以成为有限合伙人C.甲自死亡时当然退伙，丁因继承关系当然成为合伙人，但丁只能成为普通合伙人D.甲自死亡时当然退伙，经乙、丙同意，丁只能成为普通合伙人13.外商投资企业的投资项目中，产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目。产品出口销售额，占其产品销售总额( )以上的限制类外商投资项目，经批准可以视为允许类外商投资项目。（分数：1.00）A.50%B.70%C.

8、60%D.40%14.某上市公司公开发行股票，其招股说明书中所列用途为购建厂房，后管理当局决定改变募集资金的用途，对于此项改变，下列说法正确的是( )。（分数：1.00）A.必须经股东大会作出决议B.必须经董事会作出决议C.必须经国务院证券监督管理委员会D.必须经独立董事的许可后交由董事会讨论通过15.贷记卡持卡人选择最低还款额方式或超过发卡银行批准的信用额度用卡时，不再享受免息还款期待遇，应当支付未偿还部分按规定利率计算的透支利息。该透支利息的偿还起算时间为( )（分数：1.00）A.自透支日B.白银行记账日C.应当支付现金交易额日D.最低还款额的到期日16.某企业把租用腾达汽车租赁公司的一

9、辆小汽车，于其破产案件受理前 5 个月擅自变卖获利，在该企业被宣告破产后，下列选项中，腾达汽车租赁公司保护其正当权益的方式是( )。（分数：1.00）A.要求甲等值赔偿B.行使撤销权C.行使破产债权D.行使取回权17.根据票据法规定，如果收款人或持票人将出票人禁止背书的汇票转让，在汇票不获承兑时，下列有关出票人票据责任的表述中，正确的是( )。（分数：1.00）A.出票人不负任何票据责任B.出票人仍须对善意持票人负偿还票款的责任C.出票人与背书人对善意持票人负偿还票款的连带责任D.出票人与背书人、持票人共同负责18.有限责任公司可以发行公司债券，其条件之一是( )。（分数：1.00）A.净资产

10、不低于人民币 1000 万元B.净资产不低于人民币 3000 万元C.净资产不低于人民币 5000 万元D.净资产不低于人民币 6000 万元二、多项选择题 每题均有多个正确答案，请从(总题数：20，分数：20.00)19.申请专利的发明创造在申请日之前 6 个月内，不丧失新颖性的有( )。（分数：1.00）A.在省级政府主办的国际展览会上首次展出的B.在中国政府承认的国际展览会上首次展出的C.在规定的学术会议上首次发表的D.他人未经申请人同意泄漏其内容的20.对采取托收承付方式结算，而付款人账户余额不足支付的情况，付款人开户银行采取的下列做法中，正确的有( )。（分数：1.00）A.根据逾期

11、付款金额和天数，按日计算万分之五的逾期付款赔偿金B.赔偿金按月定期扣付，为期 3 个月C.账户余额不足扣付赔偿金时，将该账户列于工资之前，采取只收不付的办法D.对不执行合同规定，三次拖欠货款的付款人，暂停受理托收承付业务21.某上市公司的董事长将其持有的该公司的股票在买人后的第五个月后又卖出，则下列说法正确的是( )。（分数：1.00）A.该董事长获得的收益应当归公司所有B.该董事长获得的收益应当由董事会收回C.若董事会在 30 日内未按照股东的要求执行收回其收益，股东可以公司的名义直接向法院提起诉讼D.如果董事会没有依法收回其收益，则各个董事应当承担连带责任22.使用注册商标时，发生下列情形

12、由商标局责令限期改正或者撤销其注册商标的有( )。（分数：1.00）A.自行改变注册商标B.自行改变注册商标的注册人名义、地址或者其他注册事项C.自行转让注册商标D.连续 2 年停止使用23.根据合同法的有关规定，下列情形中，债务人可以将标的物提存的有( )。（分数：1.00）A.债权人迟延受领的B.债权人下落不明的C.债权人拒绝受领的D.债权人死亡或丧失行为能力而未确定继承人或监护人的24.根据公司法的规定，下列选项中，属于有限责任公司监事会职权的有( )。（分数：1.00）A.提议召开临时股东会B.检查公司财务C.要求董事和经理纠正损害公司利益的行为D.监督董事、经理在执行职务时违反法律

13、法规或者公司章程的行为25.根据支付结算办法的规定，办理托收承付结算，必须重合同、守信用，下列处理正确的是( )。（分数：1.00）A.如果收款人对同一个付款人发货托收累计三次收不回货款的，收款人开户银行应暂停收款人向付款人办理托收B.付款人累计三次提出无理拒付的，付款人开户银行应暂停其向外办理托收C.付款人可以在承付期内提前向银行表示承付D.付款人可以购销中未订明托收承付结算方式条款为由而拒绝付款26.下列各项中，银行卡持卡人不可以使用单位卡的情形包括( )。（分数：1.00）A.购买价值 8 万元的电脑B.存入销货收入的款项C.支付 15 万元劳务费用D.支取现金27.公司的名称是公司章

14、程中的绝对必要记载事项，是公司设立的必备要件。公司名称的法律特征包括( )。（分数：1.00）A.标志性B.排他性C.财产性D.可同时拥有多个名称28.根据支付结算法律制度，对银行卡的使用正确的是( )。（分数：1.00）A.贷记卡账户的存款按照中国人民银行规定的同期同档次存款利率及计息办法计付利息B.贷记卡持卡人支取现金，不能享受免息还款期C.小张在餐馆刷卡消费 350 元人民币，则银行最少收取 7 元人民币的结算费D.小李在工商银行的 ATM 上查询其农行金穗卡上的余额，则应向他收取一定的费用29.除斥期间规定的是权利存续期间，也称不变期间，其不适用( )。（分数：1.00）A.中断B.终

15、止C.延长D.中止30.根据会计法的有关规定，各单位应按照规定填制，取得原始凭证。下列各项中，符合规定的原始凭证有( )。（分数：1.00）A.从外单位取得的原始凭证，必须盖有填制单位的公章B.从个人取得的原始凭证，必须有填制人员的签名或者盖章C.对外开出的原始凭证，必须有单位领导人或者指定人员的签名或盖章，或加盖单位公章D.购买实物的原始凭证必须有验收证明31.对于国务院证券监督管理机构的叙述正确的是( )。（分数：1.00）A.可以对证券业协会的活动进行监督B.可以拘留与被调查事件有关的当事人C.可以查询与被调查事件有关的个人的银行账户D.可以制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则32.

16、根据票据法的规定，在票据代理中，如果代理人超越代理权限的，则( )。（分数：1.00）A.票据代理无效B.在权限内的代理行为继续有效C.越权代理的部分由被代理人承担票据责任D.超越代理权限的部分由代理人承担票据责任33.根据专利法律制度的规定，下列各项中，属于专利权终止的情形有( )。（分数：1.00）A.没有按照规定缴纳年费的B.专利权人死亡且无继承人或受遗赠人的C.专利权人以书面声明放弃其专利的D.专利被实施强制许可的34.根据会计法规定，下列情形中，对于“随意变更会计处理方法”的行为，应当承担的法律责任是( )（分数：1.00）A.由县级以上的人民政府财政部门责任限期改正B.对单位处以

17、3000 元以上 5 万元以下的罚款C.对其直接负责的主管人员可以处以 5000 元以上 2 万元以下的罚款D.构成犯罪的，依法追究刑事责任35.著作权法所称的作品，包括( )。（分数：1.00）A.文学艺术作品B.自然科学作品C.社会科学作品D.工程技术作品36.依照证券法法律规定，以下各股份转让交易中，( )为无效行为（分数：1.00）A.为股票发行出具审计报告的人员，在该股票承销期满后 3 个月内购买了该种股票B.为上市公司出具审计报告的人员，在上述文件公开后 5 日后买了该种股票C.公司成立刚满两年时，发起人将其持有的本公司股票卖出D.公司董事辞去职务后 10 日时，将其持有的本公司股

18、票卖出37.下列各项中，属于经济法律关系的客体的有( )。（分数：1.00）A.经济决策行为B.自然灾害C.专利权D.机器设备38.下列股票交易行为中，属于法律、法规禁止的有( )。（分数：1.00）A.上市公司的董事离职后第 5 个月，转让其所持有的该公司股票B.因包销购入而持有上市公司 6%股份的证券公司，第 3 个月转让其所持有的该公司股票C.上市公司的收购人，在收购行为完成后，第 8 个月转让其所购该公司股票D.持有上市公司 8%股份的股东，将其持有的该公司股票在买入后 4 个月内卖出三、判断题 判断每题的表述是否正确(总题数：12，分数：12.00)39.凡计息的破产债权，其利息均只

19、计算到人民法院受理破产案件之日止；不计息的破产债权，则以债务本金作为破产债权。( )（分数：1.00）A.正确B.错误40.甲、乙、丙、丁四人设立一家合伙企业，后经协商约定由甲执行合伙企业的事务，其余三人不再执行合伙企业的事务。该约定符合合伙企业法的有关规定。( )（分数：1.00）A.正确B.错误41.无民事行为能力人或限制民事行为能力人在票据上签章的，其签章无效，但不影响其他签章的效力。( )（分数：1.00）A.正确B.错误42.甲向乙借款 5 万元作为出资与其他 2 人共同设立了一合伙企业。合伙企业经营期间，乙欠合伙企业货款 5 万元，乙可以将其对甲的债权抵销对合伙企业的债务。( )（

20、分数：1.00）A.正确B.错误43.国有资产无偿划转所涉及的职工分流安置事项，应当经被划转企业职工代表大会审议通过( )（分数：1.00）A.正确B.错误44.某外商投资企业的投资者分期出资，注册资本为 200 万美元，自营业执照核发之日起两年内，应将资本全部缴齐。( )（分数：1.00）A.正确B.错误45.在我国，对不能证实属于集体或个人所有的财产，采用谁先发现、谁拥有产权的原则。( )（分数：1.00）A.正确B.错误46.当事人不服第一审判决的，有权在判决书送达之日起 10 日内向上一级人民法院提起上诉。( )（分数：1.00）A.正确B.错误47.当事人超越经营范围订立的合同，除违

21、反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的以外，该合同有效。( )（分数：1.00）A.正确B.错误48.国有资产占有单位发生依法进行资产评估的经济行为时，应当以资产评估结果作为作价的惟一依据。( )（分数：1.00）A.正确B.错误49.投资人在设立个人独资企业登记申请书上没有注明是以个人财产出资还是以家庭共有财产出资的，应以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。( )（分数：1.00）A.正确B.错误50.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。( )（分数：1.00）A.正确B.错误四、综合题 共 4 题，共 50 分(总题数：

22、4，分数：50.00)51.某股份有限公司由甲、乙、丙、丁、戊五个发起人于 2000 年发起设立，后经核准向社会公开募集股份并于 2004 年在上海证券交易所上市。其股本总额为 20000 万元。2006 年 5 月发生如下事项： (1)5 月 8日召开的公司董事会通过如下决议：根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据总经理 A 的提名聘任 B 为市场开发部经理；根据总经理 A 的提名，解聘财务负责人 c 的职务，聘任监事 D 兼任财务负责人；决定发行公司债券，责成总经理 A 准备相关文件资料报送有关部门核准。 (2)5 月 20 日召开的股东大会通过如下决议：2005

23、年税后利润为 5000 万元，公司已累计提取法定盈余公积金 8000 万元(以前年度均为盈利)，公司决定不再提取法定盈余公积金和任意公积金。为进一步改善和提高职工的福利待遇，提取 35 万元的公益金。以累积投票制的方式选举股东代表甲、丁和职工代表 E为新一届的监事会成员。动用税后利润 3000 万元和计入资本公积金的发行股票溢价收入 1000 万元，收购本公司股份 1200 万股，并拟于 1 年后奖励给本公司职丁。要求：根据公司法律制度的规定，分析说明以下问题： (1)公司董事会通过增设市场开发部并聘任 B 为市场开发部经理的决议是否符合法律规定?并说明理由。 (2)董事会聘任监事 D 为财务

24、负责人是否法律规定?并说明理由。 (3)董事会决议发行公司债券是否符合法律规定?并说明理由。 (4)公司决定不再提取法定盈余公积金是否符合法律规定?并说明理由。(5)提取公益金的决议是否符合规定?并说明理由。 (6)选举产生新一届监事会的决议是否符合规定?并说明理由。 (7)对于收购本公司股票的事项中有哪些情况不符合法律规定?分别说明理由。 （分数：12.50）_52.东源科技有限公司(以下简称东源公司)，从事清洁燃料技术开发及相关产品销售业务。2002 年 1 月，尔源公司与丙签汀专有技术转让合同，收购丙的一项清洁燃料的专有生产技术(技术秘密)，转让价款 100万元，同年 2 月，丙为东源公

25、司股东并且担任公司总经理。公司成立后按照事先的约定，东源公司用丙转让的技术开始生产销售清洁燃料，受到市场欢迎。 2003 年 3 月，A 大学发现东源公司生产清洁燃料的技术已经于 2002 年 3 月申请发明专利、并已经初步审查公布正在进行实质审查的技术基本相同，随即通过律师通知东源公司停止生产销售该产品。东源公司明确表示拒绝，同时东源公司股东会要求丙向公司说明技术的来源并提供其独立开发完成陔项技术的有关证明材料，丙拒绝向公司作出说明，丙称如果有问题由其本人与 A 大学解决，与公司无关。2003 年 5 月 28 日，A 大学的清洁燃料生产技术获得发明专利权。A 大学再次通过律师书面通知东源公

26、司停止使用其专利技术，并要求东源公司就其已经使用该专利技术的行为支付 l00 万元的使用费。东源公司没有停止生产和销售，并责成丙尽快解决问题。 丙经过与 A大学协商达成专利权转让合同，合同约定由丙向 A 大学支付专利转让费 300 万元、前期使用费 50 万元共计 350 万元，由附在合同签订后 15 日内一次性支付给 A 大学，专利权转让在丙支付全部转让款之日生效。由于 A 大学要求丙提供担保，丙未经与公司执行董事甲协商，超越公司的授权权限私自以东源公司的名义提供了连带责任保证担保。 由于丙未在约定的时间支付专利权转让费，A 大学于 6 月 20 日向法院申请对东源公司的相关侵权证据保全和财

27、产诉前保全。东源公司在得知这一情况后于 6 月 23 日当日晚上紧急召开股东会，丙未参加这次股东会。股东会特别决议的方式通过如下决议：鉴于丙并不拥有技术的专利权，决定将丙从公司的股东中除名由公司与 A 大学另行协商签订专利权转让合同。甲以公司名义将上述决定通知了丙。 东源公司向 A 大学提出以 300 万元的价格受让其专利权，其余问题由 A 大学与丙解决A 大学拒绝。东源公司于 6 月 25 日向国家知识产权局申请给予专利实施强制许可。 要求：根据上述事实和有关规定，回答下列问题： (1)丙与 A 大学签订的专利权转让合同的约定是否符合法律规定?东源公司是否应对 A 大学承担保证责任?为什么?

28、 (2)东源公司 6 月 23 日的股东会议决议是否有效?如果丙不同意该决议，他是否可以提起诉讼解决，如果可以，该诉讼应以谁为被告?说明理由。 (3)东源公司的强制实施许可申请是否应支持?为什么?（分数：12.50）_53.明光商场与祥龙电器公司于 2002 年 3 月订立家用电器的买卖合同。双方约定，合同的有效期为 1 年，自合同订立之日起，至 2003 年 2 月止，由祥龙公司向明光商场供应该公司生产的电视机、电冰箱、洗衣机等家电产品，双方就各类家电供应的数量、型号，以及每个月履行的时问、数量和方式等做出了明确的约定，货款总值为 500 万元，明光商场在每批货物验收后的 10 日内向祥龙公

29、司付款；为了确保明光商场按时支付货款，双方约定由明光商场向祥龙公司交付 50 万元的定金；双方还约定本合同自公证之日起生效。为此，双方订立书面合同后，共同到公证机关办理了公证登记。合同订立后，明光商场按照约定将50 万元的定金支付给祥龙公司。双方按照合同约定履行各自的义务，履约顺利。但是至 2002 年 9 月，由于家电市场销售价格普遍下跌，为此，明光商场向祥龙公司提出降低产品的供应价格，祥龙公司考虑到明光商场订货数量较大，是本公司的大客户之一，为此同意降价，于是双方就供货价格进行协商，并以书面形式重新确定了新的供货价格。 至 2003 年 1 月，由于各地商场订货数量较大，致使祥龙公司供货紧

30、张，1 个多月一直没有向明光商场供货，明光商场经几次催要祥龙公司仍然没有供货，导致该商场在家电销售的旺季断货，为了不减少该商场的销售损失，明光商场紧急从其他家电公司组织货源，随后向祥龙公司提出解除合同。但是，祥龙公司接到通知后，立即将合同约定的尚未供应的货物发送至明光商场，明光商场接到该批货物后，又立即通知对方自行处理，认为已经与祥龙公司解除了合同，所以拒绝接收。但是，祥龙公司坚持要求明光商场履行合同，按合同约定向祥龙公司支付该批货物的货款。由于明光商场拒绝接收该批货物并拒绝支付货款，为此双方发生纠纷，祥龙公司将明光商场起诉至法院，要求其继续履行合同，支付货款，并承担违约责任。明光商场在 20

31、01 年 3 月 6 日因为商场的改造扩建工程，向某建设银行申请贷款 3000 万元，贷款期限为 2 年。 由劲松公司提供担保。为此，劲松公司与某建设银行订立书面保证合同，约定劲松公司为明光商场的贷款承担一般保证的担保责任，但双方没有约定保证的期间。贷款期限届满，由于明光商场没有按时向某建设银行还贷，建设银行则于 2003 年 5 月要求保证人劲松公司承担担保责任，劲松公司拒绝。在建设银行多次催要后，明光商场偿还了 2500 万元，但还有 500 万元没有清偿。问： (1)明光商场与祥龙公司变更合同的行为是否有效?祥龙公司要求明光商场继续履行合一同的诉讼主张是否正确?双方的纠纷应如何处理? (

32、2)某建设银行能否要求劲松公司承担保证责任?如果法院受理明光商场的破产申请，某建设银行被中止执行的债权能否要求劲松公司承担保证责任?如果某建设银行起诉明光商场，法院依法判决后，某建设银行仍未得到清偿，能否要求劲松公司承担保证责任?某建设银行如果要求劲松公司承担保证责任，应当于什么日期之前向法院提起对明光商场的诉讼? (3)如果建设银行了解到明光商场曾向某写字楼提供了价值 500 万元办公设备和空调等电器，但该写字楼一直没有向明光商场付款，拖欠至今，由于明光商场在该写字楼享有股份，所以一直也没有向其主张付款。此时，银行尚未得到清偿的 500 万元债权可通过什么方式清偿? (4)如果保证人劲松公司

33、被法院受理其破产的申请，法院于2003 年 6 月 6 日发布公告，某建设银行于 2003 年 6 月 16 日发现该公告，其未得到清偿的 500 万元贷款应如何在破产程序中进行清偿?假设劲松公司的资产总额为 5000 万元(变现价值)，负债总额为 20000 万元，其中用该公司房产抵押担保的债权为 1000 万元，该抵押房产的变现价值为 800 万元；欠职工工资及劳动保险费 500 万元，尚未缴纳的税款为 300 万元。本案的诉讼费用 150 万元。通过破产分配，某建设银行能够实现的债权有多少? （分数：12.50）_54.甲、乙、丙三家企业拟发起设立 A 股份有限公司(以下简称“A 股份公

34、司”)，公司注册资本为 3000 万元人民币，其中甲出资 2000 万元，货币出资 500 万元，设备出资 1500 万元；乙出资 500 万元，货币出资200 万元，厂房出资 300 万元；丙出资500 万元，货币出资 250 万元，专利技术出资 250 万元。以上出资准备分两年缴纳，首期缴纳出资 2000 万元。 A 股份公司成立后，拟增发新股 5000 万股(每股面值为 1元)，向甲、乙、丙三位发起人配售 500 万股，其余的 4500 万股向累计超过 200 人的特定对象发行。公司股东大会讨论通过了该发行方案，公告了本次股份发行的招股说明书，表明本次新股募集的资金将用于公司的技术改造。

35、公司依法向证监会报送了包括公司营业执照、公司章程等在内的有关文件。A 股份公司董事会向股东大会提交提案，拟发行 3 年期公司债券 5000 万元，建造公司职工文化活动场所等项目。 于是，董事会提议召开临时股东大会，董事会于 5 月 18 日发出通知，定于 6 月 10 日在本公司会议室召开临时股东大会，讨论发行公司债券的事宜。但是，该方案未得到股东大会的同意。5 月 31 日，合计持有公司 3以上股份的股东，书面向董事会提交了临时提案，请股东大会就该公司为资产负债率超过 50的某公司的银行贷款提供担保的事项，提交股东大会讨论。董事会于当天收到该提案后，于第二天通知其他股东。该提案在 6 月 1

36、0 日召开的临时股东大会上一并进行讨论，但同样遭到了其他股东的质疑。A 股份公司章程规定，董事长王某为公司的法定代表人，董事会成员共 7 人。A 股份公司经 13 以上的董事提议召开公司临时董事会，要求撤销王某的董事长职务，有 4 位董事出席了本次董事会会议，其中 3 位董事表示同意撤销王某的董事长职务，同时任命副董事长张某为公司法定代表人。董事会授权董事会秘书，于会议决议做出后的 30 日内向公司登记机关办理变更登记，董事会秘书于决议做出后的第 10 天向公司登记机关办理了变更登记。但是，有公司股东认为董事会的决议无效，自决议做出后的第 30 天向人民法院提起诉讼，请求撤销该董事会的决议。根

37、据以上事实，请分别回答下列问题：一 (1)A 股份公司的发起人人数、出资是否符合法律规定?如果 A 股份公司没有成立，在设立过程中，由于购买办公及通讯设备，与乙公司订立买卖合同，乙公司按照合同约定将价值 50 万元的设备交付给 A 股份公司的筹办人，但其一直未向乙公司支付货款，则该货款应由谁承担付款责任?以上问题请说明理由。 (2)A 股份公司的股票发行是否属于公开发行?其股票发行成功后，是否具备上市条件?A 股份公司发起人持有的股份能否发生转让?除已知的 A股份公司向证监会报送的材料外，还应当报送哪些材料?如果 A 股份公司改变了招股说明书所列募集资金的用途，是否应经证监会审批?以上问题请分

38、别说明理由。 (3)A 股份公司发行公司债券的方案为什么没有得到股东大会的同意?如果股东大会同意该方案应以何种表决方式通过?该公司的净资产至少有多少?以上问题请分别说明理由。 (4)临时股东大会召开的情形、时间、会议通知的时间以及部分股东向董事会提交临时提案的做法是否合法?部分股东提交的临时提案的内容为什么遭到其他股东的质疑?以上问题请分别说明理由。 (5)A 股份公司临时董事会的召开是否合法?对公司董事长的撤换决议是否合法?股东向人民法院提起诉讼是否具有合法依据?如果法院依法撤销该董事会撤换董事长的决议，公司应当如何纠正错误的变更登记? （分数：12.50）_注册会计师(经济法)57 答案解

39、析(总分：100.00，做题时间：130 分钟)一、单项选择题 每题只有一个标准答案，请从(总题数：18，分数：18.00)1.根据著作权法的规定，作者主动投给图书出版者的稿件，出版者应当在( )内决定是否采用。（分数：1.00）A.1 个月B.3 个月C.6 个月 D.1 年解析：本题考核点是图书、报刊的出版。作者主动投给图书出版者的稿件，出版者应在 6 个月内决定是否采用。既不通知作者，又不签订合同的，6 个月后作者可以要求出版者返还原稿并给予经济补偿。2.根据证券法律制度的规定，国务院证券监督管理机构可暂停上市公司债券上市交易的情形是( )。（分数：1.00）A.公司因经济纠纷被起诉B.

40、公司前一年发生亏损C.公司未按公司债券募集办法履行义务 D.公司董事会成员组成发生重大变化解析：本题考核公司债券暂停上市的情形。公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由国务院证券监督管理机构决定暂停其公司债券上市交易：(1)公司有重大违法行为；(2)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；(3)公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用；(4)未按照公司债券募集办法履行义务；(5)公司最近 2 年连续亏损。3.张某于 2005 年 3 月 5 日向李某借款 10 万元，由王某作为一般保证人。三方约定：张某应于 2006 年 3月 5 日之前偿还该借款。若本案中的当事人约定，保证期间

41、至 2006 年 2 月 1 日，则王某承担保证责任期间应至( )。（分数：1.00）A.2006 年 2 月 1 日B.2006 年 3 月 5 日C.2006 年 6 月 5 日D.2006 年 9 月 5 日 解析：本题考核点是保证期间。根据规定，保证合同约定的保证期间早于或者等于主债务履行期限的，视为没有约定，保证期间为主债务履行期届满之日起 6 个月。4.发明专利申请自申请日起( )，国务院专利行政部门可以根据申请人随时提出的请求，对其申请进行实质审查。（分数：1.00）A.1 年内B.18 个月内C.3 年内 D.5 年内解析：本题考核点是专利申请的审批。发明专利申请自申请日起 3

42、 年内，国务院专利行政部门可以根据申请人随时提出的请求，对其申请进行实质审查；申请人无正当理由逾期不请求实质审查的，该申请即被视为撤回。5.根据公司法律制度的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权( )以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（分数：1.00）A.0.01B.0.03C.0.05D.0.1 解析：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10以上的股东，可以请求人民法院解散公司。6.根据支付结算办法的规定，国有工业企业之间购销商品采用托收承付

43、方式结算的，每笔的结算金额起点为( )元。（分数：1.00）A.100000B.50000C.10000 D.1000解析：托收承付结算每笔金额的起点为 10000 元，新华书店系统为 1000 元。7.甲与乙签订一价款为 80000 元的合同，约定定金 20000 元。实际交付时乙只付了 10000 元。根据合同法的规定，该定金合同的效力是( )。（分数：1.00）A.定金合同有效，定金数额为 20000 元B.定金合同有效，定金数额为 16000 元C.定金合同有效，定余数额为 10000 元 D.定金合同无效解析：根据合同法规定，实际交付的定金数额多于或者少于约定数额，视为变更定金合同；

44、收受定金一方提出异议并拒绝接受定金的，定金合同不生效。即定金合同从实际交付定金之日起生效。定余的数额由当事人约定，但超过丰合同标的额 20%的部分，人民法院不予支持。8000020%=16000(元)，20000-10000=10000(元)。8.美新服装厂于 2000 年 4 月 10 日致函明光商场，表示愿向该商场提供一批男衬衫，如接受，须于 10 日内作出答复。商场于 4 月 11 日接到信函，于 4 月 21 日回信答复服装厂，同意接收该批衬衫。明光商场的行为属于( )。（分数：1.00）A.要约邀请B.要约C.新要约 D.承诺解析：合同法规定，要约以信件或者电报作出的，承诺期限自信件

45、载明的日期或者电报交发之日开始计算。信件未载明日期的，自投寄该信件的邮戳日期开始计算。本案中未载明承诺期限开始计算的日期，但知道要约人自 4 月 10 日发出信件，要求受要约人在 10 日内作出答复，而受要约人于 4 月 21 日作出答复，已超过了承诺期限，所以为新要约。9.个人独资企业成立后无正当理由超过一定期限未开业的，工商行政管理部门应当吊销营业执照。根据规定，该一定的期限为( )（分数：1.00）A.30 日B.15 日C.3 个月D.6 个月 解析：本题考核个人独资企业的法律责任。个人独资企业成立后无正当理由超过 6 个月未开业的，工商行政管理部门应当吊销其营业执照。10.外国投资者

46、 A 向境内 B 公司购买其 500 万元的资产，并以该资产于 2004 年 8 月 10 日(营业执照颁发之日)投资设立 C 外商投资企业。在 C 外商投资企业的章程中规定其注册资本为 800 万元，并约定一次性支付全部对价和其余部分的出资。下列有关 A 投资者的出资期限的约定，符合规定的是( )。（分数：1.00）A.于 2004 年 11 月 5 日向 B 公司支付 500 万元，于 2005 年 5 月 11 日缴清其余 300 万元的出资B.于 2004 年 12 月 5 日向 B 公司支付 500 万元，于 2005 年 1 月 11 日缴清其余 300 万元的出资C.于 2004

47、 年 11 月 5 日向 B 公司支付 500 万元，于 2005 年 1 月 11 日缴清其余 300 万元的出资 D.于 2004 年 12 月 5 日向 B 公司支付 500 万元，于 2005 年 5 月 11 日缴清其余 300 万元的出资解析：本题考核外国投资者并购境内企业的出资期限。协议购买境内企业资产对价等额部分的出资，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内向出售资产的境内企业支付全部对价；其余部分的出资，合同、章程中规定一次缴清出资的，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清。因此，本题选项 C 是正确的。11.根据中外合作经营企业法的规定，中外

48、合作经营企业期限届满，合作各方协商同意要求延长合作期限的，应当在期限届满的( )天前向审查批准机关提出申请。（分数：1.00）A.150B.120C.180 D.90解析：根据中外合作经营企业法的规定，中外合作经营企业期限届满，合作各方协商同意要求延长合作期限的，应当在期限届满的 180 天前向审查批准机关提出申请。12.2007 年 9 月甲以一辆卡车作价 6 万元与乙、丙成立了有限合伙企业，甲为有限合伙人，合伙协议中未约定合伙继承、损益分担和财产份额退还办法。2008 年 10 月甲死亡，其 14 岁的儿子丁成为其唯一继承人。甲死亡时，合伙企业债务为 3 万元。根据合伙企业法律制度规定，下列各项中，说法正确的是( )。（分数：1.00）A.甲自死亡时当然退伙，丁因继承成为有限合伙人 B.甲自死亡时当然退伙，必须经乙、丙一致同意，丁才可以成为有限合伙人C.甲自死亡时当然退伙，丁因继承关系当然成为合伙人，但丁只能成为普通合伙人D.甲自死亡时当然退伙，经乙、丙同意，丁只能成为普通合伙人解析：本题考核有限合伙人死亡的法律后果。根据合