注册会计师经济法-135及答案解析.doc

1、注册会计师经济法-135 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：18，分数：18.00)1.甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司。甲、乙的出资各占 20%，丙的出资占 60%。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。对此，下述解决方案中，不符合公司法规定的是( )。（分数：1.00）A.如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议B.如果甲和乙都不愿购买，丙有权接受转让C.如果乙不同意，应由乙购买丙欲转让给丁的股份D.如果甲不同意，应由甲购买丙欲转让给丁的股份2.甲、乙、丙于 2006 年 3 月出资设立东海有限责任公司。2007

2、 年 4 月，该公司又吸收丁入股。2008 年10 月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所定价额；甲的个人财产不足以抵偿其应出资额与实际出资额的差额。按照我国公司法的规定，对甲不足出资的行为，正确的处理方法是( )。（分数：1.00）A.甲以个人财产补交其差额，不足部分待有财产时再补足B.甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙、丁补足C.甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙补足D.甲、乙、丙、丁均不承担补交该差额的责任3.下列各项，关于破产抵销权的表述不正确的是( )。（分数：1.0

3、0）A.债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务的债权的，可以抵销B.债权人已知债务人有不能清偿到期债务的事实，而对债务人负担债务的，不能抵销C.债务人的债务人已知债务人有破产申请的事实，而对债务人取得债权的，不能抵销D.债权人在破产中请受理前对债务人负有债务的，可以抵销4.甲公司委托乙银行向丙企业收取款项，丙企业开户银行在债务证明到期日办理划款时，发现丙企业存款账户不足支付的，可以采取的行为是( )。（分数：1.00）A.直接向甲公司出具拒绝支付证明B.应通过乙银行向甲公司发出未付款通知书C.先按委托收款凭证及债务证明标明的金额向甲公司付款，然后向丙企业追索D.应通知丙企业存足相应款项，

4、如果丙企业在规定的时间内未存足款项的，再由乙银行出具拒绝支付证明5.某中外合资经营企业，中方的出资比例为 40%。2005 年中方在企业设立时以厂房、场地使用权出资1000 万元，2006 年合资企业增加注册资本，按双方协议，中方以分得利润 200 万元向企业再投资，2007年合资企业可分配利润 1000 万元，2008 年 8 月该合资企业决定解散，外方将价值 200 万元的机器设备无偿留给中方使用，根据以上资料，应界定国有资产为( )万元。（分数：1.00）A.2000B.1800C.1600D.14006.同一债权既有保证又有物的担保，如果债务人不履行债务，则( )。（分数：1.00）A

5、.应优先执行保证B.应优先执行物的担保C.应按同等比例执行D.应当按照约定实现债权7.甲伪造乙的签章向丙签发一张票据，丙善意取得，丙以自己的名义签章后将票据背书给丁。在该票据关系中，承担票据责任的当事人是( )。（分数：1.00）A.甲B.乙C.丙D.甲、 乙、丙8.根据商标法规定，以协会名义注册，供协会成员在商事活动中使用，以表明使用者在该协会中的成员资格的标志，属于( )商标。（分数：1.00）A.集体B.证明C.联合D.防御9.根据中华人民共和国担保法的规定，保证人与债权人约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止的，保证期间为( )。（分数：1.00）A.主债务履行期后满之日起 3

6、 个月B.主债务履行期后满之日起 6 个月C.主债务履行期后满之日起 1 年D.主债务履行期后满之日起 2 年10.企业 A 的合伙人甲不能偿还合伙人以外的乙的到期债务 200 万元，根据合伙企业法的规定，乙可以( )。（分数：1.00）A.依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿B.乙代位行使甲在合伙企业中的权利C.自行接管甲在合伙企业中的财产份额D.以对甲的债权 200 万元抵销乙对合伙企业 A 的债务11.外国投资者 A 公司向境内 B 公司协议购买其持有境内 C 公司的股权，并将 C 公司变更设立为外商投资的 D 公司。根据规定，并购后 C 公司原有的债权债务应由( )

7、。（分数：1.00）A.A 公司承担B.B 公司承担C.C 公司原有股东承担D.D 公司承担12.研究开发人就委托开发完成的发明创造申请取得专利权的，下列说法正确的是( )。（分数：1.00）A.委托人可以免费实施该专利B.委托人可以在同等条件下优先获得实施该专利的权利，但应向研究开发人全额支付专利权使用费C.委托人可以在同等条件下优先获得实施该专利的权利，但应向研究开发人支付专利权使用费的 20%D.委托人可以在同等条件下优先获得实施该专利的权利，但应向研究开发人支付专利权使用费的 50%13.根据中华人民共和国合同法的规定，在技术开发合同中，对于委托开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以

8、外，申请专利的权利属于( )。（分数：1.00）A.研究开发人放弃专利申请权的，申请专利的权利属于委托人B.研究开发人C.委托人和研究开发人共有D.委托人14.根据证券法律制度的规定，为上市公司发行新股出具审计报告的注册会计师在法定期间内，不得买卖该上市公司的股票。该法定期间为( )。（分数：1.00）A.自接受上市公司委托之日起至审计报告公开后 5 日内B.上市公司股票承销期内和期满后 6 个月内C.自接受上市公司委托之日起至上市公司股票承销期满后 6 个月内D.自接受上市公司委托之日起至出具审计报告后 6 个月内15.A 有一辆小汽车，后 A 出国留学，托其友 B 卖出。C 得知 B 帮

9、A 卖汽车，欲买该车，该车的价钱大概在10 万元。C 与 B 商量，让 B 告知 A 该车有质量问题，最多能卖 8 万元，A 同意以 8 万元价格卖出。C 买下该车后，转手以 10 万元的价钱卖给了 D。D 因向 E 借钱 10 万元，E 要 D 提供担保，于是 D 将该车质押给E，但汽车没有交给 E。后来 D 的女儿结婚，D 决定将该车送给其女儿，在办理过户手续前，该车被撞毁。上述当事人( )的说法是正确的。（分数：1.00）A.A 要求返还汽车，应当向其返还B.E 是质押权人，有权要求赔偿额转为质押担保C.D 拥有该车所有权，有权要求侵权人赔偿车毁的损失D.D 的女儿是受赠人事有该车的所有

10、权，有权要求侵权人赔偿车毁的损失16.在运输合同中，对货物毁损、灭失的赔偿额，当事人没有约定的，根据中华人民共和国合同法的规定，计算赔偿额的具体原则是( )。（分数：1.00）A.交付时货物到达地的市场价格B.签订运输合同时发货人所在地的市场价格C.签订运输合同时承运人所在地的市场价格D.签订运输合同时签订地的市场价格17.下列行为中( )属于套汇。（分数：1.00）A.私自买卖外汇或者变相买卖外汇的B.擅自将外汇存放在境外的C.以外币在境内计价结算的D.驻外机构使用其在中国境内的人民币为他人支付各种费用，而由他人以外汇或者其他相类似的形式偿还的18.对于可撤销的民事行为，如果自行为成立时起超

11、过( )，当事人才请求变更或者撤销的，人民法院不予保护。（分数：1.00）A.3 个月B.6 个月C.1 年D.2 年二、多项选择题(总题数：20，分数：20.00)19.在买卖合同中，有关标的物的孳息，表述正确的是( )。（分数：1.00）A.标的物在交付之前产生的孳息归买受人所有B.标的物在交付之后产生的孳息归买受人所有C.标的物在交付之前产生的孳息归出卖人所有D.标的物在交付之后产生的孳息归出卖人所有20.有关票据背书的法律规定，下列各项中，表述不正确的有( )。（分数：1.00）A.伪造背书不连续B.以继承方式取得的票据，背书不连续C.前次背书的被背书人“中国作家协会”，再作背书时改写

12、的“中国作协”，其背书连续D.背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任21.中外合作者举办合作企业时，下列各项中属于在合作企业合同中必须约定的事项有( )。（分数：1.00）A.合作企业财务，会计和审计原则B.合作企业的名称、住所、经营范围C.合作企业的期限、解散和清算D.合作各方收益或产品的分配、风险和亏损的分担22.某股份制企业甲的股权结构为：国有企业 A 的持股比重为 10%，国有企业 B 的持股比重为 15%，非国有企业 C 的持股比重为 75%，在( )情形下，必须进行资产评估，并由 B 企业向国有资产管理行政主管部门申报资产评估

13、立项和评估结果确认。（分数：1.00）A.股份制企业甲公开发行股票并上市交易B.股份制企业甲单独将国有企业 A 的部分股权转让给某非国有企业 DC.股份制企业甲将国有企业 A 和 B 的全部或部分股权转让给非国有企业 CD.股份制企业甲将国有企业 A 和 B 的全部或部分股权转让给某非国有企业 D23.下列各项中，关于抵押权效力的说法正确的有( )。（分数：1.00）A.抵押物所有人为附合物、混合物或者加工物的所有人的，抵押权的效力及于附合物、混合物或者加工物B.抵押人将已出租的财产抵押的，抵押权实现后，租赁合同对抵押物的受让人不具有约束力C.抵押权设定前为抵押物的从物的，并且抵押物与其从物为

14、两个以上的人分别所有时，抵押权的效力不及于抵押物的从物D.抵押物因附合、混合或者加工使抵押物的所有权为第三人所有的，抵押权的效力及于抵押人因此而得到的补偿金24.上市公司有下列情形中( )之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市。（分数：1.00）A.公司有重大违法行为B.公司最近三年中有亏损C.公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件D.公司对其财务会计报告作虚假记载25.出卖人应当按照约定的地点交付标的物，当事人没有约定或约定不明确的，下列各项中正确的认定方式有( )。（分数：1.00）A.标的物不需要运输的，买卖双方订立合同时已知标的物的所在地为交付地点B.标的物需要运输的，出卖

15、人应当将标的物交付给第一承运人C.标的物不需要运输的，且不知标的物所在地，应在出卖人履行合同时的营业地交付D.标的物不需要运输的，且不知标的物所在地，应在出卖人订立合同时的营业地交付26.某股份有限公司董事会由 11 名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有( )。（分数：1.00）A.9 名董事出席会议，6 名同意B.7 名董事出席会议，5 名同意C.8 名董事出席会议，7 名同意D.6 名董事出席会议，6 名同意27.收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购，获得对一个上市公司的实际控制权。下列各项中，表明收购人对上市公司具有实际控制权

16、的有( )。（分数：1.00）A.投资者为上市公司持股 40%以上的控股股东B.投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%C.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响D.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任28.根据企业破产法的规定，管理人的职责包括( )。（分数：1.00）A.管理和处分债务人的财产B.提议召开债权人会议C.决定债务清偿顺序D.决定债务人的内部管理事务29.下列各项中，( )属于外商投资企业。（分数：1.00）A.经中国政府批准，在中国境内设立的，某外国公司的分支机构B.外国某公司与中国某公司，经中国

17、政府批准，在中国境内设立的股份有限公司C.外国某自然人同中国某公司，经中国政府批准，在中国境内设立的，由双方通过订立合作合同约定各自的权利与义务的企业D.外国某公司与中国某公司，经中国政府批准，在中国境内设立的， 由双方共同投资、共同经营，按照各自的出资比例共担风险、共负盈亏的企业30.根据有关法律的规定，下列各项中，境内机构可以申请开立经常项目外汇账户的有( )。（分数：1.00）A.经有权管理部门核准具有涉外经营权的境内机构B.具有国际邮政汇兑指定用途的外汇收入的境内机构C.具有捐赠、援助等特殊来源和指定用途的外汇收入的境内机构D.经有权管理部门备案具有经常项目外汇收入的境内机构31.下列

18、行为属于欺诈客户行为的是( )。（分数：1.00）A.证券经营机构在上市公告书中做出错误的说明B.会计师事务所在审计报告中未能如实说明发行人的负债情况C.挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金D.不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件32.托收承付的付款人在承付期内，对所列款项，( )可以向银行提出全部或部分拒绝付款。（分数：1.00）A.代销商品的款项B.未按合同规定的到货地址发货的款项C.货物已到，经查验货物与合同规定或发货清单不符的款项D.没有签订购销合同或未订明异地托收承付结算方式购销合同的款项33.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，须经全体合伙人一致同意的有( )。（

19、分数：1.00）A.合伙人以劳务作为出资B.合伙人之间转让其在合伙企业的部分财产份额C.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质D.合伙企业的执行人以合伙企业的名义为他人提供担保34.表见代理的情形有( )。（分数：1.00）A.代理人超越代理权，第三人虽然知道但仍与之进行法律行为B.被代理人对第三人表示已将代理权授予他人，而实际并未授权C.被代理人将某种有代理权的证明文件交给他人，他人以该种文件使第三人相信其有代理权并与之进行法律行为D.代理关系终止后未采取必要的措施而使第三人仍然相信行为人有代理权，并与之进行法律行为35.下列行为属于操纵市场行为的有( )。（分数：1.00）A.与他人串通，以

20、事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易B.单独或者通过合谋，集中资金优势联合买卖C.证券公司为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖D.在自己实际控制的账户之间进行证券交易36.上市公司的下列事项属于特别事项的是( )。（分数：1.00）A.公司章程的修改B.变更公司形式C.公司增加或者减少注册资本D.公司的分立、合并、解散37.根据会计法律制度的规定，下列有关办理会计移交手续的表述中，正确的有( )。（分数：1.00）A.会计主管人员办理交接手续，由本单位负责人监交B.经单位领导人批准，委托他人代办移交的，委托人仍应承担相应责任C.因病不能工作的会计人员恢复工作的，也应当与接替人员办

21、理交接手续D.单位会计机构负责人晋升为本单位总会计师的，因仍主管会计工作，可不办理交接手续38.根据民法通则的规定，有效的民事法律行为应具备以下条件( )。（分数：1.00）A.意思表示真实B.对于自然人，行为人应具有完全行为能力，无行为能力人和限制行为能力人进行的行为不具有法律效力C.必须采取书面形式D.不违反法律或者社会公共利益三、判断题(总题数：12，分数：12.00)39.国家机关作为经济法的经济管理主体，在代表国家参与经济管理、经济协调法律关系时，是以国家的名义进行经济法律行为的。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误40.设立个人独资企业可以用货币、实物、土地使用权、劳务、知识

22、产权或者其他财产权利出资。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误41.外商投资企业投资各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同外商投资企业自动解散，其批准证书自动失效。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误42.按照国际惯例，设立外资企业的权力机构应遵循资本占有权同企业控制权相统一的原则，根据这一原则，外资企业的最高权力机构由资本持有者组成。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误43.采用数据电文形式订立合同，收件人未指定特定系统的，该数据电文进入收件人的任何系统的首次时间，视为要约或者承诺到达时间。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误44.会计法规定，会计核算必须以人民币为记

23、账本位币，不允许使用其他货币作为记账本位币。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误45.在买卖合同中，标的物在交付之前产生的孳息归出卖人所有，交付之后产生的孳息归买受人所有。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误46.当债务人不履行债务时，债权人有权依法将抵押财产拍卖、变卖，以取得的价款优先受偿，而质押和留置财产不可以这样做。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误47.票据金额的中文大写记载与数码记载有差异时，以中文大写记载的金额为准。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误48.债权人会议的决议获代表破产债权额总数一半以上的代表通过即可。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错

24、误49.要约收购的收购人以现金进行支付的，应当在作出提示性公告的同时，将不少于收购总金额 30%的履约保证金存放在证券登记结算机构指定的银行账户，并办理冻结手续。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误50.某商场采取有奖销售方式促销商品，凡在本商场购买商品超过 100 元者，可凭当日购买商品小票获得一次抽奖机会，奖金共分三档：其中，一等奖 5 名，奖金为 3000 元；二等奖 3 名，奖金为 2000 元；三等奖 10 名，奖金为 100 元，该商坊的有奖销售行为属于不正当竞争行为。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误四、综合题(总题数：4，分数：50.00)51.甲、乙、丙三人达成

25、一书面合伙协议，约定各自出资 2 万元，共 6 万元，开立一家小饭馆，并按出资比例平均分配盈余，分担亏损。2007 年 1 月经核准注册，取得营业执照，开始营业。到 2007 年底，因经营管理不善，饭馆负债累累，欠某装修公司 1 万元钱尚未偿还。此时丙提出退伙，甲、乙二人不同意。丙于 2008 年 2 月提走其出资 2 万元，自行退出。甲、乙二人继续经营饭馆。2008 年 9 月，甲、乙二人为了增加菜的花样，招揽食客，于是想招聘四川名厨，推出四川火锅系列，但资金不足。于是甲、乙二人向丁提出借款 2 万元，2009 年 1 月 1 日归还。丁同意借款，但提出一条件，若饭馆盈利后，甲、乙二人除还本

26、付息外，还应将所得利润分与其一份；若不盈利，甲、乙二人则届时还本付息。推出四川火锅系列后，饭馆并未盈利，亏损仍然出现，到年底，又亏损了 1 万元。 2009 年 1 月，某装修公司因向其索债不成，便诉至法院，同时丁也因甲、乙二人不能届时还本付息，向法院提出诉讼。法院对此进行合并审理。要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：(1) 被告方丙认为，自己已于 2007 年底退伙，故饭馆所欠全部债务应由甲、乙承担。丙的辩称有理由吗?(2) 被告方甲、乙认为，丙不经二人同意，自行退伙无效，故按合伙协议，饭馆对某装修公司所欠 1 万元债务、对丁所欠 2 万元债务以及对饭馆的亏损，丙均应承担 1/3 的份

27、额。甲、乙的辩称有理由吗?(3) 法院审理本案中，有人认为原告丁名为借款给甲、乙，但他参与饭店的盈亏分配，实为一种合伙关系，所以对饭店经营四川火锅的亏损也应分担。这种意见有道理吗?（分数：9.00）_52.某商场与一酒厂于 2008 年 11 月 6 日签订一份买卖合同、合同规定由该酒厂向商场供应普通白酒 12 万瓶，贷款 10 万元，由该商场贴上某名牌酒厂的商标对外销售。商场为此开具一张 10 万元的汇票给酒厂，酒厂随后将该汇票背书转让给个体户张某用以支付购买粮食等原料的货款。张某收到汇票后将汇票变造为40 万元背书转让给某工程队，以支付工程队为其建造种养场的工程款。工程队再次背书将汇票转让

28、给建筑材料供应商，该供应商向付款人提示承兑时，被付款人以该汇票被变造为由加以拒绝，并作出拒绝书。之后供应商又将汇票背书转让给 A 商人，A 商人在请求承兑时，同样被付款人以该汇票被变造为由加以拒绝。A 商人为此准备行使追索权。此时，商场因酒厂未能全数交付白酒而发生纠纷。要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：(1) 该买卖合同是否有效?应如何处理?(2) 买卖合同的效力是否会影响由此而产生的票据关系?(3) A 商人可以向哪些人行使追索权?如果 A 商人向供应商行使追索权，其可追索的费用包括哪些?(4) 如何界定该票据关系当事人的法律责任?（分数：14.00）_53.甲国有企业(以下简称“甲

29、企业”)因经营管理不善，长期亏损，已严重不能清偿到期债务。2009 年 1月 1 日，甲企业向人民法院提出了破产申请，人民法院受理此案后，依照法定程序，于 2009 年 2 月 1 日宣布甲企业破产，并于 2 月 10 日成立了清算组。随后，清算组在对甲企业的财产进行清理时，发现以下问题：(1) 2008 年 12 月 1 日，甲企业和 A 企业签订土地使用权转让合同，甲企业于 2008 年 12 月 20 日依法取得土地使用权，但至破产宣告时，甲企业尚未支付土地使用权的转让价款 1000 万元。(2) 2008 年 10 月 1 日，甲企业因不能清偿 B 银行的到期贷款 100 万元，被 B

30、 银行提起诉讼，受理案件的人民法院于 2008 年 12 月 25 日依法查封了甲企业的办公楼，拟用于偿还 B 银行的贷款本息。至甲企业的破产案件受理之日，该财产尚未执行。(3) 2008 年 12 月 1 日，甲企业和 C 企业签订了汽车买卖合同，甲企业将一辆价值 20 万元的汽车转让给C 企业。至破产宣告时，甲企业已经将该汽车交付给 C 企业，但该汽车尚未办理产权过户手续。(4) 2008 年 1 月 1 日，甲企业和 D 企业签订了设备租赁合同，甲企业租用 D 企业价值 100 万元的机器设备，租赁期限为 1 年。2008 年 12 月 1 日，甲企业将该设备转让，取得转让价款 120

31、万元。(5) 2008 年 12 月 10 日，甲企业和 E 企业签订了标的 200 万元的买卖合同，双方约定的违约金为 10 万元。因清算组解除合同，给 E 企业造成的实际损失为 5 万元。(6) 2008 年 12 月 20 日，甲企业因侵犯 F 企业的专利权，经人民法院裁定，甲企业赔偿 F 企业 50 万元的经济损失。(7) G 企业欠甲企业货款 80 万元，但 G 企业于 2009 年 2 月 5 日受让 H 企业的破产债权 100 万元，G 企业向清算组主张：行使抵销权后，G 企业的破产债权为 20 万元。要求：根据破产法律制度规定，分别回答以下问题：(1) 根据本题要点(1)所提示

32、的内容，土地使用权是否属于甲企业的破产财产?并说明理由。(2) 根据本题要点(2)所提示的内容，被查封的办公楼是否属于甲企业的破产财产?并说明理由。(3) 根据本题要点(3)所提示的内容，甲企业转让给 C 企业的汽车是否属于甲企业的破产财产?并说明理由。(4) 根据本题要点(4)所提示的内容，D 企业如何主张自己的权利?并说明理由。(5) 根据本题要点(5)所提示的内容，E 企业的破产债权是多少?并说明理由。(6) 根据本题要点(6)所提示的内容，F 企业的破产债权是多少?并说明理由。(7) 根据本题要点(7)所提示的内容，G 企业的主张是否成立?并说明理由。（分数：13.00）_54.A 股

33、份有限公司(以下简称“A 公司”)于 2004 年 1 月发行股票并在上海证券交易所上市。截至 2007年 12 月 31 日，A 公司股份总额为 20000 万股 (人民币普通股，每股面值为 1 元，下同)，其中：发起人股份为 14000 万股，已上市流通股份为 6000 万股。持有 A 公司股份前 2 名的股东及其持股情况分别为：B 国有集团公司(以下简称“B 公司”)持有 8000 万股发起人股份，占 A 公司股份总额的 40%；C 国有企业(以下简称“C 企业”)持有 1000 万股发起人股份，占 A 公司股份总额的 5%。有关信息资料如下：(1) 2008 年 4 月，B 公司拟以所

34、持 A 公司 5000 万股为其参股的一家公司向银行贷款提供质押。(2) 2008 年 5 月，C 企业拟以自己所持 A 公司 1000 万股向银行质押贷款。(3) 2008 年 6 月，C 企业向 D 银行贷款 2000 万元，A 公司的董事、经理违反公司法规定，以 A 公司资产为 C 企业的债务提供抵押担保。经查明：债权人 D 银行在与 A 公司签订抵押合同时，并不知道 C 企业是 A 公司的股东。(4) 2008 年 7 月 C 企业以自己的成套设备为抵押，向 E 银行贷款 1000 万元，双方签订了抵押合同，并依法办理了抵押物登记手续。经查明：C 企业以成套设备进行抵押时，未经政府主管

35、部门的批准。要求：(1) 根据本题要点(1)提示的内容，B 公司拟以所持 A 公司 5000 万股股份为其参股的一家公司向银行贷款提供质押，是否符合有关规定?并说明理由。(2) 根据本题要点(2)提示的内容，C 企业以所持 A 公司 1000 万股股份向银行质押贷款时，应当提交哪些文件、材料?(3) 根据本题要点(3)提示的内容，A 公司和 D 银行签订的抵押担保合同是否有效?并说明理由。如果 C 企业到期不能还本付息，对于 D 银行的损失如何处理?(4) 根据本题要点(4)提示的内容，由于 C 企业以成套设备进行抵押时未经政府主管部门的批准，人民法院能否以此为由认定抵押合同无效?（分数：14

36、.00）_注册会计师经济法-135 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：18，分数：18.00)1.甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司。甲、乙的出资各占 20%，丙的出资占 60%。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。对此，下述解决方案中，不符合公司法规定的是( )。（分数：1.00）A.如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议 B.如果甲和乙都不愿购买，丙有权接受转让C.如果乙不同意，应由乙购买丙欲转让给丁的股份D.如果甲不同意，应由甲购买丙欲转让给丁的股份解析：解析 本题考核有限责任公司出资额的转让。有限责任公司股东

37、向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东的过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。2.甲、乙、丙于 2006 年 3 月出资设立东海有限责任公司。2007 年 4 月，该公司又吸收丁入股。2008 年10 月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所定价额；甲的个人财产不足以抵偿其应出资额与实际出资额的差额。按照我国公司法的规定，对甲不足出资的行为，正确的处理方法是( )。（分数：1.00）A.甲以个人财产补交其差额，不足部分待有财产时再补足B.

38、甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙、丁补足C.甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙补足 D.甲、乙、丙、丁均不承担补交该差额的责任解析：解析 根据公司法的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。本题中，甲的个人财产不足抵偿差额的，应由公司设立时的乙、丙补足。3.下列各项，关于破产抵销权的表述不正确的是( )。（分数：1.00）A.债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务的债权的，可以抵销 B.债权人已知债务人有不能清偿到期债务的事实，而对债务人负担债务的，不

39、能抵销C.债务人的债务人已知债务人有破产申请的事实，而对债务人取得债权的，不能抵销D.债权人在破产中请受理前对债务人负有债务的，可以抵销解析：解析 债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务的债权的，不能抵销。4.甲公司委托乙银行向丙企业收取款项，丙企业开户银行在债务证明到期日办理划款时，发现丙企业存款账户不足支付的，可以采取的行为是( )。（分数：1.00）A.直接向甲公司出具拒绝支付证明B.应通过乙银行向甲公司发出未付款通知书 C.先按委托收款凭证及债务证明标明的金额向甲公司付款，然后向丙企业追索D.应通知丙企业存足相应款项，如果丙企业在规定的时间内未存足款项的，再由乙银行出具拒绝支付证

40、明解析：解析 银行在办理划款时，发现付款人存款账户不足支付的，应通过被委托银行向收款人发出“未付款通知书”；如果债务证明留存付款人开户银行的，应将其债务证明连同未付款通知书邮寄被委托银行转交收款人。5.某中外合资经营企业，中方的出资比例为 40%。2005 年中方在企业设立时以厂房、场地使用权出资1000 万元，2006 年合资企业增加注册资本，按双方协议，中方以分得利润 200 万元向企业再投资，2007年合资企业可分配利润 1000 万元，2008 年 8 月该合资企业决定解散，外方将价值 200 万元的机器设备无偿留给中方使用，根据以上资料，应界定国有资产为( )万元。（分数：1.00）

41、A.2000B.1800 C.1600D.1400解析：解析 根据规定，中外合资企业中，中方以国有资产出资的投入、中方以分得利润再投资、可分配利润中中方按投资比例所占的份额，以及企业清算或完全解散时，馈赠或无偿留给中方继续使用的各项资产，均应界定为国有资产。故本题中应界定为国有资产的是 1000+200+100040%+200=1800 万元。6.同一债权既有保证又有物的担保，如果债务人不履行债务，则( )。（分数：1.00）A.应优先执行保证B.应优先执行物的担保C.应按同等比例执行D.应当按照约定实现债权 解析：解析 根据物权法的规定，物的担保和保证并存时，如果债务人不履行债务，则首先应根

42、据当事人的约定确定承担责任的顺序。7.甲伪造乙的签章向丙签发一张票据，丙善意取得，丙以自己的名义签章后将票据背书给丁。在该票据关系中，承担票据责任的当事人是( )。（分数：1.00）A.甲B.乙C.丙 D.甲、 乙、丙解析：解析 对于伪造的票据，伪造人和被伪造人都不承担票据责任，但是在票据上真实签章的人应当承担票据责任。8.根据商标法规定，以协会名义注册，供协会成员在商事活动中使用，以表明使用者在该协会中的成员资格的标志，属于( )商标。（分数：1.00）A.集体 B.证明C.联合D.防御解析：解析 根据商标法规定，集体商标是指以团体、协会名义注册，供该组织成员在商事活动中使用，以表明使用者在

43、该组织中的成员资格的标志。9.根据中华人民共和国担保法的规定，保证人与债权人约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止的，保证期间为( )。（分数：1.00）A.主债务履行期后满之日起 3 个月B.主债务履行期后满之日起 6 个月C.主债务履行期后满之日起 1 年D.主债务履行期后满之日起 2 年 解析：解析 保证人与债权人约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起 2 年。10.企业 A 的合伙人甲不能偿还合伙人以外的乙的到期债务 200 万元，根据合伙企业法的规定，乙可以( )。（分数：1.00）A.依法请求人民法院强制执行甲在合伙

44、企业中的财产份额用于清偿 B.乙代位行使甲在合伙企业中的权利C.自行接管甲在合伙企业中的财产份额D.以对甲的债权 200 万元抵销乙对合伙企业 A 的债务解析：解析 根据合伙企业法的规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利，故选项 B 和 D 错误；合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿，但债权人不得自行接管债务人在合伙企业中的财产份额，故选项 C 错误。11.外国投资者 A 公司

45、向境内 B 公司协议购买其持有境内 C 公司的股权，并将 C 公司变更设立为外商投资的 D 公司。根据规定，并购后 C 公司原有的债权债务应由( )。（分数：1.00）A.A 公司承担B.B 公司承担C.C 公司原有股东承担D.D 公司承担 解析：解析 外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。12.研究开发人就委托开发完成的发明创造申请取得专利权的，下列说法正确的是( )。（分数：1.00）A.委托人可以免费实施该专利 B.委托人可以在同等条件下优先获得实施该专利的权利，但应向研究开发人全额支付专利权使用费C.委托人可以在同等条件下优先获得实施该专利的权利，

46、但应向研究开发人支付专利权使用费的 20%D.委托人可以在同等条件下优先获得实施该专利的权利，但应向研究开发人支付专利权使用费的 50%解析：解析 本题考核技术成果的权利归属。委托开发完成的发明创造，研究开发人取得专利权的，委托人可以免费实施该专利。13.根据中华人民共和国合同法的规定，在技术开发合同中，对于委托开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于( )。（分数：1.00）A.研究开发人放弃专利申请权的，申请专利的权利属于委托人B.研究开发人 C.委托人和研究开发人共有D.委托人解析：解析 委托开发完成的发明创造，申请专利的权利属于研究开发人；合作开发完成的发明创造，

47、申请专利的权利属于合作开发的当事人共有。14.根据证券法律制度的规定，为上市公司发行新股出具审计报告的注册会计师在法定期间内，不得买卖该上市公司的股票。该法定期间为( )。（分数：1.00）A.自接受上市公司委托之日起至审计报告公开后 5 日内B.上市公司股票承销期内和期满后 6 个月内 C.自接受上市公司委托之日起至上市公司股票承销期满后 6 个月内D.自接受上市公司委托之日起至出具审计报告后 6 个月内解析：15.A 有一辆小汽车，后 A 出国留学，托其友 B 卖出。C 得知 B 帮 A 卖汽车，欲买该车，该车的价钱大概在10 万元。C 与 B 商量，让 B 告知 A 该车有质量问题，最多

48、能卖 8 万元，A 同意以 8 万元价格卖出。C 买下该车后，转手以 10 万元的价钱卖给了 D。D 因向 E 借钱 10 万元，E 要 D 提供担保，于是 D 将该车质押给E，但汽车没有交给 E。后来 D 的女儿结婚，D 决定将该车送给其女儿，在办理过户手续前，该车被撞毁。上述当事人( )的说法是正确的。（分数：1.00）A.A 要求返还汽车，应当向其返还B.E 是质押权人，有权要求赔偿额转为质押担保C.D 拥有该车所有权，有权要求侵权人赔偿车毁的损失 D.D 的女儿是受赠人事有该车的所有权，有权要求侵权人赔偿车毁的损失解析：解析 D 买车时不知道 C 与 B 串通损害了车主 A 的利益，为善意取得，并支付了合理的价钱，所以 D 是该车的所有权人，不负返还的义务，A 要求返还车子是错误的。E 不是质押权人，因为质押合同是实践合同，而 D 并未向 E 交付质物。D 的女儿未取得该车的所有权，因为赠与的财产依法需要办理登记手续的，应当办理登记手续，合同才成立。16.在运输合同中，对货物毁损、灭失的赔偿额，