注册会计师经济法-227及答案解析.doc

1、注册会计师经济法-227 及答案解析(总分：100.02，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：20，分数：20.00)1.甲企业欠乙企业一笔 300 万元的到期货款，甲企业一直未予以清偿，乙企业发现丙公司欠甲企业一笔450 万元的到期债权，甲企业一直怠于行使该权利，丙公司也未清偿，在诉讼时效期限内，乙企业依法向人民法院提起代位权诉讼，要求代位行使甲企业对丙公司的权利。下列有关该情形的说法中，正确的是( )。A由于乙企业转而向丙公司行使权利，因此甲企业对乙企业的诉讼时效继续计算，不受此影响B乙企业可以自行向丙公司要求清偿，不必通过人民法院行使C乙企业对甲企业债权的诉讼时效和甲企业对丙公

2、司债权的诉讼时效均发生中断D甲公司对丙公司债权的诉讼时效发生中止（分数：1.00）A.B.C.D.2.下列关于诉讼时效的表述中，正确的是( )。A所有人张某要求不法占有人李某返还自己被其非法占有 5 年的房屋，李某可以诉讼时效已过为由进行抗辩B张某于 2008 年 1 月 5 日知道合同撤销的事由，该合同于 2008 年 11 月 5 日撤销。张某于 2010 年 12月 8 日要求合同相对人赵某赔偿损失，赵某可以诉讼时效已过为由进行抗辩C张某于 2008 年 1 月 5 日知道合同撤销的事由，该合同于 2008 年 11 月 5 日撤销。张某于 2010 年 6 月8 日要求合同相对人赵某返

3、还财产，赵某可以诉讼时效已过为由进行抗辩D合同当事人张某要求撤销合同，相对人李某得知张某在三年前即知道撤销事由，李某可以诉讼时效已过为由进行抗辩（分数：1.00）A.B.C.D.3.下列关于有限合伙人和普通合伙人区别的说法中，正确的是( )。A有限合伙人可以用劳务作价出资，普通合伙人不能用劳务作价出资B普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；有限合伙人对入伙前的债务以其认缴的出资额为限承担责任C普通合伙人可以其财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外；有限合伙人以其在财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意D未经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争

4、的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务，但是合伙协议另有约定的除外（分数：1.00）A.B.C.D.4.外国投资者 A 公司向 B 公司协议购买其持有境内 C 公司的股权，并将 C 公司变更设立为外商投资的 D 公司。向甲公司协议购买其持有的一项大型资产，并以该资产与另一公司一同投资设立乙中外合资经营企业。假设不考虑另有协议约定的情形，关于 A 公司的这两项并购事项，下列说法正确的是( )。AC 公司原先的债权债务由 A 公司承继BC 公司原先的债权债务由 D 公司承继C甲公司的债权债务由乙公司承继D甲公司的债权债务由 A 公司承继（分数：1.00）A.B.C.D.5

5、甲公司为有限责任公司(非一人公司)，乙公司为股份有限公司，关于该两个公司的表述中，不符合法律规定的是( )。A甲公司的经营事项和财务账目无需向社会公开；乙公司负有法律规定的信息披露义务B甲公司可以不设立董事会；乙公司必须设立董事会C两个公司股东(大)会对一般决议的表决方式可由公司章程自行确定，通过特别决议则必须经过出席股东(大)会的股东所持表决权的 2/3 以上同意D甲公司设立时的首次出资额最少为 3 万元人民币；乙公司设立时的首次出资额最少为 100 万元人民币（分数：1.00）A.B.C.D.6.甲上市公司 2010 年 3 月 1 日披露了 2009 年的财务会计报告，后在 2010

6、年 5 月 1 日被人举报，其财务会计报告中并没有记载其 2009 年主要资产发生重大损失对利润的影响，造成了重大遗漏，导致很多投资者决策失误，此行为在 2010 年 5 月 5 日全国性的财经报纸和电视媒体上进行了公开揭露，甲公司在 5 月30 日在官方指定的报纸上公告并更正了财务会计报告信息，关于该情况，下列投资该公司股票投资者的损失可以被认定为与该虚假陈述行为构成因果关系的是( )。(注：不考虑举证问题)A张某，甲公司的财务人员，在 2010 年 4 月时明知甲公司的财务报告有遗漏而进行投资造成的损失B田某，新股民，在听从朋友张某的介绍下于 2010 年 5 月 10 日购买甲公司的股票

7、造成了损失C孙某，职业股民，在 2010 年 5 月 2 日购买甲公司的股票，后于 5 月 31 日卖出该证券造成了损失D郭某，甲上市公司的原股东，在 2010 年 4 月 10 日卖出了自己持有的全部股票（分数：1.00）A.B.C.D.7.下列关于企业破产的表述正确的是( )。A上市公司破产案件由中级人民法院管辖B企业法人已解散但未清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，必须直接向人民法院申请宣告破产C破产企业的职工可以作为债权人，但是不能申请债务人企业破产D债务人企业不服人民法院宣告其破产的裁定，可以向上一级人民法院提出上诉，上诉期限为 10

8、日（分数：1.00）A.B.C.D.8.某国有资本控股公司准备在 2009 年第一季度首次公开发行股票并上市，关于该上市程序，下列说法中正确的是( )。A该事项必须由董事会决定B该事项必须经过履行出资人职责的机构决定C该事项依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定D该事项须经股东大会决定，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当独立提出提案、发表意见、行使表决权（分数：1.00）A.B.C.D.9.甲公司与乙公司签订合同并登记约定：为满足甲公司开发住宅小区观景的需要，甲公司向乙公司支付100 万元，乙公司在 20 年内不在自己厂区建造 6 米以上的建筑。甲公司将

9、全部房屋售出后不久，乙公司在自己的厂区建造了一栋 8 米高的厂房。关于该情况，下列说法正确的是( )。A小区业主有权请求乙公司拆除超过 6 米的建筑B甲公司有权请求乙公司拆除超过 6 米的建筑C甲公司和小区业主均有权请求乙公司拆除超过 6 米的建筑D甲公司和小区业主均无权请求乙公司拆除超过 6 米的建筑（分数：1.00）A.B.C.D.10.张某的手机丢失，被王某捡到卖给了陈某，下列说法不正确的是( )。A陈某基于善意取得制度对手机享有所有权，张某无权索要B张某有权自知道或者应当知道受让人陈某之日起 2 年内要求陈某返还手机C如果陈某从信托商店购得该手机，其有权要求张某支付自己购买手机时所支付

10、的费用D张某有权向王某要求损害赔偿（分数：1.00）A.B.C.D.11.下列关于保证担保的表述中，正确的是( )。A在一般保证关系中，债权人在保证期间不要求保证人履行保证义务的，保证人免除保证责任；在连带保证关系中，债权人在保证期间不向债务人提起诉讼或仲裁的，保证人也免除保证责任B连带共同保证的“连带”是保证人与主债务人之间的连带C保证期间，债权人依法将债权出让没有经过保证人书面同意的，除另有约定外，保证人应在原保证范围内承担保证责任D国家机关、事业单位、企业法人的职能部门一律都不能作为保证人（分数：1.00）A.B.C.D.12.甲与妻子共同以家庭共有财产设立了一家个人独资企业，租赁了某商

11、住两用楼的底商经营，出租人为乙，后甲因病去世，其妻子想继续租赁该底商经营，但乙认为当初与之签订合同的承租人为甲，现在甲已经死亡，合同应解除，甲的妻子不同意，下列关于该纠纷的说法中，正确的是( )。A由于租赁合同的当事人死亡，因此该合同应当终止，乙的说法正确B甲的妻子可以要求按照原租赁合同租赁该底商，人民法院应当支持C甲的妻子必须继续租赁该房屋，直到租赁期限届满D乙可以直接解除该合同，人民法院应当支持（分数：1.00）A.B.C.D.13.下列关于无权占有人与返还请求权人的关系说法中，错误的是( )。A不动产被占有人占有的，权利人可以请求返还原物以及孳息，但应当支付善意占有人的必要费用B恶意占有

12、人致使所占有的财产损害的，应当承担赔偿责任C动产被占有人占有的，权利人可以请求返还原物，但不得要求返还孳息D占有人占有的动产损毁，权利人请求赔偿的，占有人应当将取得的保险金或者赔偿金返还给权利人（分数：1.00）A.B.C.D.14.发起人甲、乙、丙三人筹备设立 A 股份有限公司，公司成立之前，发起人甲以自己的名义与 B 公司签订了房屋租赁合同，约定租赁 B 公司办公房屋一幢，月租金 5 万元。A 公司成立后入住了该办公房并正常经营，后 A 公司和甲均未支付 B 公司相应的租金，关于此案，下列说法正确的是( )。A由于合同当事人为甲和 B 公司，因此 B 公司只能要求甲支付租金B由于 A 公司

13、成立后未对该租赁合同进行确认，如果 B 公司请求 A 公司支付租金的，人民法院不予支持C由于 A 公司实际已经实际享有合同权利，B 公司请求 A 公司支付租金的，人民法院应予支持D甲无权以自己的名义签订该租赁合同（分数：1.00）A.B.C.D.15.甲与乙协商约定，乙为实际出资人，甲为名义股东，后甲没有与乙商量，私自将其名下股权低价转让于丙，下列说法错误的是( )。A丙可以取得股权的所有权B甲的该行为造成乙的损失，乙有权向甲要求赔偿C乙可以依法请求人民法院确认甲的该处分股权行为无效D丙不可以适用善意取得制度取得该股权（分数：1.00）A.B.C.D.16.甲公司在交易中取得汇票一张，金额 1

14、0 万元，汇票签发人为乙公司，甲公司在承兑时被拒绝。其后，甲公司在一次交易中需支付丙公司 10 万元货款，于是甲公司将该汇票背书转让给丙公司，丙公司承兑时亦被拒绝，关于该情况，下列说法正确的是( )。A丙公司有权要求甲公司给付汇票上的金额B丙公司无权要求甲公司给付汇票上的金额C丙公司无权要求甲公司返还交易中的对价D丙公司应当请求甲公司承担侵权赔偿责任（分数：1.00）A.B.C.D.17.某公司发明的一种产品被授予专利，下列情形中构成侵犯其专利权的是( )。A甲企业购进并使用了该公司制造的该种产品B乙研究所未经该公司同意，为进行科学实验制造该产品C丙残疾人福利厂未经该公司同意，制造并出售该产品

15、D丁公司在该专利申请日前已经制造相同产品，并在原有范围内继续制造该产品（分数：1.00）A.B.C.D.18.授予专利权的下列条件中，表述错误的是( )。A授予专利权的外观设计不得与他人在申请日以前已经取得的合法权利相冲突B对违反法律、行政法规的规定获取或者利用遗传资源，并依赖该遗传资源完成的发明创造，不授予专利权C申请专利时已有在先申请，但先申请在被公布前撤回，则在后申请的没有丧失新颖性D动植物品种的生产方法和疾病的治疗方法，均可以被授予专利权（分数：1.00）A.B.C.D.19.某市政府明文规定，在本市办理固定电话开通业务的，必须购买甲厂家生产的电话机，但该厂家生产的电话机不仅高于市场同

16、类产品的价格，而且在消费者使用一段时间后均出现严重的质量问题，关于该情形，下列说法不正确的是( )。A该政府的做法属于政府滥用行政权力排除和限制竞争的行为B该政府的做法属于搭售商品的行为C该政府的做法应该予以禁止D该政府的做法是强制交易（分数：1.00）A.B.C.D.20.根据反不正当竞争法的规定，下列属于不正当竞争行为中仿冒行为的是( )。A甲厂在其产品说明书中作夸大其词的不实说明B乙厂生产的风扇使用“冰风”商标，而“冰风电器厂”是本地一知名电器生产厂商的企业名称C丙商场在有奖销售中把所有的奖券刮奖区都印上“未中奖”字样D丁酒厂将其在当地评奖会上的获奖证书复印在其所有的产品包装上（分数：1

17、00）A.B.C.D.二、多项选择题(总题数：12，分数：18.00)21.关于个人独资企业和一人有限责任公司的区别，下列错误的表述为( )。（分数：1.50）A.个人独资企业不是法人；一人有限责任公司一定是法人B.两种企业的投资人都只能是一个自然人C.个人独资企业投资人承担无限责任；一人有限责任公司股东一般承担有限责任D.两种企业的注册资本都不能少于 10 万元22.某普通合伙企业原有普通合伙人 3 人，后古某申请入伙，当时合伙企业负债 20 万元。入伙后，合伙企业继续亏损，古某遂申请退伙，获得全体合伙人一致同意。古某退伙时，合伙企业已负债 50 万元，但企业尚有价值 30 万元的财产。后

18、合伙企业解散，用企业财产清偿债务后，尚欠 70 万元不能偿还。对古某在该合伙企业中的责任，下列说法中错误的有( )。（分数：1.50）A.古某应对 70 万元债务承担无限连带责任B.古某仅对其参与合伙期间新增的 30 万元债务承担无限连带责任C.古某应对其退伙前的 50 万元债务承担无限连带责任D.古某应对其退伙前的 50 万元债务承担无限连带责任，但应扣除其应分得的财产份额23.外国投资者以股权并购境内公司，境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前，下列表述符合规定的有( )。（分数：1.50）A.不得向股东分配利润B.不得向有关联关系的公司提供担保C.不得对外支付转股、减资

19、清算等资本项目款项D.不得向有关联关系的公司清偿债务24.甲公司欠乙公司货款 100 万元、丙公司货款 50 万元。2009 年 9 月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司吸收合并甲公司。乙公司原欠丁公司租金 80 万元，关于该情况，下列表述中正确的有( )。（分数：1.50）A.甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭B.甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销C.甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保D.甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议25.定期报告是上市公司进行持续信息披露的主要形式之一。甲上市

20、公司下列作法中，符合证券法律制度有关定期报告的规定的有( )。（分数：1.50）A.该公司第一季度报告在该会计年度的第 4 个月披露B.该公司的中期报告在该会计年度的第 7 个月披露C.该公司第三季度报告在该会计年度的第 11 个月披露D.该公司的年度报告在该会计年度结束之日后的第 3 个月披露26.根据企业破产法律制度的规定，下列关于重整问题的表述中，正确的有( )。（分数：1.50）A.人民法院适用强制批准裁量权挽救危困企业时，应保证反对重整计划草案的债权人或者出资人在重整中至少可以获得在破产清算中本可获得的清偿B.重整计划对债务人和全体债权人均有约束力，但对债务人的特定财产享有担保权的债

21、权人除外C.债权人只能在破产申请受理前向人民法院申请对债务人进行重整。债务人的出资人只能在法院受理破产申请后、宣告债务人破产前申请对债务人重整，而且该破产申请必须是债权人提出的D.重整期间包括重整计划得到批准后的执行期间27.根据国有资产评估管理的有关规定，下列选项中，应当进行资产评估的有( )。（分数：1.50）A.国有企业与非国有企业置换的非国有资产B.国有独资公司将部分固定资产租赁给集体企业C.国有企业转让分公司的资产D.中方总出资不占控股地位的中外合资经营企业将部分国有产权转让给本企业的外方28.关于质押、留置和定金担保形式，下列说法错误的有( )。（分数：1.50）A.以非上市公司的

22、股份出质的，质权自质押合同生效时设立B.质押合同是实践性合同，一定要质物交付合同才生效C.定金合同是实践性合同，一定要定金交付合同才生效D.留置权的构成条件之一是占有的动产与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外29.张某 2009 年 1 月 1 日与甲房地产开发公司订立期房买卖合同，2009 年 2 月 1 日双方对该房屋买卖进行了预告登记，但该合同未在当地房屋管理机关进行备案(买卖合同中未对此事项有约定)。2010 年 1 月1 日，甲房地产公司交房后经张某验收，1 月 5 日依法能够办理房屋登记手续，但 2010 年 3 月 5 日甲公司又擅自将该房屋作为现房卖给李某，经查，当天甲

23、公司仍没有与张某办理不动产登记手续。关于该情形，下列说法错误的是( )。（分数：1.50）A.李某不能取得该房屋的所有权B.由于张某与甲公司签订的合同没有办理备案手续，因此该合同无效C.张某与甲公司向房屋管理机关办理的预告登记由于超过了 1 年，因此失效D.张某有权解除合同，并要求甲公司承担不超过已付房款一倍的惩罚性赔偿金，但不能再要求赔偿损失30.出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的房屋租赁合同，下列说法不正确的有( )。（分数：1.50）A.该合同有效B.该合同一律认定为无效C.在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门

24、批准建设的，人民法院应当认定有效D.在一审开庭后至法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院也应当认定为无效31.王飞是一个个体工商户，因为资金充足，于是向甲企业出资成为甲企业的股东，但是王飞依法履行出资义务以后，甲公司未签发出资证明书，下列说法正确的是( )（分数：1.50）A.甲公司应当依法签发出资证明书B.甲公司应当将王飞记载于股东名册C.甲公司应当办理公司登记机关登记D.甲公司没有上述各项的义务32.甲公司为了支付货款，签发了一张以本市的乙银行为付款人、以丙公司为收款人的转账支票。丙公司在出票日之后的第 14 天向乙银行提示付款。根据票据法律制度的规定，下列

25、表述中，错误的有( )。（分数：1.50）A.如果甲公司在乙银行的存款足以支付支票金额，乙银行应当足额付款B.乙银行可以拒绝付款C.乙银行应当无条件付款D.如果乙银行拒绝付款，甲公司仍应承担票据责任三、案例分析题(总题数：6，分数：62.00)2011 年 9 月，A、B、C、D 协商设立普通合伙企业。其中，A、B、D 系辞职职工，C 系一法人型集体企业，其拟定的合伙协议约定：A 以劳务出资、而 B、D 以实物出资，对企业债务承担无限责任，并由 A、D 负责公司的经营管理事务；C 以货币出资，对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。经过纠正有关问题后，合伙企业得以成立。开业不

26、久，D 发现 A、B 的经营不符合自己的要求，遂提出退伙。在该年 11 月下旬 D 撤资退伙的同时，合伙企业又接纳 E 入伙。该年 11 月底，在企业财产不足清偿的情况下，合伙企业的债权人甲就 11 月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，D 认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任；入伙人 E 则认为自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。2011 年 12 月，E 向丙公司借款时，在仅征得 A 的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给丙公司。根据以上资料，回答下列问题：（分数：7.00）(1).C 是否可以成为普通合伙企业的合伙人?并说明理由。（分数：1.40

27、2).在合伙企业的设立中，请指出不合规定之处?（分数：1.40）_(3).对债权人甲的请求，合伙人应当如何承担责任?（分数：1.40）_(4).假设合伙协议约定只有 A 和 D 有权执行合伙事务、B 和 C 无权执行合伙事务，而 B 与乙公司签订一份合同，乙公司并不知道合伙协议对 B 的职权限制，A、D 知悉后认为该合同不符合企业的利益，并明确地向乙公司表示对该合同不予承认，那么，该合同的效力如何确认?（分数：1.40）_(5).E 的出质行为是否有效?并说明理由。（分数：1.40）_甲、乙等企业拟联合组建设立“A 有限责任公司”(以下简称 A 公司)，公司章程的部分内容为：公司股东会除

28、召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表 1/2 以上表决权的股东，1/2 以上的董事或 1/2 以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。2008 年 3 月，A 公司依法登记成立，注册资本为 1 亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额 1200 万元；乙出资 1400 万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主挣了首次股东会会议，设立了董事会。2011 年 2 月，A 公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达

29、到 1 亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东承担连带责任。2011 年 3 月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由 1 亿元增加到 1.5 亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有 7 家股东赞成增资，7 家股东出资总和为 5830 万元，占表决权总数的 58.3%；有 4 家股东不赞成增资，4 家股东出资总和为 4170 万元，占表决权总数的 41.7%。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。2012 年 3 月，A 公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营

30、过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以 A 公司是海南分公司的总公司为由，要求 A 公司承担违约责任。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：（分数：7.00）(1).A 公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处?说明理由。（分数：1.40）_(2).A 公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法?为什么?（分数：1.40）_(3).根据公司法司法解释(三)的规定，A 公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?如果甲以诉讼时效已过为理由拒绝履行出资义务，人民法院是否支持?分别说明理由。（分数：1.40）_(4).A 公司股东会作出的增资决

31、议是否合法?说明理由。（分数：1.40）_(5).A 公司是否应替海南分公司承担违约责任?说明理由。（分数：1.40）_张某决定购买一套商品房。经过市场调查，张某与甲开发公司签订了 A 小区房屋预售合同，并交付了定金。A 小区建设完成后，张某前去办理入住手续时，得知甲开发公司已经将预售给张某的房屋卖给了李某，并以李某的名义办理了登记手续。经过交涉没有结果后，张某向人民法院提起诉讼，主张拥有该房屋所有权，但法院经审理判决该房屋所有权属于李某。李某入住 A 小区后，发生如下事项：(1)李某要求租用地下车库的停车位时，被告知车位已满。李某由于没有合适的位置停车，自行将小区内的一块绿地改造为停车位。(

32、2)由于很多业主对电梯运行状况不满意，经专有部分占建筑物总面积过半数的业主且占总人数过半数的业主同意，业主委员会决定动用专项维修基金对现有电梯进行改造。要求：根据以上情况并结合物权法的规定回答下列问题：（分数：6.99）(1).法院判决该房屋的所有权属于李某是否正确?说明理由。（分数：2.33）_(2).李某自行将小区内的一块绿地改造为停车位的行为是否合法?说明理由。（分数：2.33）_(3).业主委员会决定动用专项维修基金对现有电梯进行改造的决定是否合法?说明理由。（分数：2.33）_某年 3 月 1 日，甲公司就自己不能支付到期债务向人民法院提出破产申请，人民法院于 3 月 10 日裁定受

33、理该公司的破产申请，并指定了破产管理人。管理人接管甲公司后，对该公司的财产进行了清理，有关清理情况如下：1甲公司资产总额为 5600 万元(变现价值)。其中全部厂房变现价值 3200 万元，办公楼变现价值为 650万元；全部机器设备变现价值 820 万元。2负债总额为 11000 万元。其中：(1)流动负债的情况为：应付职工工资 180 万元，未交税金 220 万元；以甲公司全部厂房作抵押，向中国工商银行贷款 500 万元；以机器设备作抵押，向中国建设银行贷款 420 万元。(2)应付账款包括：应付乙公司到期货款 380 万元。人民法院终审判决甲公司支付乙公司欠款及违约金和赔偿金等共计 405

34、万元，乙公司申请强制执行，人民法院对甲公司办公楼予以查封。人民法院受理甲公司破产申请时，此判决尚未执行。应付丙公司到期货款 180 万元，以甲公司机器设备作抵押，已办理抵押登记。应付丁公司尚未到期货款 200 万元。3甲公司的分公司，至人民法院受理破产申请之日止，账外资金累计余额为 90 万元，被分公司的负责人在上一年度末作为奖金予以私分。4甲公司的股东用于出资的房产在出资时作价 600 万元，而当时的实际价值仅为 520 万元。5甲公司在破产程序中支付的破产费用为 40 万元。要求：根据以上事实，在不考虑债权利息的情况下，分别回答下列问题：（分数：12.00）(1).人民法院查封的甲公司的办

35、公楼可否用于偿还所欠乙公司的货款?并说明理由。（分数：2.40）_(2).对甲分公司私分的财产应如何处置?并说明理由。（分数：2.40）_(3).甲公司的股东出资不实应如何处理?说明理由。（分数：2.40）_(4).甲公司的破产财产额是多少?并说明如何分配?（分数：2.40）_(5).丁公司尚未到期货款是否属于破产债权?说明理由。如果是破产债权，丁公司可分配的财产具体数额为多少?并列出计算过程(金额保留至元)。（分数：2.40）_2010 年 3 月，A 公司与 B 公司签订了一份购买设备的合同，标的额为 500 万元。该合同约定：A 公司于 3月 10 日向 B 公司支付 50 万元作为预付

36、款；B 公司于 4 月 10 日交付设备；A 公司于 B 公司交付设备验收合格之日起 3 日内付清货款；任何一方违约，应当向守约方支付标的额 5%的违约金。为保证合同履行及其违约责任的承担，B 公司以自有的两辆汽车提供抵押担保，但没有办理抵押登记。B 公司又请 C 公司为自己提供保证担保，在保证合同中约定的保证方式为一般保证，但未约定保证期间。2010 年 3 月 10 日，A 公司按合同约定向 B 公司签发并交付了一张已由 D 银行承兑的汇票，汇票金额为 50万元。B 公司收到汇票后，背书转让给 E 公司，并注明“不得转让”。2010 年 4 月 10 日，B 公司未按合同约定向 A 公司交

37、付设备，经 A 公司催告后至 4 月 15 日，B 公司仍未交货。A 公司于 4 月 20 日通知 B 公司解除合同，要求 B 公司返还预付款 50 万元，同时支付违约金 25 万元。B 公司收到 A 公司通知后，对解除合同和返还预付款 50 万元没有提出异议，但不同意 A 公司提出的违约金要求，理由是：由于接到一笔政府采购的订单而无法按期交付 A 公司的设备，应当免除违约责任。2010 年 4 月 30 日，A 公司要求 C 公司履行保证责任，C 公司表示拒绝，并先后提出 2 个理由：第一，在主合同纠纷未经审判或者仲裁前，A 公司无权要求自己承担担保责任；第二，保证合同未约定保证期间，保证合

38、同无效。2010 年 5 月 10 日 A 公司得知 B 公司已经因拖欠多项到期债务，被其他债权人申请破产并且已经被法院受理。管理人通知 A 公司继续履行合同，A 公司要求提供担保，被管理人拒绝。A 公司即表示不再继续履行合同，并以预付款 50 万元，违约金 25 万元申报债权。A 公司要求以 B 公司设立抵押的两辆汽车获得优先清偿，但是发现该两辆汽车已经在 2010 年 4 月 20 日被B 公司以市场价格转让给不知情的 F 公司，并且办理了过户手续。A 公司提出该转让行为无效，要求管理人向法院申请予以撤销，追回该两辆汽车。2010 年 5 月 20 日，E 公司将从 B 公司受让的汇票背书

39、转让给 G 公司，G 公司在该汇票到期日向 D 银行提示付款，遭到 D 银行拒绝，理由是：A 公司已经通知银行，由于与 B 公司的合同已经解除，停止支付票款。要求：根据上述事实，回答下列问题：（分数：11.99）(1).B 公司以汽车抵押没有办理抵押登记，抵押权是否可以设立?说明理由。（分数：1.09）_(2).E 公司将注明“不得转让”的汇票背书转让给 G，B 公司对 G 公司是否承担票据责任?说明理由。（分数：1.09）_(3).A 公司是否可以解除合同?说明理由。（分数：1.09）_(4).B 公司提出的免除违约责任的理由是否正确?说明理由。（分数：1.09）_(5).C 公司拒绝履行保

40、证责任的两个理由是否正确?分别说明理由。（分数：1.09）_(6).A 公司表示不再继续履行合同是否符合法律规定?说明理由。（分数：1.09）_(7).A 公司以预付款 50 万元，违约金 25 万元申报债权是否符合法律规定?说明理由。（分数：1.09）_(8).B 公司转让设立抵押的两辆汽车是否符合法律规定?说明理由。（分数：1.09）_(9).A 公司要求管理人申请撤销两辆汽车的转让行为是否符合法律规定?说明理由。（分数：1.09）_(10).A 公司要求追回两辆汽车是否符合法律规定?说明理由。（分数：1.09）_(11).D 银行拒绝支付票款是否正确?说明理由。（分数：1.09）_A 公

41、司是一家房地产开发公司，其开发建设的商品房项目之一是“AAA”小区。自 2009 年 2 月开始，A 公司在多种媒体上发布“AAA”小区的商品房预售广告。商品房的交付按施工进度分为两期，第一期为普通住宅，第二期为商业用房。该广告还详细描述了“AAA”小区内即将建设的休闲场所，并宣称某市级重点小学将进驻小区。(1)签订了普通住宅预售合同的张某是 B 个人独资企业的投资人，根据张某的要求，预售合同签订后办理了预告登记手续。一期工程竣工后，A 公司按合同约定向张某交付了房屋。张某办理了房屋登记手续后，将该房屋出租给赵某。租赁期间，B 个人独资企业解散，清算结果是企业财产不足以抵偿债务，债权人要求张某变卖该房屋予以清偿。(2)签订了普通住宅预售合同的