注册会计师经济法-228及答案解析.doc

1、注册会计师经济法-228 及答案解析(总分：99.95，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：20，分数：20.00)1.下列规范性文件中，属于地方性法规的是( )。A北京市人民政府制定的北京市实施(工伤保险条例)办法B国务院制定的增值税暂行条例条例C河北省人大常委会制定的河北省反不正当竞争条例D财政部制定的会计从业资格管理办法（分数：1.00）A.B.C.D.2.公司法规定：“设立公司必须依照本法制定公司章程。”该规定属于法律规范的类型为( )。A强行性规范 B禁止性规范 C授权性规范 D任意性规范（分数：1.00）A.B.C.D.3.个人独资企业申请设立时，登记机关做出批准或不批准

2、的期限是( )。A收到按规定提交的全部文件起 5 日内B收到按规定提交的全部文件起 10 日内C收到按规定提交的全部文件起 15 日内D收到按规定提交的全部文件起 30 日内（分数：1.00）A.B.C.D.4.投资人以个人财产出资的，当个人独资企业的财产不足以清偿到期债务时，下列有关个人独资企业责任承担的说法中，符合个人独资企业法规定的是( )。A以投资人出资额为限承担责任B以企业财产为限承担责任C以投资人家庭其他成员财产承担责任D以投资人个人财产承担无限责任（分数：1.00）A.B.C.D.5.中国甲企业与某国乙企业共同投资设立一家中外合资经营企业，注册资本为 900 万美元，合营合同规定

3、投资者采取分期出资方式。2010 年 4 月 10 日，该中外合资经营企业取得工商行政管理机关当日签发的营业执照。按照我国中外合资经营企业法及其实施条例的规定，该合营企业合营各方缴清第一期出资额的最后期限是( )。A2010 年 7 月 10 日 B2010 年 8 月 10 日C2010 年 9 月 10 日 D2010 年 10 月 10 日（分数：1.00）A.B.C.D.6.张某与其他投资人准备设立一家有限责任公司，张某准备以自己持有股权进行出资，张某现在持有A、B、C、D 四家公司的股权，其股权情况如下：(1)A 公司的股权：A 公司为新设立的公司，其注册资本还未缴足，但 A 公司的

4、股东均按照公司章程的约定时间缴付了出资，其中张某的出资全部一次缴足。(2)B 公司的股权：张某 2 年前曾将 B 公司的股权质押给银行取得贷款，但目前已经归还贷款并取回股权。(3)C 公司的股权：C 公司的公司章程中约定张某持有的股权不得转让给公司以外的其他人。(4)D 公司的股权：张某持有的 D 公司股东被人民法院依法冻结。张某持有四家公司的股权可以依法出资的是( )。AA 公司的股权 BB 公司的股权CC 公司的股权 DD 公司的股权（分数：1.00）A.B.C.D.7.关于公司设立分公司和子公司，下列说法正确的是( )。A分公司和子公司都不具备法人资格B分公司具备法人资格，子公司不具备法

5、人资格C分公司不具备法人资格，子公司具备法人资格D分公司和子公司都具备法人资格（分数：1.00）A.B.C.D.8.根据企业破产法的规定，下列注册会计师中，可以担任管理人的有( )。A注册会计师甲曾担任债务人公司的独立董事，至人民法院受理破产申请 2 年前卸任B注册会计师乙的父亲是债务人公司的控股股东C注册会计师丙因个人原因负债数额巨大，但与债务人公司无关D注册会计师丁最近 3 年来一直为债务人公司作外部审计工作，熟悉该企业情况（分数：1.00）A.B.C.D.9.在企业国有产权转让中，受让方可以采取分期付款的方式向转让方支付价款。下列有关受让方采取分期付款方式支付价款的表述中，符合企业国有产

6、权转让规定的是( )。A受让方首次付款不得低于总价款的 20%，并在合同生效之日起 5 个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过 1 年B受让方首次付款不得低于总价款的 30%，并在合同生效之日起 5 个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过 1 年C受让方首次付款不得低于总价款的 20%，并在合同生效之日起 5 个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过 2 年D受让方

7、首次付款不得低于总价款的 30%，并在合同生效之日起 5 个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过 2 年（分数：1.00）A.B.C.D.10.不动产物权的设立、变更、转让和消灭需要依法进行登记，但是法律另有规定的除外，下列选项中属于可以不登记即生效的情形是( )。A张某继承其父亲的房产BA 房地产开发企业转让商品房C丙将自己的成片林木抵押给丁D甲公司通过拍卖方式转让建设用地使用权（分数：1.00）A.B.C.D.11.根据合同法的规定，下列各项中，不属于合同成立的情形的是( )。A甲向乙发出要约，乙作出承诺，该承诺

8、除对履行地点提出异议外，其余内容均与要约一致B甲、乙约定以书面形式订立合同，但在签订书面合同之前甲已履行主要义务，乙接受了履行C甲、乙采用书面形式订立一合同，但在双方签章之前，甲履行了主要义务，乙接受了履行D甲于 5 月 10 日向乙发出要约，要约规定承诺期限截至 5 月 20 日，乙于 5 月 18 日发出承诺信函，该信函 5 月 21 日到达甲，甲未作任何的表示（分数：1.00）A.B.C.D.12.下列有关缔约过失责任和违约责任区别的说法中，错误的是( )。A缔约过失赔偿的是信赖利益的损失；违约责任赔偿的是可期待利益的损失B缔约过失责任适用于合同未成立、合同未生效、合同无效等情况；违约责

9、任适用于生效合同C缔约过失责任赔偿的损失要大于或等于违约责任赔偿的损失D缔约过失责任发生在合同成立之前；而违约责任产生于合同生效之后（分数：1.00）A.B.C.D.13.买受人迟延支付购房款，经催告后在一定合理期限内仍未履行的，出卖人可以解除商品房买卖合同。该一定期限为( )。A1 个月 B2 个月 C3 个月 D6 个月（分数：1.00）A.B.C.D.14.股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务的，公司相关权利人的下列请求中，不会得到人民法院支持的是( )。A其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务B请求公司设立时的发起人与被告股东承担连带责任C公司债权人请求未履行或者未全面履行出

10、资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的D请求公司设立后加入的股东与被告股东承担连带责任（分数：1.00）A.B.C.D.15.杨某与远亲宋某签订一份协议，约定由杨某实际出资并享有投资权益，而以宋某为名义股东。合同不存在法律规定的无效情形。后来宋某见投资权益有利可图，于是向法院提起诉讼主张合同无效，下列说法中符合法律规定的是( )。A人民法院应当认定该合同无效B若杨某以其实际履行了出资义务为由主张权利，法院应予支持C若宋某以其为股东名册记载、公司登记机关登记股东为由主张权利，法院应予支持D杨某可以不经其他股东表决请求公司变更股东并向公司登记机关登记（分数：1.0

11、0）A.B.C.D.16.A 公司向 B 公司签发并交付一张票据，B 公司又向 C 公司背书转让了该票据，后 C 公司再次向 D 公司转让了该票据。经银行审核，B 公司在向 C 公司转让该票据时，其签章不符合规定。对此，下列说法正确的是( )。A该票据无效BB 公司的签章无效，但不影响其他真实签章的效力C因 A 公司的签章有效，尽管 B 公司的签章不符合规定，但其背书仍然有效DB 公司的签章无效，但不影响 A 公司签章的效力（分数：1.00）A.B.C.D.17.根据票据法的规定，汇票出票人依法完成出票行为后即产生票据上的效力。下列表述中，正确的是( )。A收款人在汇票金额的付款请求权不能满足

12、时，仅享有对出票人的追索权B付款人在出票人完成出票之日，即成为汇票上的主债务人C汇票签发后，如付款人不予付款，出票人应当承担票据责任D持票人变造汇票金额的，出票人不仅不对变造后汇票记载的内容承担责任，而且也不对变造之前的负责（分数：1.00）A.B.C.D.18.A 公司与 B 公司合作开发一种新式家用空气调节器，双方各自指派甲和乙从事研制工作。新产品研制成功后，A 公司和 B 公司决定申请实用新型专利。在填写申请文件时，发明人一栏应当填写( )。AA 公司和 B 公司的名称B甲和乙的姓名CA 公司和 B 公司的名称或者甲和乙的姓名DA 公司和 B 公司的名称以及甲和乙的姓名（分数：1.00）

13、A.B.C.D.19.甲公司在 2003 年 10 月 18 日申请注册“婴宝”商标。2004 年 5 月 10 日该商标被核准注册。根据商标法规定，该公司第一次申请商标续展的最后截止期限是( )。A2013 年 10 月 18 日 B2014 年 4 月 18 日C2014 年 5 月 10 日 D2014 年 11 月 10 日（分数：1.00）A.B.C.D.20.甲公司、乙公司、丙公司都是从事奶粉生产的厂家，其主要市场均在某市，三家公司在某日的行业会议中签订了关于维持现有价格的协议，不允许相互之间采用降低价格的方式进行竞争。根据反垄断法的规定，关于该协议的说法正确的是( )。A该协议属

14、于反垄断法禁止的纵向垄断协议B该协议属于行业间的合法协议，受法律保护C该协议属于固定商品价格的协议，是反垄断法禁止的横向垄断协议D该协议属于联合抵制交易的横向垄断协议（分数：1.00）A.B.C.D.二、多项选择题(总题数：12，分数：18.00)21.下列各项中，属于法律关系客体的有( )。（分数：1.50）A.设计图纸B.公民的名誉C.文学作品D.阳光22.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，不符合合伙企业法规定的是( )。（分数：1.50）A.甲以房屋作价 15 万元出资，乙以专利

15、技术作价 12 万元出资，丙以劳务作价 10 万元出资，丁以现金20 万元出资B.经 3 个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行D.合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担23.下列关于中外合资经营企业的表述中，不正确的是( )。（分数：1.50）A.合营企业在主管部门下发批准证书之日起成立B.合营一方向第三人转让出资时，无须报原审批机关批准C.合营企业章程可以规定董事长或总经理担任法定代表人D.合营企业投资总额与注册资本的差额部分，可由合营企业借款解决24.下列公司的

16、登记由国家工商行政管理局直接负责的有( )。（分数：1.50）A.外商投资的有限责任公司B.国务院国有资产监督管理机构出资的有限责任公司C.直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司D.省级人民政府国有资产监督管理机构出资的有限责任公司投资设立并持有 60%股份的公司25.下列选项中，对股东会该项决议投反对票的股东能够请求公司按照合理的价格收购其股权的有( )。（分数：1.50）A.甲有限责任公司连续 3 年盈利，但却连续 3 年不向股东分配利润B.乙有限责任公司与 A 有限责任公司合并C.丙农机有限责任公司将其生产农业机械的生产线出售给 B 公司D.丁有限责任公司章程规定的营业期

17、限已经届满，但股东会会议作出决议修改了公司章程，延长营业期限 10 年26.某股份有限公司拟公开发行股票并上市。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票并上市的条件的有( )。（分数：1.50）A.公司发行股票前股本总额为人民币 6000 万元B.公司上一年度严重违反环境保护管理法规受到罚款的行政处罚C.公司最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计为人民币 4000 万元D.公司最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益27.下列有关重整制度的表述中，符合企业破产法规定的有( )。（分数：1.50）A.债务人尚未进入破产程序时，债权人可以直接向人

18、民法院申请对债务人进行重整B.债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，出资额占债务人注册资本 30%的出资人可以向人民法院申请重整C.债务人负责管理财产和营业事务的，重整计划草案可以由破产管理人制订D.按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任28.甲上市公司总股本为 8 亿股，乙公司为国有独资公司，是甲上市公司的控股股东。乙公司按照内部决策程序决定通过证券交易系统转让所持甲上市公司股份。下列有关乙公司转让甲上市公司股份的方案均不涉及甲上市公司控制权的转移，根据国有股东转让所持上市公司股份的相关规定，其中仍须事先报经国务院国有资

19、产监督管理机构审核批准的有( )。（分数：1.50）A.在连续 3 个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为 3000 万股B.在连续 3 个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为 3800 万股C.在连续 3 个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为 4600 万股D.在连续 3 个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为 5000 万股29.下列属于所有权取得中的原始取得方式的有( )。（分数：1.50）A.甲劳动生产取得的财产B.乙拾得别人遗失的物品C.丙取得的银行存款利息D.丁继承其父的一辆汽车30.下列关于不动产物权的登记方式的表述中，正确的是(

20、 )。（分数：1.50）A.权属证书记载的事项与不动产登记簿不一致的，除有证据证明权属证书确有错误外，以不动产权属证书为准B.不动产预告登记后，未经预告登记的权利人同意，处分该不动产的，不发生物权效力C.不动产买卖合同自成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力D.预告登记后，债权消灭或者自能够进行不动产登记之日起 3 个月内未申请登记的，预告登记失效31.单某是甲有限责任公司的股东，但是并没有全面履行出资义务。后来其做生意需要资金，将该股权转让给知情的罗某，并约定之后由罗某承担出资义务。下列说法正确的是( )。（分数：1.50）A.公司有权请求单某履行出资义务B.公司有权请求罗某对单某的出

21、资承担连带责任C.罗某对出资承担责任后，有权向单某追偿D.公司无权要求单某履行出资义务32.关于票据代理，下列表述正确的有( )。（分数：1.50）A.代理人在行使代理权时，须在票据上以自己的名字或名称作签章B.代理人应当在票据上注明“代理”字样或类似的文句C.没有代理权而以代理人名义在票据上签章的，应当由签章人承担票据责任D.代理人超越代理权限的，应当就其超越权限的部分承担票据责任三、案例分析题(总题数：6，分数：62.00)某市甲、乙、丙三国有企业与市投资公司丁经协商决定共同投资设立一从事生产经营的有限责任公司。甲、乙、丙、丁四方订立了发起人协议。协议中的部分内容如下：(1)公司注册资本

22、200 万元，其中甲以土地使用权作价出资 50 万元，乙以机器设备作价出资 50 万元，丙以商标专用权和专利权作价出资 60 万元(商标权和专利权各作价 30 万元)，丁以现金出资 40 万元。(2)各方的出资均分两期缴纳。其中第一期出资额为各自认缴出资额的 50%，在营业执照颁发前缴纳，第二期 50%的出资在公司成立后的 3 年内缴纳。同时约定，乙所出资的机器设备，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。(3)甲、乙、丙三方出资的非货币财产的实际价额必须符合公司章程所定的价额。如果公司成立后发现所出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，由甲、乙、丙三方各自负责补足其差额，其他股东不对

23、此负责。(4)公司成立后的税后利润，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注册资本，则由甲优先认缴出资50%，乙优先认缴 20%，丙和丁各认缴 15%。要求：根据本题所述内容，分别回答以下问题：（分数：7.00）(1).根据本题要点(1)所述内容，甲、乙、丙、丁对公司的出资比例是否符合法律的规定?为什么?（分数：1.75）_(2).本题要点(2)所述内容是否符合法律规定?并说明理由。（分数：1.75）_(3).本题要点(3)所述内容是否符合法律规定?为什么?（分数：1.75）_(4).根据本题要点(4)所述内容，甲、乙、丙、丁对公司利润分配及公司增加资本时各方优先认缴比例的约定是否符合规定?并

24、说明理由。（分数：1.75）_甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的主要内容如下：(1)甲以货币出资 10 万元，乙以实物折价出资 8 万元，丁以货币出资 4 万元，丙以劳务作价出资 6 万元；(2)约定了分配利润和承担债务的比例；(3)由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但对外签订 2 万元以上的合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。合伙企业在存续期间，发生下列事实：(1)甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人 A 公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，

25、即向 A 公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权利。(2)合伙人丁撤资退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。合伙企业又接纳戊入伙，并修改了合伙协议。(3)合伙企业的债权人 A 公司就合伙人丁退伙前发生的债务要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承担连带清偿责任。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。(4)执行合伙事务的合伙人甲为了改善企业经营管理，独自决定聘任合伙人以外的张某担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为 B 公司提供担保。(5)合伙人乙在其个人与 C 公司的买卖合同中，无

26、法清偿 C 公司的到期债务 8 万元，C 公司要求代位行使乙在合伙企业中的权利用于清偿债务。要求：根据以上情况并结合合伙企业法的规定，分析回答下列问题：（分数：7.00）(1).甲以合伙企业名义与 A 公司所签的代销合同是否有效?并说明理由。（分数：1.40）_(2).丁拒绝承担责任的主张是否成立?并说明理由。如果丁向 A 公司偿还了全部债务，丁可以向哪些当事人追偿?（分数：1.40）_(3).戊拒绝承担责任的主张是否成立?并说明理由。（分数：1.40）_(4).甲聘任张某担任合伙企业的经营管理人员及为 B 公司提供担保的行为是否合法?并说明理由。（分数：1.40）_(5).C 公司的要求是否

27、符合法律规定?并说明理由。（分数：1.40）_2010 年 3 月 5 日，A 房地产开发公司(以下简称“A 公司”)与 B 银行签订借款合同。该借款合同约定：借款总额为 2 亿元；借款期限为 2 年 6 个月；借款利率为年利率 5.8%，2 年 6 个月应付利息在发放借款之日预先一次从借款本金中扣除；借款期满时一次全额归还所借款项；借款用途为用于 S 房地产项目(以下简称 S 项目)开发建设；A 公司应当按季向 B 银行提供有关财务会计报表和借款资金使用情况；任何一方违约，违约方应当向守约方按借款总额支付 1%的违约金。在 A 公司与 B 银行签订上述借款合同的同时，B 银行与 A 公司签订

28、了抵押合同。B 银行与 A 公司签订的抵押合同约定：A 公司以正在建造的 S 项目作为抵押，如果 A 公司不能按时偿还借款或不能承担违约责任，B 银行有权用抵押的 S 项目变现受偿。B 银行依照约定于 2010 年 3 月 6 日向 A 公司发放借款，并从发放的借款本金中扣除了 2 年 6 个月的借款利息。2011 年 4 月 5 日，B 银行从 A 公司提供的相关财务会计资料中发现 A 公司将借款资金挪作他用，遂要求 A 公司予以纠正，A 公司以借款资金应当由自己自行支配为由未予纠正。同年 5 月，B 银行通知 A 公司，要求 A 公司提前偿还借款，A 公司以借款尚未到期为由拒绝偿还借款。同

29、年 8 月，B 银行向人民法院提起诉讼，要求解除借款合同，并要求 A 公司提前偿还借款，将用于抵押的 S 项目变现受偿。经查：A 公司实际投入 S 项目的资金为 3800 万元，挪用资金 15000 万元；S 项目经评估后的可变现价值为3500 万元；S 项目建设取得了一切合法的批准手续，但在抵押时未办理抵押登记。要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题：（分数：7.00）(1).借款合同约定借款利息预先从借款本金中扣除是否符合有关规定?如何处理?（分数：1.75）_(2).根据上述提示内容，A 公司应当如何向 B 银行支付利息?（分数：1.75）_(3).根据物权法的规定说明 B 银行与

30、A 公司设定抵押权是否有效?并说明理由。（分数：1.75）_(4).B 银行可否要求解除借款合同?并说明理由。（分数：1.75）_甲股份有限公司因经营管理不善，无力偿还到期债务，该公司的债权人 A 公司于某年 6 月 12 日向甲公司所在地法院提出破产申请。法院于 6 月 15 日通知甲公司，甲公司认为企业破产法不适用于股份有限公司，提出异议。法院于 6 月 23 日裁定受理该破产申请，同时指定 B 律师事务所作为管理人。管理人对甲公司的财产和债务情况整理如下：(1)甲公司全部资产价值为 5200 万元，其中包括：用于对工行 800 万元贷款提供抵押担保的办公楼价值740 万元；用于对所欠 A

31、 公司货款 700 万抵押担保的厂房价值 550 万元；一套加工设备价值 90 万元；丙公司欠付的劳务费 15 万元。(2)甲公司全部债务共 15800 万元，其中包括：所欠工行贷款 800 万元；欠 A 公司货款 700 万元；欠发职工工资和社会保险费用 470 万元；欠交税款 220 万元；欠丙公司货款 15 万元；管理人于 8 月 3 日解除甲公司与丁公司的合同，给丁公司造成损失 230 万元。(3)乙公司提出，以上资产中价值 90 万元的设备是乙公司出租给甲公司的，所有权属于乙公司，并提供了租赁合同。(4)丙公司提出以货款抵销欠付甲公司的劳务费。经管理人查明，此前丙公司欠甲公司 15

32、万元的劳务费一直没有支付。同年 4 月 30 日丙公司知道甲公司有大笔到期债务无力清偿后，遂向甲公司转让 15 万元货物。(5)除上述债务外，还发生诉讼费 80 万元、管理人员报酬 60 万元、注册会计师清算费用 50 万元、评估费20 万元、为债务人继续营业而应支付的职工工资 28 万元。法院受理破产申请后，戊公司有充分证据证明甲公司对戊公司不当得利 22 万元，要求返还给戊公司。(6)甲公司注册资本为 1000 万元，但到破产申请受理日，甲公司的某股东尚差 200 万元的出资未缴足，该股东有补足股本的能力。要求：根据企业破产法律制度的规定，分析回答下列问题：（分数：11.97）(1).甲公

33、司的破产申请人、法院受理时间、甲公司提出异议的理由、管理人的产生是否合法?说明理由。（分数：1.71）_(2).甲公司破产前租用乙公司的设备，是否属于破产财产?应如何处理?说明理由。（分数：1.71）_(3).丙公司提出以货款抵销欠付劳务费的要求是否合法?说明理由。（分数：1.71）_(4).甲公司的股东未缴足的出资应如何处理?说明理由。（分数：1.71）_(5).哪些属于破产费用?哪些属于共益债务?如何清偿?说明理由。（分数：1.71）_(6).说明本案的破产清偿顺序?（分数：1.71）_(7).丁公司可以获得的清偿金额为多少(列出计算过程)?（分数：1.71）_甲、乙、丙三个公司在 S 市

34、设立 A 灯具有限责任公司(以下简称“A 公司”)，拟定的注册资本为 100 万元，甲公司以货币出资 10 万元，以机器设备出资 20 万元，乙公司以货币出资 10 万元，以专利权出资 35 万元，丙公司以厂房出资 25 万元，但在公司登记时，工商行政管理机关有关人员指出股东出资不符合法律规定，经过更正后公司得以成立。该公司 2011 年发生如下事项。(1)公司董事会通过如下决议：根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据总经理 A 的提名聘任 B 为市场开发部经理；根据总经理 A 的提名，解聘财务负责人 C 的职务，聘任监事 D 兼任财务负责人；(2)王某为公司董事会的董

35、事，A 公司生产的灯具价廉物美，行销市场，在 S 市的灯具市场占有半壁江山。2011 年 A 公司的灯具产品发生严重滞销，销售额持续下降。经调查，发现王某于 2010 年与几个朋友合资投资设立 B 照明器具有限责任公司(以下简称“B 公司”)，王某在 B 公司任常务副总经理，具体负责 B 公司的生产经营。由于 B 公司生产的灯具在用料、款式、功能方面与 A 公司生产的灯具相差无几，挤占 A 公司的一部分市场份额。于是，A 公司董事会作出如下决议：要求王某将从 B 公司所得收入归 A 公司所有；撤销王某 A 公司董事的职务，增补张某为 A 公司的董事。(3)2011 年 5 月，经检查，发现 A

36、 公司出资时甲企业出资的机器设备价值显著低于公司章程所定价额，但经过股东会的决议，将甲企业补足出资的义务免除。要求：根据公司法律制度的规定，分析回答下列问题：（分数：11.97）(1).公司成立时拟定的注册资本数额是否符合法律规定?有限责任公司的最低资本限额为多少?（分数：1.71）_(2).股东的出资方式和出资额是否符合法律规定?并说明理由。（分数：1.71）_(3).公司董事会决定增设市场开发部和聘任开发部经理的决议是否符合法律规定?并说明理由。（分数：1.71）_(4).董事会聘任监事 D 为财务负责人是否符合法律规定?并说明理由。（分数：1.71）_(5).王某任 B 公司常务副总经理

37、负责 B 公司生产经营活动的行为是否符合规定?并说明理由。（分数：1.71）_(6).A 公司董事会针对王某作出的两项决议是否符合法律规定?并说明理由。（分数：1.71）_(7).对于甲股东出资不实的情况，根据公司法司法解释(三)的规定，相关股东的责任应该如何划分?股东会免除甲企业补足出资义务的决议是否符合规定?分别说明理由。（分数：1.71）_A 公司于 2003 年 3 月 8 日由 B 公司、C 公司、D 公司、E 公司共同发起设立方式成立。A 公司成立时的股本总额为人民币 30000 万元(每股面值为人民币 1 元，下同)。2006 年 8 月 8 日 A 公司获准发行 10000

38、万股社会公众股，并于 8 月 31 日上市；此次发行完毕后，股本总额增至人民币 40000 万元，公司在 2011年 1 月决定发行可转换债券，A 公司向中国证监会提出公开发行股票的申请，相关资料如下：(1) 单位：万元2008 年 2009 年 2010 年加权平均净资产 80000 110000 130000扣除非经常损益前的净利润 6000 8000 10000扣除非经常损益后的净利润 6500 7000 9500可分配利润 6500 7000 9500(2)本次共发行可转换公司债券共 50000 万元。每张面值 100 元，期限是 8 年，利率为 10%。(3)A 公司在 2009 年

39、曾发行 1 年期债券 5000 万元，3 年期债券 5000 万元，公司发行可转债时已将到期债券全部清偿。已知 A 公司最近一期末经审计的净资产额为 140000 万元。(4)本次发行的可转换公司债券计划自发行结束之日起 5 个月后可以由股东行使转股权。在证监会的指导下，公司经过一系列的改正，可转换债券成功发行。在 2011 年 10 月份，由于公司的运营状况良好，股东收益颇丰，股东大会决定可转换债券持有者可以将可转换债券转为股票，并对转股价格修正方案进行表决。出席会议的股东所占股份数为 30000 万元，同意进行债转股的股东为 20000 万元，其中包括持有可转换债券的股东 10000 万元。要求：根据以上资料回答以下问题（分数：17.01）(1).A 公司的净资产收益率是否符合中国证监会的发行可转债的规定?并说明理由。（分数：2.43）_(2).A 公司发行可转债是否必须提供全额担保?担保的范围是什么?（分数：2.43）_(3).可转换债券的期限、面值、利率是否符合规定?（分数：2.43）_(4).前次发行的未到期的债券是否构成本次发行可转债的障碍?并说明理由。（分数：2.43）_(5).公司最近 3 个会计年度的可分配利润是否符合发行可转债的要求?并说明理由。（分数：2.43）_(6).拟定的转股期限是否符合规定?并说明理由。（分数：2.43）_