注册会计师经济法-229及答案解析.doc

1、注册会计师经济法-229 及答案解析(总分：100.04，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：20，分数：20.00)1.2010 年 1 月 1 日，甲公司聘用张某担任某种特定电脑程序的设计员，聘用期限为 1 年，同时约定：聘用期限内，张某不得为其他公司设计同类电脑程序。2010 年 3 月 1 日，甲公司得知张某违反约定，在2010 年 2 月 1 日为乙公司设计了同类电脑程序。对张某违约行为的诉讼时效期间起算日期是( )。A2010 年 1 月 1 日 B2010 年 2 月 1 日C2010 年 3 月 1 日 D2011 年 3 月 1 日（分数：1.00）A.B.C.D.

2、2.某买卖合同当事人发生纠纷，双方根据仲裁协议申请仲裁后，又自行达成了和解。对此，下列说法正确的是( )。A申请仲裁后，当事人可以自行和解B达成和解协议的，必须撤回仲裁申请C达成和解协议，撤回仲裁申请后不得反悔D达成和解协议的，仲裁庭不再受理（分数：1.00）A.B.C.D.3.下列各项表述中，不符合个人独资企业法规定的是( )。A设立个人独资企业无最低注册资本要求B投资人可以用个人所有的货币、土地使用权出资C投资者可以以家庭共有的财产出资D企业的名称可以使用“工厂”、“部”、“工作室”、“有限责任”等字样，但不能使用“公司”字样（分数：1.00）A.B.C.D.4.某有限责任公司为中外合作经

3、营企业。某日，董事会就一项资产抵押事项表决时，须经( )，方可作出决议。A全体董事过半数通过 B全体董事一致通过C出席董事会会议的董事过半数通过 D出席董事会会议的董事一致通过（分数：1.00）A.B.C.D.5.下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。A公司董事可以兼任公司经理 B公司董事可以兼任公司监事C公司经理可以兼任公司监事 D公司董事会秘书可以兼任公司监事（分数：1.00）A.B.C.D.6.下列有关首次公开发行股票的程序中，说法错误的是( )。A中国证监会收到申请文件后，应在 5 个工作日内作出是否受理的决定B股票发行申请经核准后，发行人

4、应自中国证监会核准发行之日起 6 个月内发行股票C发行人股票发行申请经核准后，发行的股票一般由证券公司承销D证券的代销、包销期限最长不得超过 120 日（分数：1.00）A.B.C.D.7.某上市公司股本总额为 5 亿元，2010 年拟增发股票 2 亿股，其中一部分采用配售的方式发售，那么该配售股份数量最多不应超过( )。A10000 万股 B15000 万股 C12000 万股 D20000 万股（分数：1.00）A.B.C.D.8.甲企业受乙企业委托，为乙企业保管一批原材料。后甲企业未经乙企业同意，私自用该原材料换取丙企业的一台设备。甲企业被债权人申清破产并被人民法院受理后，乙企业发现该原

5、材料已被丙企业运走并用于生产，甲企业尚未将交换的设备运回。对此，下列说法正确的是( )。A乙企业只能以原材料的直接损失额为限申报债权B乙企业可以要求丙企业赔偿损失C乙企业可以要求取回被交换的设备D乙企业可以要求管理人按原材料的价值赔偿损失（分数：1.00）A.B.C.D.9.甲公司为国家授权投资的乙机构、国有企业丙和民营企业丁共同出资设立的有限责任公司，其注册资本为 4000 万元。其中：乙机构出资 2000 万元；丙出资 1200 万元；丁出资 800 万元。甲公司 2010 年的年度财务报告显示，其有公积金 1000 万元，公益金 500 万元，未分配利润 600 万元。根据上述数据资料，

6、可以界定甲公司国有资产的数额为( )。A1050 万元 B1680 万元 C3050 万元 D4880 万元（分数：1.00）A.B.C.D.10.甲企业与乙银行签订借款合同，借款金额为 100 万元人民币，借款期限为 1 年，由丙企业作为借款保证人。合同签订 3 个月后，甲企业因扩大生产规模急需追加资金，遂与乙银行协商，在未经丙同意的情形下，将贷款金额增加到 150 万元。后甲企业到期不能偿还债务，下列关于丙企业保证责任的说法符合担保法解释规定的是( )。A丙企业不再承担保证责任，因为甲与乙变更合同条款未得到丙的同意B丙企业对 100 万元应承担保证责任，增加的 50 万元不承担保证责任C丙

7、企业应承担 150 万元的保证责任，因为保证合同是从合同D丙企业不再承担保证责任，因为保证合同因甲、乙变更了合同的数额条款而致使保证合同无效（分数：1.00）A.B.C.D.11.甲企业因扩大生产需要，向乙合作社借款 20 万元，约定期限 1 年，利息为 5%。乙合作社预先扣除利息 1 万元，甲企业实际拿到 19 万元。借款到期时，甲企业应偿还本金和利息共( )。A19 万元 B19.95 万元 C20 万元 D21 万元（分数：1.00）A.B.C.D.12.关于商品房预售合同，下列说法正确的是( )。A出卖人未取得预售许可而与买受人订立预售合同的，合同一律无效B出卖人未取得预售许可而与买受

8、人订立预售合同的，但是在起诉前取得预售许可的，合同有效C商品房预售合同无须办理登记备案手续D办理登记备案手续是合同生效的条件（分数：1.00）A.B.C.D.13.甲企业与乙企业订立一份买卖合同，双方约定由甲企业向乙企业提供一批生产用原材料，总货款为 50万元货到付款，甲企业最迟于 6 月底之前发货。5 月份，甲企业在报纸上得知乙企业为逃避债务，私自转移财产，被法院依法查封并扣押财产的消息，为此，甲企业在通知乙企业后，未向乙企业按时供货，甲企业的行为属于( )。A行使先履行抗辩权，中止合同履行 B行使不安抗辩权，中止合同履行C与乙企业解除合同关系 D甲企业已构成违约，应承担违约责任（分数：1.

9、00）A.B.C.D.14.王先生新近入住一个小区，与小区物业签订了一份物业服务合同，对此下列说法错误的是( )。A该物业服务企业公开作出的服务承诺及指定的服务细则，应当认定为物业服务合同的组成部分B若王先生将小区房屋出租，并且约定由承租人交纳物业费，该物业服务企业有权请求王先生承担连带责任C若该合同中存在免除物业服务企业责任的条款王先生可以请求确认该条款无效D经书面催交，虽然物业服务企业提供了相关物业服务，但王先生仍然可以以无需接受该服务为由拒绝支付物业费（分数：1.00）A.B.C.D.15.小张去云南旅游，与甲旅游公司签订一份旅游合同。甲旅游公司已经投保责任险，后小张在旅游过程中钱包被偷

10、该事项属于保险责任事故范围内。后来小张起诉甲公司，要求赔偿。那么，下列说法正确的是( )。A人民法院应当追加保险公司为第三人B若小张请求人民法院将保险公司列为第三人，人民法院可以追加C小张起诉甲公司于法无据，人民法院不应予以受理D法院应告知小张列保险公司为被告，同时驳回小张的起诉（分数：1.00）A.B.C.D.16.根据规定，商业汇票的失票人可以向其申请公示催告的法院是( )。A出票人所在地的基层人民法院B出票人开户银行所在地的基层人民法院C承兑人所在地的基层人民法院D代理付款银行所在地的基层人民法院（分数：1.00）A.B.C.D.17.根据票据法律制度的规定，下列有关票据上签章效力的表

11、述中，不正确的是( )。A出票人在票据上签章不符合规定的，票据无效B承兑人在票据上签章不符合规定的，票据无效C保证人在票据上签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其他符合规定签章的效力D背书人在票据上签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其前手符合规定签章的效力（分数：1.00）A.B.C.D.18.下列注册商标申请，应依法予以核准注册的是( )。A甲公司以“天安门”为丝绸产品的注册商标的申请B乙公司注册商标申请图案与某国国旗相似，但该国政府并不知道C丙公司申请的注册商标图案有害于社会主义道德风尚D丁公司申请以“白雪”作为其雪糕的注册商标（分数：1.00）A.B.C.D.19.甲科技公司最新研

12、制的特效减肥仪上市，该公司对相关技术资料采取了严格的保密措施，某技术人员田某从市场购得一台该公司生产的减肥仪，通过拆解掌握了该产品的技术原理，并自行组织生产相同的产品，下列关于田某的此项行为说法正确的是( )。A田某取得和使用该商业秘密的行为是合法的B田某的行为属于以盗窃的方式侵犯甲公司的商业秘密C田某可以通过这种方法获取商业秘密，但不得使用该商业秘密组织生产D田某的行为违反了反不正当竞争法的规定（分数：1.00）A.B.C.D.20.陈某因为身为甲公司股东未及时履行出资义务，被公司诉诸法院。下列说法中符合法律规定的有( )。A陈某以诉讼时效为由进行抗辩，人民法院不予支持B陈某以诉讼时效为由进

13、行抗辩，人民法院就应当驳回公司的诉讼请求C法院应当直接判决公司胜诉D公司提起的该诉讼不符合法律规定（分数：1.00）A.B.C.D.二、多项选择题(总题数：12，分数：18.00)21.甲向乙借款 1 万元，借款到期后甲分文未还，在诉讼时效期间内发生的下列情形中，能够产生时效中断效果的是( )。（分数：1.50）A.乙在大街上碰到甲，甲主动向乙表示将在 3 日内支付约定的利息B.乙以特快专递发送催款函件给甲，甲签收后未拆封C.甲遇到车祸，变成了植物人，且没有法定代理人D.乙向人民法院申请强制执行22.甲公司与乙公司于 2012 年 1 月 5 日签订买卖合同，2012 年 1 月 15 日甲公

14、司将债权转让给丙公司，并于当日发出信函通知乙公司，乙公司 1 月 17 日收到通知。下列表述正确的有( )。（分数：1.50）A.债权转让的行为不能导致诉讼时效中断B.债权转让的行为可以导致诉讼时效中断C.诉讼时效从 2012 年 1 月 15 日之日起中断D.诉讼时效从 2012 年 1 月 17 日之日起中断23.某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，合伙人甲、乙、丙、丁各执一词。下列各合伙人的主张中，不符合合伙企业法律制度规定的是( )。（分数：1.50）A.甲：由我们 4 人共同担任清算人B.乙：我是大家一致同意的企业事务执行人，只能由我担任清算人C.丙：建议从我们 4 人中推出

15、一个担任清算人D.丁：合伙企业清算不允许由合伙人担任，因此建议请一名注册会计师来担任清算人24. （分数：1.50）A.甲公司B.乙公司C.丙公司D.丁公司25.关于国家出资企业管理者经营业绩考核，下列说法正确的有( )。（分数：1.50）A.年度经营业绩考核以公历年为考核期，任期经营业绩考核一般以 5 年为考核期B.年度利润总额是指经核定后的企业合并报表利润总额C.国有资产保值增值率是指企业考核期末扣除客观因素后的所有者权益同考核期初所有者权益的比率D.履行出资人职责的机构依据年度经营业绩考核结果和任期经营业绩考核结果对国家出资26.下列有关建筑物共有部分的共同管理权的说法中正确的有( )。

16、分数：1.50）A.业主对共有部分享有共有的权利B.业主可以自行管理建筑物的附属设施，但不能自行管理建筑物C.业主可以委托物业服务企业管理建筑物及其附属设施D.业主可以设立业主大会，选举业主委员会27.根据合同法的规定，合同格式条款的使用必须合法，否则格式条款无效。下列各项中，属于无效的格式条款有( )。（分数：1.50）A.理解发生争议的格式条款B.违反法律强制性规定的格式条款C.有两种以上解释的格式条款D.以合法形式掩盖非法目的的格式条款28.张先生将自己的一套房屋出租给王女士，在租赁期间，张先生将房屋出售，王女士主张优先购买权，人民法院不予支持的情形有( )。（分数：1.50）A.张先

17、生将房屋卖给了他的姐姐张女士B.张先生将房屋卖给了他的同事李先生，并且李先生知道该房屋正在出租C.张先生将房屋卖给了他的同学刘先生并办理了房屋过户手续，刘先生购买时不知道该房屋正在出租D.张先生将预出售房屋的事实通知了王女士，王女士在 15 日内未明确表示购买29.下列选项中，可以不支付对价而取得票据权利的有( )。（分数：1.50）A.甲公司因退税从税务机关取得的支票B.乙公司接受购买货物一方开出的用于支付定金的支票C.丙公司因与其他公司合并取得的支票D.丁公司因接受赠与取得的支票30.票据持有人具有下列情形，不得享有票据权利的有( )。（分数：1.50）A.以欺诈、偷盗、胁迫手段取得票据的

18、B.明知前手以违法手段取得的票据而出于恶意取得票据的C.因重大过失取得不符合票据法规定的票据的D.善意取得符合规定的票据，但未给付对价31.一般情况经营者不得强制消费者进行交易，但具有正当的理由的可以要求交易，下列选项中属于该理由的有( )。（分数：1.50）A.为了保证产品质量和安全的B.为了维护品牌形象的C.能够显著降低成本、提高效率，并且能够使消费者分享由此产生的利益的D.为了提高服务水平的32.郭女士某日到北京一家港式餐厅就餐，发现该餐厅的营业场所装饰、营业用具的式样，甚至服务员的服饰都与自己在北京所拥有并经营的一家知名餐厅完全相同，郭女士当即找到餐厅经营者孙女士询问，孙女士表示自己的

19、餐厅装饰风格虽然与郭女士的餐厅相同，名称却完全不同，不存在侵权的问题，下列关于孙女士的说法中，正确的有( )。（分数：1.50）A.孙女士的说法是不对的B.孙女士的行为应当界定为虚假宣传的行为C.孙女士的行为属于假冒他人注册商标的行为D.虽然两家餐厅的名称不同，但使装饰、营业用具、服务员服饰相同的行为已经构成了不正当竞争行为三、案例分析题(总题数：6，分数：62.00)2011 年 10 月，国外甲公司拟购买国内乙国有企业位于市区的一座办公大楼，甲公司以该资产作为投资设立中外合资经营企业丙公司。合营企业合同的主要内容有：总投资额 5000 万美元，其中注册资本为 1500 万美元。双方可在合营

20、企业成立后以合营企业的名义贷款 200 万美元作为各自的出资。甲方还以境外发行人民币债券取得的人民币出资500 万元。董事长由外方委派，副董事长可由外方委派，也可由中方委派，董事会成员为 7 人，有关注册资本的增加或减少需经 2/3 以上董事同意才可通过。甲公司自合营企业成立之日起 3 个月内支付全部买价。2012 年 2 月，丙公司从丁公司购买一台机械设备，总价款为人民币 150 万元。依据双方约定，2012 年 5月 28 日，丙公司向丁公司支付定金人民币 30 万元；丁公司于 7 月 8 日交货，丙公司在收货后 10 日内付清余款。2012 年 5 月 28 日，丙公司向丁公司开出一张金

21、额为人民币 30 万元的转账支票。6 月 10 日，丁公司向付款人 Y 提示付款，付款人 Y 拒绝付款。丁公司在遭拒绝付款后，遂向丙公司要求重新出票，在丙公司重新出票后，丁公司方获付款。2012 年 7 月 8 日，丁公司按时交货。7 月 12 日丙公司将从戊公司背书受让的一张金额为人民币 120 万元的银行汇票背书转让给丁公司。7 月 15 日，丙公司发现丁公司交付的该设备为伪劣产品，7 月 18 日，丙公司将该设备退还了丁公司，同时要求丁公司返还货款及承担担保责任；丁公司同意退还货款，但拒绝承担担保责任。丙公司遂向人民法院提起诉讼。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：（分数：7

22、00）(1).合营企业合同是否有不合法之处?并说明理由。（分数：1.75）_(2).甲公司支付买价的时间是否符合规定?（分数：1.75）_(3).付款人 Y 拒绝向丁公司支付转账支票票款是否符合规定?并说明理由。（分数：1.75）_(4).丙公司要求丁公司承担担保责任的依据是什么?丁公司应如何承担担保责任?（分数：1.75）_甲股份有限公司截至 2010 年初股本总额为人民币 2800 万元，其中向社会公开发行的股份为 660 万股，剩余部分由两位发起人持股。(1)该公司 2010 年制订计划，并于 7 月初实施成功，又向社会公开发行股份 4200 万股。增发后，公司提出申请于 2011 年

23、初经批准上市。(2)甲公司上市后，根据要求，应增选 3 位独立董事，召开股东大会，出席会议的股东代表公司 6600 万股，其中包括两位发起人股东持有公司的股份 2140 万股；但参加会议的社会公众股东担心此次增选的 3 位独立董事会因大股东的投票权所操纵。(3)独立董事增选成功后，甲公司于 2011 年 6 月 5 日对外发出公告，于 6 月 18 日召开董事会，该公司共有董事 9 人，其中出席会议的董事共 7 人(包括代表两位发起人大股东的董事 5 人)，会议讨论的内容主要有：决定甲公司向两位发起人大股东购入主要材料的经营计划。根据公司经理的提名，聘任周某为公司负责经营业务的副总经理，周某年

24、报酬额为 12 万元。以上决议有 6 名董事同意，1 名董事反对。(4)甲公司接到某证券公司的意向通知，证券公司希望为甲公司融资。(5)2011 年 8 月 5 日甲公司对外披露其半年度报告；8 月 9 日临时董事会又就公司的股权激励方案形成了决议。要求：根据以上资料，结合公司法、证券法的规定，分析回答下列问题，并说明理由。（分数：7.02）(1).根据基础资料和资料(1)说明，甲公司在 2010 年 7 月增发新股之前，是否符合股票上市的要求?（分数：1.17）_(2).根据资料(1)说明，公司增发新股应经公司哪一机关审议批准，其决议应以何种方式通过?增发新股采用溢价发行的，发行价格如何确定

25、分数：1.17）_(3).根据资料(2)说明，若出席会议的小股东正确运用累积投票制度，至少可以选出几名自己信任的独立董事?（分数：1.17）_(4).根据资料(3)说明，甲公司召开董事会的时间和决议是否正确?（分数：1.17）_(5).根据资料(4)说明，证券公司的行为是否合法?并说明理由。（分数：1.17）_(6).说明，甲公司 8 月 9 日发生的事项是否应对外公开披露?（分数：1.17）_某境外公司(以下简称“甲公司”)准备向中国境内投资，拟定了两份投资计划。计划一：并购中国一家公司，设立中外合资经营企业。向中国商务部提交的方案中，部分要点如下：甲公司为一家上市公司，且在境外公开合法

26、的证券交易市场挂牌交易；甲公司拟以增发的股份作为支付手段并购中国某国有企业的部分资产；已聘请在境外注册登记的中介机构担任中外双方的“并购顾问”。商务部另外了解到，半年前甲公司的副董事长因内幕交易，受到当地监管机构的处罚，并因此造成甲公司的股价大幅震荡。商务部经审核，认为不符合外国投资者并购境内企业的条件，不予批准。计划二：与境内乙公司共同出资设立中外合资经营企业，向我国商务部报送的协议的部分要点如下：合营各方投资总额 900 万美元，成立合资企业的注册资本为 400 万美元。公司注册资本中，外方投入 60 万美元；中方的出资一次缴清，外方的出资分期缴纳。外方的第一期出资，自营业执照颁发之日起

27、6 个月内缴清；合营企业设立董事会，不设股东会，董事每届任期四年。共同出资设立中外合资经营企业的协议经对外经济贸易主管部门修改后，按法定程序设立了合营企业。合营企业设立后，出现了以下问题：(1)外方合营者未经中方合营者同意，决定将自己持有合营企业的部分股份转让给丙公司。中方得知后，表示反对。(2)中方认为合营企业应设总会计师，但外方投资者不同意。(3)该公司共有 7 名董事，经外方 A 董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事有 4 名。董事会上外方投资者提出将合营企业变更为中外合作经营企业的方案，方案要点是：变更后外方合作者在前 4 年先行收回投资，每年固定收回投资 12 万美元；该部分支出

28、列入合作企业的每年生产成本。并规定合作期满后，合作企业的固定资产归中方所有，但中方合作者要给予外方合作者 15 万元的残值补偿。问题：根据上述事实及有关外商投资企业法律制度的规定，回答下列问题：（分数：7.02）(1).甲公司哪些方面不符合并购境内企业的条件?说明理由。（分数：1.17）_(2).合营企业协议中有哪些内容不合法?说明理由。（分数：1.17）_(3).外方合营者向丙公司转让股份的行为是否符合法律规定?说明理由。（分数：1.17）_(4).外方投资者不同意设总会计师的观点是否符合法律规定?说明理由。（分数：1.17）_(5).董事会的召开是否符合法律规定?说明理由。（分数：1.17

29、6).外方投资者提出的变更为中外合作经营企业的方案存在哪些不合法之处?说明理由。（分数：1.17）_中国证监会在对 A 上市公司进行例行检查中，发现以下事实：(1)A 公司于 2006 年 5 月 6 日由 B 企业、C 企业等 6 家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为 8200 万股(每股面值为人民币 1 元，下同)。其中 B 企业以其拥有的金刚石生产线折股认购5700 万股，其他 5 家发起人以现金认购 2500 万股。2009 年 8 月 9 日，A 公司获准发行 5000 万股社会公众股，并于同年 10 月 10 日在证券交易所上市。此次发行完毕后，A 公司

30、的股本总额达到 13200 万股。(2)2010 年 10 月 6 日，A 公司董事会召开会议，拟定向非关联关系的公司提供担保的方案(该担保额为公司资产总额的 35%)，于同年 11 月 25 日召开临时股东大会审议该方案。在如期举行的临时股东大会上，审议提供担保的决议经出席会议的股东所持表决权的半数通过，随后交给董事会予以执行。(3)为 A 公司出具 2009 年度审计报告的注册会计师陈某，在 2010 年 3 月 10 日公司年度报告公布后，于同年 3 月 20 日购买了 A 公司 2 万股股票，并于同年 4 月 8 日抛售，获利 3 万余元；E 证券公司的证券从业人员李某认为 A 公司的

31、股票具有上涨潜力，于 2009 年 3 月 15 日购买了 A 公司股票 1 万股。(4)A 公司将以协议收购方式收购 D 上市公司(本题下称“D 公司”)。具体做法为：A 企业与 D 公司的发起人股东 F 国有企业(本题下称“F 企业”)订立协议，受让 F 企业持有的 D 公司的股份。在收购协议订立之后，F 企业必须在 10 日内将收购协议向国务院证券监督管理机构以及证券交易所作出书面报告。在收购行为完成之后，A 企业应当在 30 日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。为了减少 A 企业控制 D 公司的成本，A 企业在收购行为完成 3 个月后，将所持 D 公司的股份

32、部分转让给 H公司。要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：（分数：12.00）(1).A 公司上市后，其股本结构中社会公众股所占股本总额比例是否符合证券法的规定?并说明理由。（分数：3.00）_(2).A 公司临时股东大会提供担保决议的通过方式是否符合法律规定?（分数：3.00）_(3).陈某、李某买卖 A 公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。（分数：3.00）_(4).A 企业收购 D 公司的做法存在哪些不当之处?并说明理由。（分数：3.00）_A 上市公司专门从事工业设备生产销售，其产品主要的市场在甲地，该公司注册资本为 10000 万元，2009年末经审计资产总额为 5

33、0000 万元，经审计负债总额为 30000 万元，企业 2010 年之前没有担保业务。2010 年 A 公司召开的董事会会议情形如下：(1)该公司共有董事 7 人，其中有 1 名是 A 公司的子公司 B 的董事。董事会有 6 人亲自出席，其中包括 B公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。(2)会议通过了 A 上市公司的子公司 B 为董事高某提供借款 10 万元的决定。(3)另外，董事会通过了一项与 B 公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，除 B 公司的董事未参与表决外，剩余的 5 名董事

34、全部通过。(4)董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。另外，该公司 2010 年还发生以下与商业竞争有关的事项：(1)甲地从事工业设备生产销售的厂家还包括 C 公司、D 公司，为了巩固甲地该产品的市场利润，A 公司、C 公司和 D 公司达成了一项协议，约定了三家厂商生产的同类机器设备的基准价格，最多上浮 50%，缔约的任何一方不得低于该基准价格，否则会受到相应的制裁。(2)A 公司为了进一步维护产品价格，还与下游的各经销商达成了关于限定转售价格的协议。根据该协议约定，A 公司的经销商转售各种型号设备必须遵照约定的最低价格，对于

35、销售不畅的经销商由 A 公司给予一定的优惠条件，但绝对不允许降价销售。(3)A 公司在乙地市场销售额为 1500 万元，经相关部门测算，工业设备在当地市场的销售额总量为 1 亿元，在乙地市场上还有一家经营者 E 公司，该公司与 A 公司虽然都属于公司在乙地的市场销售额为 6500 万元，A 公司为了抢占并扩展乙地的市场，当年准备并购该经营者 60%的股份，并购前 A 公司和 E 公司 2009 年营业额资料如下：（分数：12.00）(1).董事会出席人数是否符合规定?在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权?分别说明理由?（分数：1.50）_(2).董事会会议通过了 A 上市公司的子公司

36、 B 为董事高某提供借款 10 万元的决定是否合法?并说明理由。（分数：1.50）_(3).董事会通过了一项与 B 公司签订房屋租赁合同的决定是否合法?并说明理由。（分数：1.50）_(4).董事会会议记录是否存在不当之处?并说明理由。（分数：1.50）_(5).A 公司与 C 公司、D 公司达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?（分数：1.50）_(6).A 公司与其下游经销商达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?（分数：1.50）_(7).作为多个经营者，A 公司与 E 公司是否共同具有乙地的市场支配地位?并说明理由。（分数：1.50）_(8).A 公司并购 E 公司是否属于反垄断

37、法规定的经营者集中?并购之前是否需要向国务院商务主管部门申报?并说明理由。（分数：1.50）_某年 2 月 1 日，甲公司与乙公司签订买卖合同，根据合同约定，甲公司向乙公司购买一批建筑材料，价款为 600 万元，由甲公司向乙公司支付定金 125 万元，在 2 月 25 日之前交付，并且约定由某建筑公司于 3月 2 日向甲公司交货，甲公司在验货合格后的次日以商业承兑汇票方式结算。2 月 20 日，甲公司如约支付了定金。3 月 2 日，由于建筑材料价格上涨，建筑公司没有按期向 A 公司交货，经过协商，建筑公司于 3 月 18 日向甲公司交付了货物，甲公司当天验收，质量符合合同标准，于 3 月 19

38、日开出面值 600 万元，5 个月到期的商业汇票，A 保证人为甲公司保证，并在票据正面注明保证字样和保证人签章。乙收到票据后按期向承兑人提示承兑，并于 6 月 9 日将该票据背书转让给丙公司，丙公司又背书转让给丁公司。丁公司于 8 月 22 日向承兑人提示付款，由此牵涉出以下问题：(1)甲公司认为票据未记载付款地和出票地，记载事项不完整，拒绝付款；承兑人认为持票人未按规定期限提示付款，拒绝付款。(2)丁公司向丙公司索要票据款项，丙公司认为票据背书时未注明背书日期，背书行为无效，拒绝承担责任。(3)丁要求乙付款，乙认为按照债务人的顺序，应先由丙付款，丁不能对其直接要求付款，因此拒绝付款。(4)丁

39、要求 A 担保人代为付款，A 同意付款。要求：结合以上资料，根据合同法、票据法的有关规定，分析回答下列问题：（分数：17.00）(1).甲乙双方约定的定金数额是否符合法律规定?并说明理由。（分数：1.70）_(2).甲乙双方约定由某建筑公司向甲交付货物是否符合法律规定?并说明理由。（分数：1.70）_(3).建筑公司没有按期交货，甲公司可以要求谁承担违约责任?并说明理由。（分数：1.70）_(4).影响汇票有效性的记载事项有哪些?甲的理由能否成立?（分数：1.70）_(5).承兑人拒绝付款的理由是否成立?（分数：1.70）_(6).承兑的效力是什么?（分数：1.70）_(7).丁要求丙、乙、A 代为付款，属于行使什么权利?（分数：1.70）_(8).丙公司拒绝付款的理由是否成立?丙应对该票据承担哪些责任?（分数：1.70）_