注册会计师经济法-235及答案解析.doc

1、注册会计师经济法-235 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：20，分数：20.00)1.乙公司以国产牛肉为样品，伪称某国进口牛肉，与甲公司签订了买卖合同，后甲公司得知这一事实。此时恰逢某国流行疯牛病，某国进口牛肉滞销，国产牛肉价格上涨。下列说法中，不正确的是( )。A甲公司有权自知道样品为国产牛肉之日起一年内主张撤销该合同B乙公司有权自合同订立之日起一年内主张撤销该合同C甲公司有权决定履行该合同，乙公司无权拒绝履行D在甲公司决定撤销该合同前，乙公司有权按约定向甲公司要求支付货款（分数：1.00）A.B.C.D.2.国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙拟共

2、同投资设立一个合伙企业。根据合伙企业法的规定，下列关于该合伙企业设立及相关事项的表述中，不正确的是( )。A拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，也可以是有限合伙企业B乙既可以是有限合伙人，也可以是普通合伙人C三方可以约定由丙执行合伙企业事务D三方可以约定不经全休合伙人一致同意而吸收新的合伙人（分数：1.00）A.B.C.D.3.下列关于有限合伙企业中有限合伙人入伙与退伙的表述中，符合合伙企业法规定的是( )。A新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任B作为有限合伙人的自然人，在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，该有限合伙人当然退伙C退伙后的有限合伙人对基

3、于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任D退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原冈发生的有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任（分数：1.00）A.B.C.D.4.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于合营企业场地使用权的表述中，不正确的是( )。A如果中方投资者未用场地使用权作价出资的，则合营企业应当向中国政府缴纳场地使用费；中方投资者以场地使用权作价出资的，其作价金额应与取得同类场地使用权所应缴纳的场地使用费相同B场地使用费标准由当地省级人民政府规定，并向商务部和同家土地主管部门备案C场地使用费在开始用地的 5年内不调整，以后需要

4、调整时，调整的间隔期应当不少于 5年D场地使用权作为中同合营者出资的，场地使用费在该合同划限内簿得调整（分数：1.00）A.B.C.D.5.甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合公司法规定的是( )。A聘任张某为公司经理B增选王某为公司董事C批准董事林某兼任乙有限责任公司经理D决定发行公司债券 500万元（分数：1.00）A.B.C.D.6.甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。A丙公司监事会成员中应当有公司股东代表B丙公司董事会成员中应当有公司职工代表C丙公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员

5、中指定D丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生（分数：1.00）A.B.C.D.7.根据证券法的规定，某上市公司的下列事项中，不属于证券交易内幕信息的是( )。A增加注册资本的计划B股权结构的重大变化C财务总监发生变动D监事会共 5名监事，其中 2名发生变动（分数：1.00）A.B.C.D.8.根据国有资产评估法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。A企业收到资产评估机构出具的评估报告后，应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起 9个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请B经核准或者备案的资产评估结果使用有效期为评估基准日起 1年C企业进行与资产评估相应的经济行为时，当交易价格低于

6、评估结果的 80%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续进行D涉及多个国有股东的企业发生资产评估事项，可由最大股东依照其产权关系办理核准或者备案手续（分数：1.00）A.B.C.D.9.李某从自己承包的土地上出入不便，遂与张某书面约定在张某承包的土地上开辟一条道路供李某通行，李某支付给张某 2万元，但没有进行登记。根据物权法的规定，下列说法中，不正确的是( )。A该约定属于有关相邻关系的约定B该约定属于地役权合同C如果李某将其土地承包经营权转移给他人，受让人有权在张某承包的土地上通行，但合同另有约定的除外D如果张某将其土地承包经营权转移给他人，则善意的受让人有权拒绝李某在自己

7、的土地上通行（分数：1.00）A.B.C.D.10.辽东公司欠辽西公司货款 200万元，辽西公司与辽中公司签订了一份价款为 150万元的电脑买卖合同，合同签订后，辽中公司指示辽西公司将该合同项下的电脑交付给辽东公司。因辽东公司届期未清偿所欠货款，故辽西公司将该批电脑扣留。根据物权法的规定，关于辽西公司的行为，下列各项中，正确的是( )。A属于行使抵押权B属于行使动产质权C属于行使留置权D属于行使不安抗辩权（分数：1.00）A.B.C.D.11.甲公司欠乙公司 30万元，一直无力偿付，现丙公司欠甲公司 20万元，已经到期，但甲公司一直怠于行使对丙公司的债权，乙公司遂依法提起诉讼。根据合同法律制度

8、的规定，下列表述中，不正确的是( )。A乙公司应当以丙公司为被告，提起代位权诉讼B乙公司应当以甲公司为被告，提起撤销权诉讼C乙公司提起诉讼的行为引起乙公司对甲公司的债权诉讼时效发生中断D乙公司提起诉讼的行为引起甲公司对丙公司的债权诉讼时效发生中断（分数：1.00）A.B.C.D.12.甲小学为了“六一”儿童节学生表演节目的需要，向乙服装厂订购了 100套童装，约定在“六一”儿童节前一周交付。5 月 28日，甲小学向乙服装厂催要童装，却被告知，因布匹供应问题 6月 3日才能交付童装，甲小学因此欲解除合同。根据合同法的规定，下列关于该合同解除的表述中，正确的是( )。A甲小学应先催告乙服装厂履行，

9、乙服装厂在合理期限内未履行的，甲小学才可以解除合同B甲小学可以解除合同，无须催告C甲小学无权解除合同，只能要求乙服装厂承担违约责任D甲小学无权自行解除合同，但可以请求法院解除合同（分数：1.00）A.B.C.D.13.2011年 8月 5日，经发包人甲公司同意，总承包人乙公司将自己承包的部分建设工程分包给丙公司。因丙公司完成的工程质量出现问题，给甲公司造成 100万元的经济损失。根据合同法的规定，下列关于对甲公司损失承担责任的表述中，正确的是( )。A由乙公司承担赔偿责任B由丙公司承担赔偿责任C先由丙公司承担赔偿责任，不足部分由乙公司承担D由乙公司和丙公司承担连带赔偿责任（分数：1.00）A.

10、B.C.D.14.甲、乙签订一买卖合同，甲向乙购买机器 5台及附带的维修工具，机器编号分别为 E、F、C、X、Y，拟分别用于不同厂区。乙向甲如期交付 5台机器及附带的维修工具。经验收，E 机器存在重大质量瑕疵而无法使用，F 机器附带的维修工具亦属不合格品，其他机器及维修工具不存在质量问题。根据合同法的规定，下列关于甲如何解除合同的表述中，正确的是( )。A甲可以解除 5台机器及维修工具的买卖合同B甲只能就买卖合同中 E机器的部分解除C甲可以就买卖合同中 E机器与 F机器的部分解除D甲可以就买卖合同中 F机器的维修工具与 E机器的部分解除（分数：1.00）A.B.C.D.15.根据外汇管理法律制

11、度的规定，下列对境内机构提供对外担保的表述中，不正确的是( )。A提供对外担保，应当向外汇管理机关提出申请，外汇管理机关根据申请人的资产负债等情况作出批准与否的决定B提供对外担保，应当向外汇管理机关办理备案手续C申请人签订对外担保合同后，应当到外汇管理机关办理对外担保登记D经国务院批准为使用外国政府或者国际金融组织贷款进行转贷提供对外担保的，可以不经外汇管理机关批准（分数：1.00）A.B.C.D.16.甲、乙签订买卖合同后，甲向乙背书转让 3万元的汇票作为价款。后乙又将该汇票背书转让给丙。如果在乙履行合同前，甲、乙协议解除合同。甲的下列行为中，符合票据法律制度规定的是( )。A请求乙返还汇票

12、B请求乙返还 3万元价款C请求丙返还汇票D请求付款人停止支付汇票上的款项（分数：1.00）A.B.C.D.17.下列有关票据行为有效要件的表述中，不符合票据法律制度规定的是( )。A保证人在票据上的签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其他符合规定签章的效力B持票人叫知转让者转让的是盗窃的票据，仍受让票据的，不得享有票据权利C票据的基础关系涉及的行为不合法，则票据行为也不合法D银行汇票的出票人未加盖规定的汇票专用章，而加盖该银行的公章，则签章人应承担票据责任（分数：1.00）A.B.C.D.18.根据专利法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。A发明专利申请经实质审查没有发现驳回理由的，由

13、国务院专利行政部门作出授予发明专利权的决定，同时予以登记和公告，发叫专利权自登记之日起生效B转让专利申请权或者专利权的，当事人应当订立书面合同，并向国务院专利行政部门登记，由国务院专利行政部门予以公告，专利申请权或者专利权的转让自公告之日起生效C以专利权出质的，由出质人和质权人共同向国务院专利行政部门办理出质登记，质权自登记之日起设立D专利权人与他人订立的专利实施许可合同，应当自合同生效之日起 3个月内向国务院专利行政部门登记（分数：1.00）A.B.C.D.19.甲公司获得一项外观设计专利。乙公司未经甲公司许可，以生产经营为目的制造该专利产品。丙公司未经甲公司许可以生产经营为目的所为的下列行

14、为中，构成专利侵权的是( )。A购买乙公司制造的该专利产品后自己使用B购买甲公司制造的该专利产品后自己使用C购买乙公司制造的该专利产品后销售给丁公司D购买甲公司制造的该专利产品后许诺销售给丁公司（分数：1.00）A.B.C.D.20.根据反垄断法律制度的规定，下列关于市场支配地位推定的表述中，不正确的是( )。A经营者在相关市场的市场份额达到 1/2的，推定为具有市场支配地位B两个经营者在相关市场的市场份额合计达到 2/3，其中有的经营者市场份额不足 1/10的，不应当推定该经营者具有市场支配地位C三个经营者在相关市场的市场份额合计达到 3/4，其中有两个经营者市场份额合计不足 1/5的，不应

15、当推定该两个经营者具有市场支配地位D被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位（分数：1.00）A.B.C.D.二、多项选择题(总题数：20，分数：30.00)21.某公司因合同纠纷的诉讼时效问题咨询律师。关于律师的答复，下列各项中，正确的有( )。（分数：1.50）A.当事人不得违反法律规定，约定延长或者缩短诉讼时效期间、预先放弃诉讼时效利益B.当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算C.超过诉讼时效期间的，当事人将丧失起诉权D.诉讼时效届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务意思表示的，不得再以时效届满

16、为由进行抗辩22.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于有限合伙人当然退伙的情形有( )。（分数：1.50）A.作为有限合伙人的自然人死亡B.有限合伙人个人丧失偿债能力C.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行D.作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力23.国有企业甲、上市公司乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一个合伙企业从事贸易业务。根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，错误的有( )。（分数：1.50）A.拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业B.丙不能以劳务作为出资方式C.国有企业甲有权参与选择承办该合伙企业审计业务的会计师事

17、务所D.三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人24.根据外商投资企业法律制度的规定，下列有关投资者股权质押的表述中，正确的有( )。（分数：1.50）A.投资者可以质押未缴付出资部分的股权B.在质押期间，出质投资者作为企业投资者的身份不变，未经出质投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权C.未经质权人同意，出质投资者不得将已出质的股权转让或再质押D.未按规定办理审批和备案的质押行为无效25.根据公司法律制度的规定，甲有限责任公司章程中规定的下列事项中，符合法律规定的有( )。（分数：1.50）A.由总经理担任公司的法定代表人B.股东会的表决权按照一人一票进行计算C.召开股

18、东会会议应当于会议召开 20日前通知全体股东D.董事会设董事长一人，由出资额最多的股东委派26.某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该上市公司独立董事的有( )。（分数：1.50）A.该上市公司的分公司的经理B.该上市公司董事会秘书配偶的弟弟C.持有该上市公司已发行股份 2%的股东郑某的岳父D.持有该上市公司已发行股份 10%的甲公司的某董事的配偶27.根据证券法律制度的规定，下列有关股票发行的表述中，正确的有( )。（分数：1.50）A.在中小企业板、创业板上市并首次发行股票的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价B.向询

19、价对象配售和向一般投资者网上发行作为同一次发行，发行价格应当相同C.向询价对象配售的股票，在约定的期间内小得上市流通D.网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，可以向网上回拨28.甲企业向乙银行贷款 100万元，丙企业为一般保证人，人民法院受理了丙企业的破产案件。根据企业破产法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：1.50）A.人民法院受理丙企业的破产案件后，丙企业的保证责任免除B.人民法院受理丙企业的破产案件后，丙企业的保证责任不得因其破产而免除C.丙企业的补充责任应按债权人申报的破产债权数额确定D.丙企业的补充责任应按债权人实际分配的财产数额确定29.根据企业国有资产

20、法律制度的规定，国有独资公司的下列行为中，必须经履行出资人职责的机构同意的有( )。（分数：1.50）A.与关联方订立财产转让、借款的协议B.为关联方提供担保C.与关联方共同出资设立企业D.向董事、监事、高级管理人员的近亲属所有的企业投资30.某房屋登记的所有人为甲，乙认为自己是共有人，于是向登记机构申请更正登记。甲不同意，乙又于3月 15日进行了异议登记。3 月 20日，丙打算买甲的房屋，但是到登记机构查询发现甲的房屋存有异议登记，遂放弃购买。乙申请异议登记后，发现自己的证据不足，遂对此事置之不理。根据物权法的规定，下列各项中，正确的有( )。（分数：1.50）A.异议登记于 3月 31日失

21、效B.异议登记于 4月 16日失效C.甲有权向乙请求赔偿损失D.甲有权向登记机构请求赔偿损失31.甲对乙享有 50000元债权，已到清偿期限，但乙一直宣称无能力清偿欠款。甲调查发现，乙对丁享有3个月后到期的 7000元债权，戊因赌博欠乙 8000元；另外，乙在半年前发生交通事故，因事故中的人身伤害对丙享有 10000元债权，因事故中的财产损失对丙享有 5000元债权。乙无其他可供执行的财产，乙对其享有的债权都怠于行使。根据合同法的规定，下列各项中，甲不可以代位行使的债权有( )。（分数：1.50）A.乙对丁的 7000元债权B.乙对戊的 8000元债权C.乙对丙的 10000元债权D.乙对丙的

22、 5000元债权32.甲委托乙用货车将一批水果运往 A地，不料途中遭遇山洪，水果全部毁损。甲委托乙运输时已向乙支付运费。根据合同法的规定，下列关于水果损失与运费承担的表述中，正确的有( )。（分数：1.50）A.乙应当赔偿因水果毁损给甲造成的损失B.甲自行承担因水果毁损造成的损失C.甲有权要求乙返还运费D.甲无权要求乙返还运费33.根据合同法的规定，下列关于合同解除的表述中，正确的有( )。（分数：1.50）A.租赁物危及承租人安全的，无论承租人订立合同时是否知道租赁物质量不合格，承租人都可以随时解除合同B.承揽合同的定作人可以随时解除承揽合同C.委托合同的委托人可以随时解除委托合同D.委托合

23、同的受托人可以随时解除委托合同34.甲公司非法窃取竞争对手乙公司最新开发的一项技术秘密成果，与丙公司签订转让合同，约定丙公司向甲公司支付一笔转让费后拥有并使用该技术秘密。乙公司得知后，主张甲公司与丙公司之间的合同无效，并要求赔偿损失。根据合同法律制度的规定，下列说法中，正确的有( )。（分数：1.50）A.如丙公司不知道或不应当知道甲公司窃取技术秘密的事实，则甲公司与丙公司间的合同有效B.如丙公司为善意，有权继续使用该技术秘密，乙公司不得要求丙公司支付费用，只能要求甲公司承担责任C.如丙公司明知甲公司窃取技术秘密的事实仍与其订立合同，不得继续使用该技术秘密，并应当与甲公司承担连带赔偿责任D.不

24、论丙公司取得该技术秘密权时是否为善意，该技术转让合同均无效35.根据外汇管理法律制度的规定，下列对境外上市外资股(H 股)制度的表述中，正确的有( )。（分数：1.50）A.企业境外上市后需到外汇局办理境外上市外汇股票登记B.资金调回和资金结汇均须经外汇局核准C.增持、减持、回购境外上市股票涉及到资金结汇、购付汇的，须经外汇局核准D.增持、减持、回购境外上市股票涉及到资金结汇、购付汇的，需到外汇局办理备案手续36.根据票据法律制度的规定，在涉外票据中，下列事项中，适用出票地法律的有( )。（分数：1.50）A.汇票、本票出票时的记载事项B.票据的提示期限C.出具拒绝证明的期限D.票据追索权的行

25、使期限37.根据票据法律制度的规定，下列有关票据背书的表述中，正确的有( )。（分数：1.50）A.背书人在背书时记载“不得转让”字样的，被背书人再行背书无效B.背书附条件的，背书无效C.部分转让票据权利的背书无效D.分别转让票据权利的背书无效38.甲公司在与乙公司交易中获得由乙公司签发的银行承兑汇票一张，付款人为丙银行。甲公司向丁公司购买了一批货物，将汇票背书转让给丁公司以支付货款，并记载“不得转让”字样。后丁公司又将此汇票背书给戊公司，戊公司在向丙银行提示承兑时遭拒绝。根据票据法律制度的规定，戊公司可对其行使追索权的有( )。（分数：1.50）A.丁公司B.乙公司C.甲公司D.丙银行39.

26、甲公司拥有“喜洋洋”注册商标。根据商标法律制度的规定，下列各项中，属于侵犯甲公司注册商标专用权的行为有( )。（分数：1.50）A.乙公司未经甲公司同意，将甲公司的产品更换为乙公司的商标后对外销售B.丙公司销售不知道是侵犯了甲公司注册商标专用权的商品，丙公司能够证明该商品是自己合法取得的并能够说明提供者C.丁公司将“喜洋洋”作为企业的字号在相同或者类似商品上突出使用，容易使相关公众产生误认，但尚未给甲公司造成经济损失D.戊公司将“喜洋洋”注册为域名，并且通过该域名进行相关商品交易的电子商务，容易使相关公众产生误认40.根据反垄断法律制度的规定，以低于成本的价格销售商品的下列情形中，不属于违法行

27、为的有( )。（分数：1.50）A.降价处理鲜活商品B.因清偿债务降价销售商品C.因转产降价销售商品D.为推广新产品进行促销的三、案例分析题(总题数：4，分数：50.00)中国证监会于 2011年 7月在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查时，发现该公司存在以下事实：(1)甲公司报送的 2010年度财务会计报告显示：截至 2010年 12月 31日，该公司经审计的净资产额为40000万)。2011 年 1月，经甲公司董事会审批，甲公司为 A企业(非股东)5000 万元的银行贷款提供了担保。(2)2011年 2月，经甲公司董事会审批，甲公司为 B公司(非股东)3000 万元的银行贷款提

28、供了担保。B 公司截至 2010年 12月 31日的财务资料显示：总资产为 8000万元，净资产为 3000万元。(3)2011年 3月，甲公司拟为股东 C公司 8000万元的银行贷款提供担保。甲公司召开股东大会对陔项担保议案进行审议时，出席股东大会的股东所持的表决权为 15000万股(含 C公司所持的 3000万股)，在表决时，C 公司未参与该项表决，赞成票为 7000万股，反对票为 5000万股。(4)2011年 4月，经甲公司董事会审批，甲公司为 D公司(非股东)20 万元的银行贷款提供了担保。董事会对该项担保进行审议时，应到董事 9人，出席会议的董事为 9人，赞成票 5票，反对票 4票

29、。(5)2011年 5月，甲公司拟为 E公司(非股东)7000 万元的银行贷款提供担保。已知，甲公司 1年内对外担保额包达到资产总额的 35%。甲公司召开股东大会对该项担保议案进行审议时，出席股东大会的股东所持的表决权为 12000万股，在表决时，赞成票为 7000万股，反对票为 5000万股。(6)2011年 6月，甲公司董事会根据经理的提议，解聘了公司副经理王某的职务，该信息未以临时报告的方式披露。要求：根据上述资料，分别回答以下问题：（分数：9.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司为 A企业的担保是否符合有关规定?并说明理由。（分数：1.50）_(2).根据本题要点(2)

30、所提示的内容，甲公司为 B公司的担保是否符合有关规定?并说明理由。（分数：1.50）_(3).根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司股东大会能否通过为 C公司的担保?并说明理由。（分数：1.50）_(4).根据本题要点(4)所提示的内容，甲公司董事会能否通过为 D公司的担保?并说明理由。（分数：1.50）_(5).根据本题要点(5)所提示的内容，甲公司股东大会能否通过为 E公司的担保?并说明理由。（分数：1.50）_(6).根据本题要点(6)所提示的内容，甲公司是否应当以临时报告的方式披露解聘王某的信息?并说明理由。（分数：1.50）_甲、乙、丙、丁按份共有一辆汽车跑长途运输，四人各占 1/4

31、的份额。2011 年 2月 1日，丁拟将自己 1/4的份额作价 10万 7亡转让给戊。丁将该事项通知了甲、乙、丙，二三人均表示反对，但无人主张同等条件下的优先购买权，于是丁将自己的份额转让给戊。2011年 3月 1日，甲驾驶该汽车在运输途中不慎将路人王某的耕牛撞死，给王某造成 2000元的经济损失。王某要求乙赔偿自己的损失，遭到乙的拒绝。2011年 4月 1日，甲提出将该汽车卖给张某，乙、丙同意，戊反对。张某支付了 50万元的货款后，甲、乙、丙于 4月 10日将该汽车交付给张某，但未办理登记过户手续。2011年 4月 20日，甲、乙、丙、戊四人以该汽车作抵押，向不知情的叶某借款 30万元。当事

32、人于 4月20日签订了抵押合同，并于 4月 25日办理了抵押登记。2011年 5月 1日，张某以该汽车作质押，向丁某借款 35万元。5 月 10日，张某向丁某移交了该汽车。5月 12日，丁某未经张某同意，以该汽车作质押，向不知情的郭某借款 40万元，5 月 15日，丁某向郭某移交了该汽车。要求：根据物权法律制度的规定，分别回答以下问题：（分数：10.00）(1).丁未经甲、乙、丙的同意，是否有权将自己 1/4的份额转让给戊?并说明理由。（分数：2.00）_(2).王某是否有权要求乙赔偿自己的损失?并说明理由。（分数：2.00）_(3).甲、乙、丙未经戊的同意，是否有权将该汽车卖给张某?在未办理

33、登记过户手续的情况下，张某是否已经取得了该汽车的所有权?并分别说明理由。（分数：2.00）_(4).叶某的抵押权何时设立?如果甲、乙、丙、戊不能清偿叶某的债务，叶某在行使抵押权时，张某能否以其所有权对抗叶某的抵押权?并分别说明理由。（分数：2.00）_(5).郭某是否有权取得对该汽车的质权?其质权何时设立?并分别说明理由。（分数：2.00）_中国证监会于 2010年 8月受理了甲上市公司(本题下称“甲公司”)申请发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：(1)甲公司 2007年、2008 年和 2009年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产

34、收益率分别为 6%、5%和 7%；按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 5.6%、4%和6%。2007 年、2008 年和 2009年经营活动产生的现金流量净额分别为 2000万元、3000 万元和 4000万元。截止到 2010年 6月 30日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为 260000万元，负债总额为 80000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录。2007 年、2008 年和 2009年的可分配利润分别为 12000万元、16000 万元和 20000万元。甲公司拟发行公司债券 80000万元，年利率为 4%，期限为 3年。(2)本次发行

35、的认股权证的行权价格拟订为募集说明书公告目前 20个交易日甲公司股票交易均价的 90%。认股权证的存续期间为 12个月，自发行结束 3个月后方可行权。(3)甲公司最近 3年以现金方式累计分配的利润为最近 3年年均可分配利润的 25%。(4)2009年 12月，甲公司现任董事陈某被上海证券交易所公开谴责。2008 年 9月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。(5)甲公司 2008年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。要求：根据证券法律制度的规定，分别回答以下问题：（分数：10.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司的净资产额、可分配利润、

36、现金流量净额、公司债券发行额和公司债券的期限是否符合中国证监会规定的发行分离交易的可转换公司债券的条件?并说明理由。（分数：2.00）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，甲公司本次发行的认股权证的行权价格、存续期间和行权期间是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。（分数：2.00）_(3).根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司最近 3年的利润分配情况是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。（分数：2.00）_(4).根据本题要点(4)所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。（分数：2.00）_(5).根据本题要点(5)所提示

37、的内容，甲公司 2008年度财务报表出现的问题是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。（分数：2.00）_2011年 3月 1日，A 公司与 B公司签了 100万元的展览设备买卖合同。该合同约定：A 公司于 3月 10日向 B公司签发一张金额为人民币 15万元的银行承兑汇票作为定金；B 公司于 4月 1日交付全部展览设备；A公司于 B公司交付展览设备之日起 10日内付清货款。3 月 10日，A 公司依约向 B公司签发并交付了一张由 C银行承兑和付款的金额为 15万元的银行承兑汇票，出票日期为 3月 10日，付款日期为 4月 10日。B公司在收到该汇票后，于 3月 14日将其背书转让给

38、D公司。3月 18日，B 公司与甲运输公司订立货物运输合同，双方约定由甲公司将展览设备运至 A公司。3 月 20日，B 公司掌握了 A公司转移财产、逃避债务的确切证据，随即通知甲公司暂停运输展览设备，并通知 A公司中止交货，要求 A公司提供担保；A 公司及时提供了担保。4月 1日，B 公司通知甲公司将展览设备运往 A公司，甲公司在运输途中发生交通事故，展览设备全部毁损，致使 B公司 4月 1日不能按时全部交货。4 月 5日，A 公司要求 B公司承担违约责任。3月 19日，D 公司取得的上述汇票不慎被盗，同日，D 公司到 C银行办理了挂失止付手续。3月 20日，王某用盗得的上述汇票以 D公司的名

39、义向 E公司购买汽车一辆，并以 D公司的名义将该汇票签章背书转让给 E公司作为支付购买汽车的价款。3 月 22日，E 公司为支付 F公司货款，又将该汇票背书转让给 F公司。4 月 15日，F 公司向 C银行提示付款，C 银行以出票人 A公司银行账户资金不足和该汇票被伪造为由拒绝支付票款。要求：根据有关法律规定，分别回答下列问题：（分数：21.00）(1).B公司 3月 20日中止履行合同的行为是否合法?并说明理由。（分数：3.00）_(2).A公司 4月 5日要求 B公司承担违约责任的行为是否合法?并说明理由。（分数：3.00）_(3).甲公司对货物毁损应承担什么责任?并说明理由。（分数：3.

40、00）_(4).D公司能否不向 C银行申请挂失止付而直接向人民法院申请公示催告?并说明理由。4 月 15日在 F公司向 C银行提示付款时，D 公司已采取的挂失止付补救措施是否可以补救其票据权利?并说明理由。（分数：3.00）_(5).C银行以出票人 A公司银行账户资金不足为由拒绝支付票款的理由是否符合法律规定?并说明理由。（分数：3.00）_(6).C银行能否以汇票被伪造为由拒绝付款?并说明理由。（分数：3.00）_(7).F公司能否向 D公司和王某行使追索权?并分别说明理由。（分数：3.00）_注册会计师经济法-235 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题

41、数：20，分数：20.00)1.乙公司以国产牛肉为样品，伪称某国进口牛肉，与甲公司签订了买卖合同，后甲公司得知这一事实。此时恰逢某国流行疯牛病，某国进口牛肉滞销，国产牛肉价格上涨。下列说法中，不正确的是( )。A甲公司有权自知道样品为国产牛肉之日起一年内主张撤销该合同B乙公司有权自合同订立之日起一年内主张撤销该合同C甲公司有权决定履行该合同，乙公司无权拒绝履行D在甲公司决定撤销该合同前，乙公司有权按约定向甲公司要求支付货款（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 (1)选项 A：受欺准、胁迫而订立的不损害国家利益的合同，属于可变更、可撤销的合同，具有撤销权的当事人(甲公司)自知道或应当知

42、道撤销事由之日起 1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭；(2)选项 B：一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，只有受损害方甲公司才有权撤销，乙公司没有撤销权；(3)选项 C：可变更、可撤销的合同在撤销前已经发生法律效力，甲公司可以行使撤销权，也可以不行使撤销权，而要求乙公司履行合同；(4)选项 D：可变更、可撤销的合同在被撤销前，合同有效，乙公司有权要求甲公司履行付款义务。2.国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙拟共同投资设立一个合伙企业。根据合伙企业法的规定，下列关于该合伙企业设立及相关事项的表述中，不正确的是( )。A拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，也可以是有限合伙企业B乙既可以是有限合伙人，也可以是普通合伙人C三方可以约定由丙执行合伙企业事务D三方可以约定不经全休合伙人一致同意而吸收新的合伙人（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 (1)选项 A：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团休不得成为普通合伙人，在本题中，甲为国有企业，只能成为有限合伙人，因此，该合伙企业只能是有限合伙企业；(2)选项 D：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面