注册会计师经济法-244及答案解析.doc

1、注册会计师经济法-244 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：20，分数：20.00)1.下列关于可变更、可撤销的合同的表述中，不正确的是( )。A可变更、可撤销的合同，自当事人知道或者应当知道撤销事由之日起 1 年内行使撤销权，否则人民法院不予保护B可变更、可撤销的合同一经撤销，则视同无效合同，自合同成立之日起无效C可撤销合同受除斥期间的限制，一方当事人就撤销合同之诉主张诉讼时效抗辩的，法院不予支持D合同被撤销后，返还财产、赔偿损失请求权的诉讼时效期间从合同成立之日起计算（分数：1.00）A.B.C.D.2.甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业

2、 15%的财产份额。在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施的下列行为中，违反合伙企业法规定的是( )。A将自购的机器设备出租给合伙企业使用B以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用C以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保D提前 30 日通知其他合伙人将其部分财产份额转让给合伙人以外的人（分数：1.00）A.B.C.D.3.根据外商投资企业法律制度的规定，下列有关中外合资经营企业的协议、合同和章程的表述中，不正确的是( )。A经合营各方同意，可以不订立合营企业协议而只订立合营企业合同、章程B合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业协议为准C合营企业的协议

3、合同和章程经审批机关批准后生效D合营企业合同的订立、效力、解释、执行及其争议的解决，均应当适用中国的法律（分数：1.00）A.B.C.D.4.祥云公司欲与某外国公司设立一中外合资经营企业，就相关事项咨询律师。根据外商投资企业法律制度的规定，该律师所作的下列咨询意见中，正确的是( )。A合营企业自审批部门批准之日起成立B合营企业章程中可以约定由公司总经理担任公司的法定代表人C合营企业不设股东会D合营企业合同可以约定不以出资比例分配企业利润（分数：1.00）A.B.C.D.5.甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个贸易有限责任公司，注册资本为 100 万元。其草拟的公司章程记载的下列事项中，符合公

4、司法律制度规定的是( )。A公司由副经理担任法定代表人B公司不设监事会，由乙担任监事，任期为 2 年C股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东 2/3 以上同意D甲乙丙丁首次出资额各为 5 万元，其余部分出资自公司成立之日起 4 年内缴足（分数：1.00）A.B.C.D.6.甲、乙出资设立注册资本为 400 万元的丙有限责任公司，公司章程规定：甲以现金出资 280 万元，乙以现金出资 40 万元，专利作价 80 万元。丙公司成立后，甲按期足额缴纳现金 280 万元，乙只缴纳了 20 万元现金，其专利的实际市场价额为 30 万元。根据公司法律制度的规定，下列表述中，不正确的是( )。A丙公司全

5、体股东的货币出资金额符合规定B乙应当履行其余 20 万元现金出资的义务，并应当向甲承担违约责任C乙应当补足其专利权出资的实际价额与作价金额之间的差额，甲对此承担连带责任D乙应当补足其专利权出资的实际价额与作价金额之间的差额，甲无须承担连带责任（分数：1.00）A.B.C.D.7.某上市公司拟公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。根据证券法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。A上市公司最近一期期末经审计的净资产应不低于人民币 10 亿元B分离交易的可转换公司债券的期限最短为 3 年C认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前 20 个交易日公司股票均价的 90%D认股权证自发行结

6、束至少已满 6 个月起方可行权（分数：1.00）A.B.C.D.8.甲公司因严重资不抵债，不能清偿到期债务向人民法院申请破产。根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，属于债务人财产的是( )。A甲公司购买的一批在途货物，但尚未支付货款B甲公司从乙公司租用的一台设备C属于甲公司但已抵押给银行的一处厂房D甲公司根据代管协议合法占有的委托人丙公司的两处房产（分数：1.00）A.B.C.D.9.根据企业破产法律制度的规定，下列表述中，不正确的是( )。A人民法院受理破产申请前 1 年内，债务人在设定债务的同时提供的财产担保，管理人有权请求人民法院予以撤销B人民法院受理破产申请前 1 年内，债务人无偿设

7、置用益物权的，管理人有权请求人民法院予以撤销C在破产程序终结之日起 2 年内，债权人可以行使破产撤销权或者针对债务人的无效行为而追回财产，在此期间追回的财产，应当按照破产财产分配方案，对全体债权人进行追加分配D破产程序终结之日起 2 年后，债权人发现因无效行为而应追回的财产，不再用于对全体债权人清偿，而是用于对追回财产的债权人个别清偿（分数：1.00）A.B.C.D.10.根据国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法的规定，国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份时，下列情形中，应当事先报批的是( )。A总股本为 8 亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例为上

8、市公司总股本的 4%，且不涉及上市公司控制权的转移B总股本为 15 亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量为 4000 万股，且不涉及上市公司控制权的转移C总股本为 20 亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例为上市公司总股本的 2%，且不涉及上市公司控制权的转移D国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例为上市公司总股本的 6%（分数：1.00）A.B.C.D.11.根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于国家出资企业管理者兼职限制的表述中，不正确的是( )。A未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有

9、独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职B未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职C未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理D未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任经理（分数：1.00）A.B.C.D.12.甲公司开发写字楼一幢，于 2010 年 5 月 5 日将其中一层卖给乙公司，约定半年后交房，乙公司于2010 年 5 月 6 日申请办理了预告登记。2010 年 6 月 5 日甲公司因资金周转困难，在乙公司不知情的情况下，以该层楼向丙银行抵押借款并登记。现因甲公司不能清偿到期债务，丙银

10、行要求实现抵押权。根据物权法的规定，下列表述中，正确的是( )。A抵押合同有效，抵押权设立B抵押合同无效，但抵押权设立C抵押合同有效，但抵押权未设立D抵押合同无效，抵押权未设立（分数：1.00）A.B.C.D.13.甲将一辆汽车以 15 万元卖给乙，乙付清全款，双方约定七日后交付该车并办理过户手续。丙知道此交易后，向甲表示愿以 18 万元购买，甲当即答应，向丙交付了汽车并办理了过户手续。乙起诉甲、丙，要求判令汽车归己所有，并赔偿因不能及时使用汽车而发生的损失。关于该汽车的归属，根据物权法的规定，下列说法中，正确的是( )。A归乙所有，甲、丙应赔偿乙的损失B归丙所有，乙只能请求甲承担赔偿责任C归

11、丙所有，但甲、丙应赔偿乙的损失D归丙所有，但丙应赔偿乙的损失（分数：1.00）A.B.C.D.14.甲公司于 4 月 1 日向乙公司发出订购一批实木沙发的要约，要求乙公司于 4 月 8 日前答复。4 月 2 日乙公司收到该要约。4 月 3 日，甲公司欲改向丙公司订购实木沙发，遂向乙公司发出撤销要约的信件，该信件于 4 月 4 日到达乙公司。4 月 5 日，甲公司收到乙公司的回复，乙公司表示暂无实木沙发，问甲公司是否愿意选购布艺沙发。根据合同法的规定，甲公司的要约失效的时间是( )。A4 月 3 日 B4 月 4 日 C4 月 5 日 D4 月 8 日（分数：1.00）A.B.C.D.15.甲公

12、司与乙公司签订一买卖合同，合同约定，甲公司须在 1 个月内向乙公司提供 200 台电视机，总价款 100 万元。合同签订后，乙公司按约定向甲公司交付了定金 20 万元。甲公司依约分两批发运电视机，不料，第一批 100 台电视机在运输过程中遭遇泥石流，致使电视机全部毁损；第二批 100 台电视机在运输过程中被甲公司的债权人丙强行扣押、变卖，最终，乙公司未能收到电视机，欲向甲公司主张定金责任。根据担保法律制度的规定，下列关于甲公司定金责任承担的表述中，正确的是( )。A甲公司无须承担定金责任，因为没有交付电视机是不可抗力和第三人原因导致的，甲公司没有过错B甲公司须承担全部定金责任，因为甲公司违反合

13、同约定，未将电视机交付给乙公司C甲公司只须承担一半定金责任，因为不可抗力导致的第一批 100 台电视机未能交付，不适用定金罚则D甲公司只须承担一半定金责任，因为第三人原因造成的第二批 100 台电视机未能交付，不适用定金罚则（分数：1.00）A.B.C.D.16.根据合同法律制度的规定，下列情形中，应由出卖人承担标的物毁损、灭失风险的是( )。A买受人下落不明，出卖人将标的物提存的B标的物已运抵交付地点，买受人因标的物质量瑕疵而拒收货物的C合同约定在标的物所在地交货，买受人违反约定未前往提货的D出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，买卖合同中双方未就标的物损毁、灭失的风险做特别约定的（分数：1

14、00）A.B.C.D.17.甲将自己的一套房屋出租给乙，乙擅自将房屋转租给丙。丙是个飞镖爱好者，因练飞镖将房屋的墙面损坏。根据合同法律制度的规定，下列表述中，不正确的是( )。A甲有权要求解除与乙的租赁合同B甲有权要求乙赔偿墙面损坏造成的损失C甲有权要求丙搬出房屋D甲有权要求丙支付租金（分数：1.00）A.B.C.D.18.一张汇票的出票人是甲，乙、丙、丁依次是背书人，戊是持票人。戊在行使票据权利时发现该汇票的金额被变造。经查，乙是在变造之前签章，丁是在变造之后签章，但不能确定丙是在变造之前或之后签章。根据票据法律制度的规定，下列关于甲、乙、丙、丁对汇票金额承担责任的表述中，正确的是( )。

15、A甲、乙、丙、丁均只就变造前的汇票金额对戊负责B甲、乙、丙、丁均需就变造后的汇票金额对戊负责C甲、乙就变造前的汇票金额对戊负责，丙、丁就变造后的汇票金额对戊负责D甲、乙、丙就变造前的汇票金额对戊负责，丁就变造后的汇票金额对戊负责（分数：1.00）A.B.C.D.19.甲公司获得一种新型药品制造方法的发明专利权后，发现市场上有大量乙公司制造的该种新型药品出售，遂向人民法院起诉要求乙公司停止侵权并赔偿损失。根据专利法律制度的规定，下列表述中，不正确的是( )。A甲公司不应当承担被告的药品制造方法与专利方法相同的证明责任B乙公司如能证明自己实施的技术属于现有技术，则不构成侵权C乙公司如能证明自己实施

16、的技术属于现有技术，人民法院应告知乙公司另行提起专利无效宣告程序D如侵犯专利权成立，即使没有证据确定损害赔偿数额，甲公司仍可获得 1 万元以上 100 万元以下的赔偿额（分数：1.00）A.B.C.D.20.甲公司拟与乙公司合并(经营者集中)，丙公司为甲公司直接控制的公司，丁公司为间接控制甲公司的公司。在确定甲公司的营业额时，根据反垄断法律制度的规定，下列表述中，不正确的是( )。A丙公司的营业额应计入甲公司的营业额B丁公司的营业额应计入甲公司的营业额C丙公司和丁公司共同控制的戊公司的营业额应计入甲公司的营业额D丙公司和丁公司之间发生的营业额应计入甲公司的营业额（分数：1.00）A.B.C.D

17、二、多项选择题(总题数：20，分数：30.00)21.甲公司委托业务员张某到某地采购一批等离子电视机，张某到该地后意外发现当地乙公司的液晶电视机很畅销，就用盖有甲公司公章的空白介绍信和空白合同书与乙公司签订了购买 200 台液晶电视机的合同，并约定货到付款。下列表述中，正确的有( )。（分数：1.50）A.乙公司有权基于狭义无权代理行使善意相对人的撤销权，从而使得整个代理行为归于无效B.乙公司基于狭义无权代理行使善意相对人的撤销权时，甲公司有权基于表见代理要求乙公司履行买卖合同C.乙公司基于表见代理要求甲公司履行买卖合同时，甲公司可以以无权代理为由进行抗辩D.乙公司基于表见代理要求甲公司履行

18、买卖合同时，甲公司不得以无权代理为由进行抗辩22.张某向陈某借款 50 万元作为出资，与李某、王某成立一家普通合伙企业。2 年后借款到期，张某无力还款。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法中，正确的有( )。（分数：1.50）A.经李某和王某同意，张某可将自己的财产份额作价转让给陈某，以抵销部分债务B.张某可不经李某和王某同意，将其在合伙中的份额进行出质，用获得的贷款偿还债务C.陈某可直接要求法院强制执行张某在合伙企业中的财产份额以实现自己的债权D.陈某可要求李某和王某对张某的债务承担连带责任23.根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：1.50）A.若合伙协议约定有限

19、合伙人不得同本企业进行交易，该约定无效B.若合伙人在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行，其对此后合伙企业发生的债务不承担责任C.若合伙人死亡或者被依法宣告死亡，其继承人自动取得合伙人资格D.有限合伙人有权参与决定普通合伙人入伙、退伙等事宜24.根据外商投资企业法律制度的规定，中外合作经营企业发生的下列事项中，须经审查批准机关批准的有( )。（分数：1.50）A.合作企业委托第三人经营管理B.合作企业由中方合作者担任董事长C.合作企业苹程有重大变更D.合作企业延长合作期限25.甲公司欠乙公司货款 100 万元、丙公司货款 50 万元。2010 年 8 月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼

20、并甲公司。乙公司欠丁公司货款 80 万元。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有( )。（分数：1.50）A.甲公司与丁公司合并后，甲公司应解散并进行清算B.甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销C.甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或者丁公司提供履行债务的担保D.甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议26.疏运有限责任公司是一家拥有十辆货车的运输企业，甲是该公司股东。2010 年 4 月 1 日，该公司股东会决议将汽车全部卖掉转而从事广告制作，甲认为广告制作业没有前途而坚决反对，但因甲只有 10%的股权，该决议仍得以通过。根据公司法律制

21、度的规定，甲拟采取的下列措施中，可以有效维护自己利益的有( )。（分数：1.50）A.向法院起诉请求撤销该股东会决议B.向法院起诉请求解散公司，并分配剩余财产C.要求公司以合理价格收购其持有的股权D.将股权转让给他人，退出公司27.根据证券法律制度的规定，下列情形中，应当中止股票发行的有( )。（分数：1.50）A.初步询价结束后，公开发行股票数量在 4 亿股以下，提供有效报价的询价对象不足 20 家的B.初步询价结束后，公开发行股票数量在 4 亿股以上，提供有效报价的询价对象不足 50 家的C.网下报价情况未及发行人和主承销商预期D.网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的28.根据企业破产法

22、律制度的规定，下列债权中，属于破产债权的有( )。（分数：1.50）A.破产申请受理前成立的未到期的债权B.无财产担保的债权在破产申请受理后产生的利息债权C.破产申请受理前成立的有财产担保的债权D.在债权申报期内向管理人申报并经其确认的债权29.根据企业破产法律制度的规定，下列关于破产清算、重整与：和解的表述中，正确的有( )。（分数：1.50）A.债务人一旦被宣告破产，则不可能再进入重整或者和解程序B.破产案件受理后，只有债务人才能提出和解申请C.即使债务人未出现现实的资不抵债情形，也可申请重整程序D.重整是破产案件的必经程序30.根据企业国有资产法律制度的规定，某重要的国有独资公司的下列事

23、项中，履行出资人职责的机构作出决定之前，应当报请本级人民政府批准的有( )。（分数：1.50）A.公司改制B.增加或者减少注册资本C.合并、分立、解散、申请破产D.转让全部国有资产31.某房屋登记簿上所有权人为甲，但乙认为该房屋应当归己所有，遂申请仲裁。仲裁裁决争议房屋归乙所有，但裁决书生效后甲、乙未办理变更登记手续。1 个月后，乙将该房屋抵押给丙银行，签订了书面合同，但未办理抵押登记。根据物权法的规定，下列说法中，正确的有( )。（分数：1.50）A.房屋应归甲所有B.房屋应归乙所有C.抵押合同有效D.抵押权未成立32.小贝购得一只世界杯指定用球后兴奋不已，一脚踢出，恰好落入邻居老马家门前的

24、水井中，正在井边清洗花瓶的老马受到惊吓，手中花瓶落地摔碎。老马从井中捞出足球后，小贝央求老马归还，老马则要求小贝赔偿花瓶损失。根据物权法的规定，下列说法中，正确的有( )。（分数：1.50）A.小贝对老马享有物权请求权B.老马对小贝享有物权请求权C.老马对小贝享有债权请求权D.如小贝拒绝赔偿，老马可对足球行使留置权33.甲对乙享有 2006 年 8 月 10 日到期的 6 万元债权，到期后乙无力清偿。乙对丙享有 5 万元债权，清偿期已届满 7 个月，但乙未对丙采取法律措施。乙对丁还享有 5 万元人身损害赔偿请求权。后乙去世，无其它遗产，遗嘱中将上述 10 万元的债权赠与戊。根据合同法律制度的规

25、定，下列各项中，正确的有( )。（分数：1.50）A.甲可向法院请求撤销乙的遗赠B.在乙去世前，甲可直接向法院请求丙向自己清偿C.在乙去世前，甲可直接向法院请求丁向自己清偿D.如甲行使代位权胜诉，行使代位权的诉讼费用和其他费用都应该从乙财产中支付34.甲向乙借款 300 万元于 2008 年 12 月 30 日到期，丁提供保证担保，丁仅对乙承担保证责任。后乙从甲处购买价值 50 万元的货物，双方约定 2009 年 1 月 1 日付款。2008 年 10 月 1 日，乙将债权让与丙，并于同月 15 日通知甲，但未告知丁。根据合同法律制度的规定，下列各项中，正确的有( )。（分数：1.50）A.2

26、008 年 10 月 1 日债权让与在乙丙之间生效B.2008 年 10 月 15 日债权让与对甲生效C.2008 年 10 月 15 日甲可向丙主张抵销 50 万元D.2008 年 10 月 15 日后丁的保证债务继续有效35.2010 年 4 月 1 日，甲将房屋出租给乙，租期为 1 年。2010 年 7 月 1 日，甲在未通知乙的情况下将该房屋出售给丙。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：1.50）A.乙请求甲承担赔偿责任的，人民法院不予支持B.乙请求甲承担赔偿责任的，人民法院应予支持C.乙请求确认甲与丙之间签订的房屋买卖合同无效的，人民法院不予支持D.乙请求确认

27、甲与丙之间签订的房屋买卖合同无效的，人民法院应予支持36.根据外汇管理法律制度的规定，下列各项中，可以结汇的有( )。（分数：1.50）A.外商投资企业的外债B.金融机构的外债C.国际金融组织的贷款D.中资企业直接对外商业性借款37.根据非金融机构支付服务管理办法的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：1.50）A.在支付机构参与电子支付业务的情况下，支付机构接受客户备付金的，应当在商业银行开立备付金专用存款账户存放备付金B.支付机构只能选择一家商业银行作为备付金存管银行，且在该商业银行的一个分支机构只能开立一个备付金专用存款账户C.支付机构之间的货币资金转移应当委托银行业金融机构办理D.

28、支付机构不得办理银行业金融机构之间的货币资金转移，经特别许可的除外38.甲、乙签订一份购销合同，甲将自己取得的银行承兑汇票背书转让给乙，以支付货款。甲在汇票的背书栏记载有“若乙不按期履行交货义务，则不享有票据权利”，乙又将此汇票背书转让给丙。根据票据法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：1.50）A.该票据的背书行为为附条件背书，背书的效力待定B.乙在未履行交货义务时，不得主张票据权利C.无论乙是否履行交货义务，票据背书转让后，丙取得票据权利D.背书所附条件不产生汇票上的效力，乙无论交货与否均享有票据权利39.下列各项中，属于侵权行为的有( )。（分数：1.50）A.甲公司明知是

29、假冒注册商标的商品而购买并经营性使用B.乙公司明知是假冒注册商标的商品而购买并用于销售C.丙公司销售不知道是侵犯注册商标专用权的商品，丙公司能证明该商品是自己合法取得的并能说明提供者D.丁公司明知是侵犯外观设计专利权的商品而购买并经营性使用40.根据反垄断法律制度的规定，下列各项中，属于法律禁止的垄断协议的有( )。（分数：1.50）A.经营者之间达成协议，固定或者变更价格变动幅度B.经营者之间达成协议，使用约定的价格作为与第三方交易的基础C.经营者之间达成协议，以限制产量、固定产量、停止生产等方式限制商品的生产数量D.经营者之间达成协议，以拒绝供货、限制商品投放量等方式限制商品的销售数量三、

30、案例分析题(总题数：4，分数：50.00)41.2010 年 8 月，中国证监会在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查中，发现甲公司存在以下事实：(1)2010 年 3 月 1 日，甲公司披露了 2009 年年度报告。经查，为甲公司年度财务会计报告出具审计报告的注册会计师张某于 2010 年 3 月 3 日买入甲公司股票 10 万股，3 月 10 日全部卖出，获利 3 万元。甲公司的董事李某于 2010 年 2 月 10 日买入甲公司股票 20 万股，3 月 10 日全部卖出，获利 9 万元。(2)2010 年 4 月 1 日，甲公司副总经理康某将其于 2010 年 2 月 1 日买

31、入的甲公司股票 10 万股全部卖出，获利 20 万元。2010 年 4 月 10 日，持有甲公司 2%股份的股东王某(已连续持有 8 个月)要求甲公司董事会收回康某 20 万元的股票转让收益，但甲公司董事会直到 2010 年 5 月 20 日仍未执行王某的请求，王某遂于 2010 年 6 月 1 日以自己的名义向人民法院提起诉讼，要求康某向甲公司返还 20 万元的股票转让收益。(3)甲公司的总股本为 10 亿股，其国有控股股东 A 公司在未经国务院国有资产监督管理机构审核批准的情况下，在最近连续 3 个会计年度通过证券交易系统累计净转让股份达 5000 万股(不涉及对甲公司控制权的转移)。(4

32、)2010 年 6 月 10 日，甲公司的国有股东 B 公司拟以协议方式将其持有的甲公司股份全部转让给 C 公司。根据双方达成的协议，转让价格拟订为上市公司股份转让信息公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值的 85%。C 公司拟以现金支付，C 公司在股份转让协议签订后 5 个工作日内向 B 公司支付 20%的保证金，其余价款在股份过户后 1 年内付清。(5)2010 年 6 月 20 日，甲公司为 D 公司 1000 万元的银行贷款提供担保。经查：D 公司借款后的资产负债率将达 75%，债权人 E 银行在明知该项担保未经甲公司股东大会批准的情况下仍与甲公司签订了担保合同。银行贷款

33、到期后，债务人 D 公司不能清偿的债务为 600 万元。(6)2010 年 7 月 1 日，持有甲公司 6%股份的 F 公司向 G 银行贷款 8000 万元，并以其所持甲公司 6%的股份设定了质押。F 公司和 G 银行于 7 月 1 日签订了质押合同，并于 7 月 10 日向证券登记结算机构办理了登记。F 公司将该事项及时告知了甲公司董事会，但甲公司对该信息一直未进行任何披露。(7)2008 年 4 月 1 日，甲公司得知：乙公司摹仿甲公司已经注册的驰名商标在不相同的商品上作为商标使用，误导公众，致使甲公司的利益可能受到损害。鉴于乙公司的侵权行为仍在持续，2010 年 8 月 1 日，甲公司对

34、乙公司提起了诉讼。要求：根据有关规定，分别回答以下问题：(1)根据本题要点(1)提示的内容，指出张某买卖甲公司股票的行为是否符合规定?并说明理由。如果张某的行为不合法，张某应承担何种法律责任?指出李某买卖甲公司股票的行为是否符合规定?并说明理由。(2)根据本题要点(2)提示的内容，指出康某买卖甲公司股票的行为是否符合规定?并说明理由。如果康某的行为不合法，除其所得收益归甲公司所有之外，康某还应承担何种法律责任?指出王某以自己的名义向人民法院提起诉讼，要求康某向甲公司返还 20 万元股票转让收益的做法是否符合规定?并说明理由。(3)根据本题要点(3)提示的内容，指出 A 公司的做法是否符合规定?

35、并说明理由。(4)根据本题要点(4)提示的内容，指出 B 公司与 C 公司达成的股份转让协议有哪些不符合规定之处?并分别说明理由。(5)根据本题要点(5)提示的内容，指出甲公司为 D 公司提供的担保未经甲公司股东大会批准是否符合规定?并说明理由。对于债务人 D 公司不能清偿的 600 万元债务，债权人 E 银行可以要求甲公司清偿的数额不应超过多少万元?并说明理由。(6)根据本题要点(6)提示的内容，指出 F 公司和 C 银行签订的质押合同何时生效?G 银行的质权何时设立?甲公司对该事项未进行任何信息披露的做法是否符合规定?并说明理由。(7)根据本题要点(7)提示的内容，指出乙公司的行为是否侵犯

36、了甲公司的注册商标专用权?并说明理由。当甲公司对乙公司提起诉讼时，如果乙公司提出诉讼时效抗辩，甲公司是否丧失胜诉权?并说明理由。（分数：12.50）_42.2011 年 3 月，甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)申请在创业板上市，甲公司向中国证监会提交的部分申报材料如下：(1)甲公司 2009 年的营业收入为 4000 万元(营业收入增长率为 32%)，扣除非经常性损益前的净利润为一100 万元，扣除非经常性损益后的净利润为一 200 万元；(2)2010 年的营业收入为 6000 万元(营业收入增长率为 50%)，扣除非经常性损益前的净利润为 600 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 7

37、00 万元；(3)甲公司 2010 年 12 月 31 日的净资产为 2500 万元，且不存在未弥补亏损。2011 年 4 月 1 日，甲公司经中国证监会核准在创业板上市。甲公司发行公告的部分内容如下：(1)本次发行采用网下向询价对象询价配售(以下简称“网下发行”)与网上资金申购发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。其中，网下发行数量 1600 万股，占本次发行数量的 20%；网上发行数量不超过 6400 万股，占本次发行数量的 80%；(2)发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价；(3)网下发行的发行价格为网上发行的 90%；(4)网上申购不足时，可

38、以向网下回拨由参与网下的机构投资者申购，仍然申购不足的，可以由承销团推荐其他投资者参与网下申购；网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，可以向网上回拨。2011 年 7 月 1 日，某全国发行的财经杂志公开揭露了以下事实：(1)甲公司为了达到创业板的上市条件，对其 2010 年度的营业收入、净利润等财务数据进行了“技术处理”，编制了虚假的财务会计报告。其中，甲公司的监事张某有证据证明自己没有过错，甲公司的总经理李某明知甲公司存在虚假陈述行为而未明确表示反对；(2)乙会计师事务所明知甲公司存在虚假陈述行为，未予纠正，仍出具了无保留意见的审计报告。其中，在审计报告中签字的注册会计师王某非

39、法收受甲公司笔记本电脑一台。投资者韩某于 2011 年 6 月 10 日购入甲公司股票 10000 股，购入价为 20 元/股；6 月 20 日卖出，卖出价为 18 元/股。投资者吴某于 201 1年 6 月 10 日购入甲公司股票 10000 股，购入价为 20 元/股；8 月 10 日卖出，卖出价为 3 元/股。已知，基准日为 8 月 1 日，甲公司股票自 7 月 1 日至 8 月 1 日期间每个交易日收盘价的平均价格为 8 元/股。要求：根据以上资料及证券法律制度的规定，分别回答以下问题：(1)根据甲公司申报的财务数据(不考虑虚假陈述的因素)，指出甲公司的净资产额、盈利能力是否符合在创业

40、板上市的公司首次公开发行股票的条件?并分别说明理由。(2)指出甲公司的发行公告中存在哪些不合法之处?并分别说明理由。(3)投资者韩某的证券投资损失与甲公司的虚似陈述行为是否存在因果关系?并说明理由。(4)因甲公司的虚假陈述行为，投资者吴某的投资差额损失为多少万元?并说明理由。(5)对于投资者吴某的损失，甲公司的监事张某、甲公司的总经理李某和乙会计师事务所是否应当与甲公司承担连带赔偿责任?并分别说明理由。(6)对于甲公司的虚假陈述行为，根据证券法的规定，应承担何种行政责任?(7)对于乙会计师事务所未勤勉尽责、出具虚假审计报告的行为，根据证券法的规定，乙会计师事务所应承担何种行政责任?对于注册会计

41、师王某的行为，根据证券法的规定，王某应承担何种行政责任?如情节严重，根据刑法的规定，王某应承担何种刑事责任?（分数：12.50）_43.2010 年 4 月 1 日，王某与丁某签订了房屋买卖合同，双方约定：王某将一栋房屋出售给丁某，价款为120 万元。丁某支付 120 万元的价款后，王某于 2010 年 4 月 10 日向丁某交付了房屋，但双方没有办理产权过户登记。丁某于 2010 年 4 月 20 日将该房屋出租给叶某，租期为 2 年，双方签订了书面租赁合同。因房屋价格迅速攀升，2010 年 5 月 10 日，王某要求丁某返还该房屋，遭到丁某的拒绝。2010 年 6 月 1 日，王某因病突然

42、去世，全部遗产由其子小王继承，小王于 2010 年 6 月 5 日办理了产权过户登记，将该房屋产权过户到自己的名下。因房屋价格继续攀升，小王在明知该房屋已经出售给丁某的情况下，拟将该房屋作价 200 万元卖给杜某，同一小区的韩某提出自己也准备出价 200 万元，并主张同等条件下的优先购买权。小王在未通知丁某和承租人叶某的情况下，将该房屋卖给了不知情的杜某，双方于 2010 年 6 月 20 日办理了产权过户登记。2010 年 7 月 1 日，杜某要求叶某返还该房屋，遭到叶某的拒绝。2010 年 7 月 20 日，叶某遭遇车祸突然去世。2010 年 7 月 30 日，杜某要求叶某的妻子赵某返还该

43、房屋，遭到赵某的拒绝。要求：根据有关规定，分别回答以下问题：(1)王某与丁某的房屋买卖合同是否已经生效?并说明理由。丁某是否取得了该房屋的所有权?并说明理由。如果该房屋于 2010 年 4 月 12 日遭雷击发生毁损、灭失，该房屋毁损、灭失的风险由谁承担?并说明理由。(2)小王从何时开始取得房屋的所有权?并说明理由。(3)韩某是否享有优先购买权?并说明理由。(4)小王在未通知承租人叶某的情况下，将该房屋卖给了杜某，叶某请求确认小王与杜某之间房屋买卖合同无效能否获得人民法院的支持?叶某请求小王承担赔偿责任能否获得人民法院的支持?并说明理由。(5)2010 年 7 月 1 日，杜某是否有权请求叶某

44、返还该房屋?并说明理由。2010 年 7 月 30 日，杜某是否有权请求赵某返还该房屋?并说明理由。（分数：12.50）_44.2011 年 8 月 20 日，甲公司就自己不能支付到期债务向人民法院提出破产申请，人民法院于 2011 年 9月 1 日裁定受理甲公司的破产申请，同时指定某会计师事务所为破产管理人。管理人接管甲公司后，对甲公司的资产、负债进行了清理，有关清理情况如下：(1)人民法院受理破产申请时，甲公司的资产总额为 5600 万元(全部财产的变现价值)。其中，全部厂房变现价值 520 万元，办公楼变现价值为 650 万元；全部机器设备变现价值 480 万元。(2)人民法院受理破产申

45、请时，负债总额为 11000 万元。其中，流动负债的情况为：应付职工工资 180 万元，未交税金 220 万元。短期借款 900 万元。其中，2011 年 3 月 5 日，以甲公司全部厂房作抵押，向中国工商银行贷款 500 万元；2011 年 6 月 1 日，以全部机器设备作抵押，向中国建设银行贷款 400 万元。应付账款包括但不限于：(A)应付乙公司到期货款 380 万元。乙公司经多次催要无效后向人民法院提起诉讼，2011 年 8 月 10 日，人民法院终审判决甲公司支付乙公司欠款及违约金和赔偿金等共计 400 万元。乙公司申请强制执行，人民法院对甲公司办公楼予以查封。人民法院受理甲公司破产

46、申请时，此判决尚未执行。(B)应付丙公司 2009 年 9 月 18 日到期货款 180 万元，2010 年 8 月 18 日应丙公司的要求，甲公司与丙公司签订了一份担保合同，担保合同约定：以甲公司全部机器设备作抵押，若 2011 年 8 月 18 日前甲公司仍不能支付丙公司 180 万元的货款，则以甲公司机器设备变卖受偿。(C)应付丁公司 2011 年 8 月 1 日到期货款 200 万元。(3)2010 年 7 月，甲公司为逃避债务而隐匿 230 万元的财产。(4)2011 年 6 月，甲公司已经知道自己不能清偿到期债务、即将破产，仍向债权人戊公司清偿了 90 万元。(5)甲公司的股东用于

47、出资的房产在出资时作价 600 万元，而当时的实际价值仅为 520 万元。(6)人民法院的诉讼费用 30 万元，管理人报酬 20 万元，为继续营业而支付的职工工资及社会保险费用150 万元。经查：甲公司用于抵押的厂房、机器设备于合同签订的当天全部办理了抵押登记手续。要求：根据以上事实，在不考虑债权利息的情况下，分别回答下列问题：(1)人民法院查封的甲公司的办公楼可否用于偿还所欠乙公司的货款?并说明理由。(2)哪些属于破产费用?哪些属于共益债务?(3)对于甲公司向丙公司设定的抵押担保，管理人能否向人民法院申请撤销?并说明理由。(4)对于甲公司隐匿 230 万元财产的行为，管理人是否有权追回?并说

48、明理由。根据刑法的规定，其直接责任人员应承担何种刑事责任?(5)对于甲公司向其债权人戊公司清偿债务的行为，管理人能否向人民法院申请撤销?并说明理由。(6)甲公司的股东出资不实应如何处理?并说明理由。(7)甲公司的破产财产额是多少?并说明如何分配?(8)丁公司可分配的财产具体数额为多少?并列出计算过程(金额保留至万元)。（分数：12.50）_注册会计师经济法-244 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：20，分数：20.00)1.下列关于可变更、可撤销的合同的表述中，不正确的是( )。A可变更、可撤销的合同，自当事人知道或者应当知道撤销事由之日起 1 年内行使撤销权，否则人民法院不予保护B可变更、可撤销的合同一经撤销，则视同无效合同，自合同成立之日起无效C可撤销合同受除斥期间的限制，一方当事人就撤销合同之诉主张诉讼时效抗辩的，法院不予支持D合同被撤销后，返还财产、赔偿损失请求权的诉讼时效期间从合同成立之日起计算（