注册会计师经济法-5及答案解析.doc

1、注册会计师经济法-5 及答案解析(总分：99.99，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：24，分数：24.00)1.根据合同法的规定，下列各项中，不属于无效合同的是_。 A.违反国家限制经营规定而订立的合同 B.恶意串通，损害第三人利益的合同 C.显失公平的合同 D.损害社会公共利益的合同（分数：1.00）A.B.C.D.2.某校长甲欲将一套住房以 50 万元出售。某报记者乙找到甲，出价 40 万元，甲拒绝。乙对甲说：“我有你贪污的材料，不答应我就举报你。”甲信以为真，以 40 万元将该房卖与乙。乙实际并无甲贪污的材料。关于该房屋买卖合同的效力，下列说法正确的是_。 A.存在欺

2、诈行为，属可撤销合同 B.存在胁迫行为，属可撤销合同 C.存在乘人之危的行为，属可撤销合同 D.存在重大误解，属可撤销合同（分数：1.00）A.B.C.D.3.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙事务执行的表述中，不正确的是_。 A.合伙人为法人的，由其委派的代表执行合伙企业的事务 B.合伙人可以同他人合作经营与本合伙企业相竞争的事务 C.合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务 D.经全体合伙人一致同意，合伙人可同本合伙企业进行交易（分数：1.00）A.B.C.D.4.某普通合伙企业委托合伙人杨某执行合伙事务，根据合伙企业法律制度的规定，下列关于杨某执行合伙事务的权利义务的表述

3、中，正确的是_。 A.只能由杨某对外代表该合伙企业 B.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行决定改变该合伙企业主要经营场所的地点 C.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行处分该合伙企业的不动产 D.杨某可以自营与该合伙企业相竞争的业务（分数：1.00）A.B.C.D.5.某股份有限公司申请公开发行公司债券。下列关于该公司公开发行公司债券条件的表述中，不符合证券法律制度规定的是_。 A.净资产为人民币 5000 万元 B.累计债券余额是公司净资产的 50% C.最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息 D.筹集的资金投向符合国家产业政策（分数：1.00）A.B.C.D.6.根据证券法

4、律制度的规定，下列有关公司债券发行的表述中，不正确的是_。 A.发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行 B.自中国证监会核准发行之日起，公司应在 6 个月内完成首期发行，剩余数量应当在 24 个月内发行完毕 C.首期发行数量应当不少于总发行数量的 40%，剩余各期发行的数量由公司自行确定 D.超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行（分数：1.00）A.B.C.D.7.郑贺为甲有限责任公司的经理，利用职务之便为其妻吴悠经营的乙公司谋取本来属于甲公司的商业机会，致甲公司损失 50 万元。甲公司小股东付冰欲通过诉讼维护公司利益。根据公司法律制度的规定，关于付冰的做法，下列

5、表述中，正确的是_。 A.必须先书面请求甲公司董事会对郑贺提起诉讼 B.必须先书面请求甲公司监事会对郑贺提起诉讼 C.只有在董事会拒绝起诉的情况下，才能请求监事会对郑贺提起诉讼 D.只有在其股权达到 1%时，才能请求甲公司有关部门对郑贺提起诉讼（分数：1.00）A.B.C.D.8.下列关于外国投资者并购境内企业安全审查的表述中，符合涉外投资法律制度规定的是_。 A.对并购交易的安全审查应当由商务部作出最终决定 B.评估并购交易对国内产业竞争力的影响是安全审查的重要内容 C.拟并购境内企业的外国投资者应当按照规定向商务部申请 D.国务院有关部门可以不经商务部直接向并购安全审查部联席会议提出审查申

6、请（分数：1.00）A.B.C.D.9.王某在吃饭时丢失手表一块，餐厅人员拾得后交给公安部门。王某未在规定期限内前去认领，公安部门按照有关规定交寄售商店出售。孙某从该商店买得该手表，将手表送给女友林某做生日礼物。林某第二天乘公交车时，手表被偷走，小偷下车后即以 100 元的价格卖给不知情的郑某。根据物权法的规定，该手表的所有权属于_。 A.王某 B.孙某 C.林某 D.郑某（分数：1.00）A.B.C.D.10.根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资公司发生的下列事项中，除其他法律、行政法规或公司章程有特殊规定外，应当由履行出资人职责机构决定的是_。 A.为他人提供大额担保 B.转让重大财产

7、 C.分配利润 D.进行重大投资（分数：1.00）A.B.C.D.11.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是_。 A.决定公司的经营计划和投资方案 B.选举和更换全部监事 C.对发行公司债券作出决议 D.对股东向股东以外的人转让出资作出决议（分数：1.00）A.B.C.D.12.根据公司法律制度的规定，下列关于公司职工代表的表述中，不正确的是_。 A.股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表 B.股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表 C.国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表 D.国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表（分数：1.00）A

8、B.C.D.13.甲公司向乙银行借款 500 万元，以其闲置的一处办公用房作担保。乙银行正好缺乏办公场所，于是与甲公司商定，由甲公司以此办公用房为乙银行设立担保物权。随后，甲公司向乙银行交付了办公用房，但未办理登记手续。借款到期后，甲公司未能偿还借款，乙银行主张对办公用房行使优先受偿的权利。根据物权法的规定，下列各项中，正确的是_。 A.乙银行有权这样做，因其对标的物享有抵押权 B.乙银行有权这样做，因其对标的物享有质权 C.乙银行有权这样做，因其对标的物享有同时履行抗辩权 D.乙银行无权这样做，因其与甲公司之间的约定未能设定担保物权（分数：1.00）A.B.C.D.14.甲向乙借款 50

9、万元，约定以甲的 A 幢房屋抵押给乙，双方为此签订了抵押合同，但在抵押登记时，登记为以甲的 B 幢房屋抵押给乙。后甲未能按约还款，乙欲行使抵押权。根据物权法的规定，下列关于乙行使抵押权的表述中，正确的是_。 A.乙只能对甲的 A 幢房屋行使抵押权 B.乙只能对甲的 B 幢房屋行使抵押权 C.乙可选择对甲的 A 幢房屋或者 B 幢房屋行使抵押权 D.乙不能行使抵押权，因为登记机关记载的抵押物与抵押合同约定的抵押物不一致，抵押无效（分数：1.00）A.B.C.D.15.根据上市公司收购管理办法的规定，下列对要约收购的表述中，不正确的是_。 A.收购人在要约收购期内，不得卖出被收购上市公司的股票 B

10、在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约 C.收购要约期限届满前 15 日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外 D.在要约收购期限届满前 5 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受（分数：1.00）A.B.C.D.16.根据企业破产法律制度的规定，下列有关和解程序的表述中，正确的是_。 A.对债务人的特定财产享有担保权的权利人，自人民法院裁定和解之日起可行使权利 B.债务人、债权人均可提出和解申请，并经人民法院裁定许可 C.和解协议草案未获债权人会议通过的，人民法院应当裁定中止和解程序 D.经出席债权人会议的有表决权的债权人过半数同意，债权人会议即可决议通过和解

11、协议草案（分数：1.00）A.B.C.D.17.2008 年 5 月，张某从华丰商场购买了一台热水器。2008 年 6 月，该热水器因质量问题给张某造成了人身伤害。2008 年 10 月，张某向华丰商场提出交涉。双方协商未果，张某于 2008 年 12 月向人民法院提起诉讼。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是_。 A.张某只能请求华丰商场承担侵权责任 B.张某只能请求华丰商场承担违约责任 C.张某有权请求华丰商场承担侵权责任和违约责任 D.张某可以请求华丰商场承担侵权责任或违约责任（分数：1.00）A.B.C.D.18.飞跃公司开发某杀毒软件，在安装程序中作了“本软件可能存在风险，继

12、续安装视为同意自己承担一切风险”的声明。黄某购买正版软件，安装时同意了该声明。该软件误将操作系统视为病毒而删除，导致黄某电脑瘫痪并丢失其所有的文件。根据合同法律制度的规定，下列选项中，正确的是_。 A.因黄某同意飞跃公司的免责声明，可免除飞跃公司的赔偿责任 B.黄某有权要求飞跃公司承担赔偿责任 C.黄某有权依据消费者权益保护法获得双倍赔偿 D.黄某可同时提起侵权之诉和违约之诉（分数：1.00）A.B.C.D.19.根据票据法律制度的规定，下列有关汇票背书的表述中，正确的是_。 A.背书日期为绝对必要记载事项 B.背书不得附有条件，背书时附有条件的，背书无效 C.出票人在汇票上记载“不得转让”字

13、样的，汇票不得转让 D.委托收款背书的被背书人可以再背书转让汇票权利（分数：1.00）A.B.C.D.20.乙公司在与甲公司交易中获得 300 万元的汇票一张，付款人为丙公司。乙公司请求承兑时，丙公司在汇票上签注：“承兑。甲公司款到后支付。”根据票据法律制度的规定，下列关于丙公司付款责任的表述中，正确的是_。 A.丙公司已经承兑，应承担付款责任 B.应视为丙公司拒绝承兑，丙公司不承担付款责任 C.甲公司给丙公司付款后，丙公司才承担付款责任 D.按甲公司给丙公司付款的多少确定丙公司应承担的付款责任（分数：1.00）A.B.C.D.21.根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于金融企业资产评估的表

14、述中，不正确的是_。 A.金融企业整体改制为股份有限公司的，应对企业进行整体资产评估 B.金融企业接受非国有单位以非货币性资产出资的，应对接受非国有资产的企业进行整体资产评估，但无需对非货币性资产进行评估 C.金融企业以债权转股权方式进行债务重组的，应对拟转股的企业进行整体资产评估 D.金融企业接受非货币资产抵押或者质押的，应对非货币性资产进行评估（分数：1.00）A.B.C.D.22.根据反垄断法律制度的规定，下列表述中，正确的是_。 A.国家发改委负责经营者集中行为的反垄断审查工作 B.商务部负责经营者滥用市场支配地位的反垄断审查工作 C.反垄断执法机构可依职权对涉嫌垄断的行为主动立案调查

15、 D.反垄断执法机构依职权对涉嫌垄断行为主动立案调查的，不得中止调查（分数：1.00）A.B.C.D.23.甲、乙签订一买卖合同，甲向乙购买机器 5 台及附带的维修工具，机器编号分别为 E、F、C、X、Y，拟分别用于不同厂区。乙向甲如期交付 5 台机器及附带的维修工具。经验收，E 机器存在重大质量瑕疵而无法使用，F 机器附带的维修工具也属不合格品，其他机器及维修工具不存在质量问题。根据合同法的规定，下列关于甲如何解除合同的表述中，正确的是_。 A.甲可以解除 5 台机器及维修工具的买卖合同 B.甲只能就买卖合同中 E 机器的部分解除 C.甲可以就买卖合同中 E 机器与 F 机器的部分解除 D.

16、甲可以就买卖合同中 F 机器的维修工具与 E 机器的部分解除（分数：1.00）A.B.C.D.24.李某为资助 15 岁的王某上学，与王某订立赠与合同，赠与王某 10 万元，并就该赠与合同办理了公证。后李某无正当理由，在交付给王某 6 万元后就表示不再赠与了。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是_。 A.李某应当再给付王某 4 万元，因该赠与合同不可任意撤销 B.李某可不再给付王某 4 万元，因王某属于限制民事行为能力人，该赠与合同效力未定 C.李某可向王某要求返还 6 万元，因该赠与合同可任意撤销 D.李某可不再给付王某 4 万元，因该赠与合同可任意撤销（分数：1.00）A.B.C.

17、D.二、B多项选择题/B(总题数：14，分数：21.00)25.下列各项中，属于无效民事行为的有_。 A.无民事行为能力人接受赠与、奖励、获得报酬等纯获益的行为 B.因欺诈而实施的单方民事行为 C.因胁迫而实施的单方民事行为 D.因乘人之危实施的单方民事行为（分数：1.50）A.B.C.D.26.根据合同法的规定，下列各项中，属于无效合同的有_。 A.因欺诈而订立的不损害国家利益的合同 B.因欺诈而订立的损害国家利益的合同 C.因胁迫而订立的不损害国家利益的合同 D.因胁迫而订立的损害国家利益的合同（分数：1.50）A.B.C.D.27.根据企业破产法律制度的规定，下列关于破产申请的受理的表述

18、中，正确的有_。 A.债权人提出破产申请的，人民法院应当自收到申请之日起 7 日内通知债务人 B.债权人申请债务人破产的，债务人以其具有清偿能力或者资产超过负债为由提出异议，但又不能立即清偿债务或者与债权人达成和解的，其异议不能成立 C.人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人，并在裁定受理破产申请之日起 30 日内通知已知债权人，并予以公告 D.由于债务人财产的市场价值发生变化导致其在案件受理后破产原因消失的，不影响破产案件的受理与继续审理，人民法院不得裁定驳回申请（分数：1.50）A.B.C.D.28.根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，属于管理人职责的有_。 A.决定债务人的内

19、部管理事务 B.决定破产财产的分配方案 C.提议召开债权人会议 D.代表债务人参加诉讼、仲裁（分数：1.50）A.B.C.D.29.甲企业是国有独资企业。根据企业国有资产法律制度的规定，下列各项中，属于甲企业关联方的有_。 A.甲企业的副经理林某 B.甲企业经理的同学陈某 C.甲企业的职工李某 D.甲企业财务负责人的配偶王某（分数：1.50）A.B.C.D.30.根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资公司的下列行为中，必须经履行出资人职责的机构同意的有_。 A.与关联方订立财产转让、借款的协议 B.为关联方提供担保 C.与关联方共同出资设立企业 D.向董事、监事、高级管理人员的近亲属所有的企

20、业投资（分数：1.50）A.B.C.D.31.根据民法通则的规定，下列争议中，诉讼时效期间为 1 年的有_。 A.国际技术进出口合同争议 B.因出售质量不合格的商品未声明引起的争议 C.延付或者拒付租金的 D.因运输的商品丢失或损毁引起的争议（分数：1.50）A.B.C.D.32.下列情形中，引起诉讼时效中断的有_。 A.当事人申请仲裁 B.当事人为主张权利而申请宣告义务人失踪或死亡 C.义务人作出分期履行的承诺 D.当事人在诉讼中主张抵销（分数：1.50）A.B.C.D.33.2013 年 3 月，债权人甲公司对债务人乙公司提出破产申请。根据企业破产法律制度的规定，下列表述中，正确的有_。

21、A.甲公司应提交乙公司不能清偿到期债务的证据 B.甲公司应提交乙公司资产不足以清偿全部债务的证据 C.乙公司就甲公司提出的破产申请，在收到人民法院通知之日起 7 日内可以向人民法院提出异议 D.如乙公司对甲公司所负债务存在连带保证人丙公司，则乙公司可以以丙公司具有清偿能力为由，主张其不具备破产原因（分数：1.50）A.B.C.D.34.尚友有限责任公司因经营管理不善，决定依照企业破产法进行重整。关于重整计划草案，下列表述中，正确的有_。 A.在尚友公司自行管理财产与营业事务时，由其自己制作重整计划草案 B.债权人参加讨论重整计划草案的债权人会议时，应按法定的债权分类，分组对该草案进行表决 C.

22、出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，即为该组通过重整计划草案 D.2/3 以上表决组通过重整计划草案，重整计划即为通过（分数：1.50）A.B.C.D.35.贾某是一有限合伙企业的有限合伙人。根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，正确的有_。 A.若贾某被法院判决认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙 B.若贾某死亡，其继承人可以取得贾某在有限合伙企业中的资格 C.若贾某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任 D.如果合伙协议没有限制，贾某可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质（分数：1.50）A.B.C.D

23、36.下列关于普通合伙企业事务执行的表述中，符合合伙企业法规定的有_。 A.除合伙协议另有约定外，处分合伙企业的不动产须经全体合伙人一致同意 B.除合伙协议另有约定外，合伙人不得自营与本企业相竞争的业务 C.除合伙协议另有约定外，改变合伙企业的名称须经全体合伙人一致同意 D.除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本企业进行交易（分数：1.50）A.B.C.D.37.根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于重大事件的有_。 A.上市公司变更会计政策、会计估计 B.上市公司的主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押 C.董事会就股权激励方案形成相关决议 D.上市公司 30%

24、的监事发生变动（分数：1.50）A.B.C.D.38.根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于知悉证券交易内幕信息的知情人员的有_。 A.发行人的董事、监事、高级管理人员 B.持有上市公司 3%股份的股东的董事、监事、高级管理人员 C.上市公司的实际控制人的董事、监事、高级管理人员 D.发行人控股的公司的董事、监事、高级管理人员（分数：1.50）A.B.C.D.三、B案例分析题/B(总题数：4，分数：55.00)(共 55 分。其中一道小题可以选用中文或英文解答，请仔细阅读答题要求。如使用英文解答，须全部使用英文，答题正确的，增加 5 分。本题型最高得分为 60 分。)案例2012 年 5 月

25、兴平家装有限公司(以下简称“兴平公司”)与甲、乙、丙、丁四个自然人，共同出资设立大昌建材加工有限公司(以下简称“大昌公司”)。在大昌公司筹建阶段，兴平公司董事长马玮被指定为设立负责人，全面负责设立事务，马玮又委托甲协助处理公司设立事务。2012 年 5 月 25 日，甲以设立中公司的名义与戊签订房屋租赁合同，以戊的房屋作为大昌公司将来的登记住所。2012 年 6 月 5 日，大昌公司登记成立，马玮为公司董事长，甲任公司总经理。公司注册资本 1000 万元，其中，兴平公司以一栋厂房出资；甲的出资是一套设备与现金 100 万元。2013 年 2 月，在马玮知情的情况下，乙伪造丙、丁的签名，将丙、

26、丁的全部股权转让至乙的名下，并办理了股权变更登记手续。乙随后于 2013 年 5 月，在马玮、甲均无异议的情况下，将登记在其名下的全部股权作价 300 万元，转让给不知情的吴耕，也办理了股权变更登记等手续。经查：甲出资的设备，在 2012 年 6 月初，时值 130 万元；在 2013 年 1 月，时值 80 万元。要求根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：12.00）(1).甲以设立中公司的名义与戊签订的房屋租赁合同，戊是否有权请求大昌公司承担合同责任?请说明理由。（分数：3.00）_(2).在 2013 年 1 月，丙、丁能否主张甲以设备出资的实际出资额仅为 80 万元，进而要求甲承担相

27、应的补足出资责任?请说明理由。（分数：3.00）_(3).乙能否取得丙、丁的股权?请说明理由。（分数：3.00）_(4).吴耕能否取得乙转让的全部股权?请说明理由。（分数：3.00）_案例甲公司将 1 台挖掘机出租给乙公司，租金共计 10 万元。为担保乙公司依约支付租金，丙公司担任保证人，丁公司以其机器设备设定抵押。经甲公司、丙公司和丁公司口头同意，乙公司将 6 万元的租金债务转让给戊公司。之后，乙公司为资金周转将挖掘机分别以 45 万元和 50 万元的价格先后出卖给丙公司和丁公司，丙公司和丁公司均已付款，但乙公司均未依约交付挖掘机。因乙公司一直未向甲公司支付租金，甲公司便将挖掘机以 48 万

28、元的价格出卖给王某，约定由乙公司直接将挖掘机交付给王某，王某首期付款 20 万元，尾款 28 万元待收到挖掘机后分两次支付。此事，甲公司通知了乙公司，乙公司表示同意。王某未及取得挖掘机便死亡。王某临终立下遗嘱，其遗产由其子大王和小王继承，遗嘱还指定小王为遗嘱执行人。因大王一直在外地工作，同意王某遗产由小王保管，但未进行遗产分割。在此期间，小王未告知大王，便将挖掘机以 50 万元的市场价格卖给不知情的方某。要求根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：12.00）(1).当丙公司以乙公司在订立合同时对挖掘机无权处分为由，主张其与乙公司之间的买卖合同无效时，能否获得人民法院的支持?请说明理由。（分数

29、3.00）_(2).当乙公司和戊公司均未向甲公司履行到期债务时，如果当事人对担保责任的承担顺序事先未约定，甲公司能否首先要求丙公司承担担保责任?甲公司能否要求丙公司就全部 10 万元的债务承担担保责任?如果丙公司承担了担保责任，能否向丁公司进行追偿?请分别说明理由。（分数：3.00）_(3).在王某死亡之前，王某是否已经取得了该挖掘机的所有权?请说明理由。（分数：3.00）_(4).方某在何种情况下可以取得该挖掘机的所有权?（分数：3.00）_案例甲有一块价值 10000 元的玉石。甲与乙订立了买卖该玉石的合同，约定价金 11000 元。由于乙没有带钱，甲未将该玉石交付与乙，约定三日后乙到甲

30、的住处付钱取玉石。随后甲又向乙提出，再借用玉石把玩几天，乙表示同意。隔天，知情的丙找到甲，提出愿以 12000 元购买该玉石，甲同意并当场将玉石交给丙。丙在回家路上遇到债主丁，向丙催要 9000 元欠款甚急，丙无奈，将玉石交付与丁抵偿债务。后丁将玉石丢失被戊拾得，戊将其转卖给己。要求根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：12.99）(1).下列关于乙对该玉石所有权的取得和交付的表述中，正确的有_。 A.甲、乙的买卖合同生效时，乙直接取得该玉石的所有权 B.甲、乙的借用约定生效时，乙取得该玉石的所有权 C.由于甲未将玉石交付给乙，所以乙一直未取得该玉石的所有权 D.甲通过占有改定的方式将玉石交

31、付给了乙（分数：4.33）A.B.C.D.(2).关于丙、丁对该玉石所有权的取得问题，下列说法中，正确的有_。 A.甲将玉石交付给丙时，丙取得该玉石的所有权 B.甲、丙的买卖合同成立时，丙取得该玉石的所有权 C.丙将玉石交给丁时，丁取得该玉石的所有权 D.丁不能取得该玉石的所有权（分数：4.33）A.B.C.D.(3).关于该玉石的返还问题，下列说法中，正确的有_。 A.己已取得了该玉石的所有权，原所有权人无权请求返还该玉石 B.该玉石的真正所有权人请求己返还该玉石不受时间限制 C.该玉石的真正所有权人可以在戊与己的转让行为生效之日起 2 年内请求己返还该玉石 D.该玉石的真正所有权人可以在知

32、道或者应当知道该玉石的受让人己之日起 2 年内请求己返还该玉石（分数：4.33）A.B.C.D.案例2011 年 3 月，甲公司与乙公司签订工程承包合同委托乙建筑公司盖一栋写字楼景明写字楼，预付工程款3000 万，剩余 2000 万工程款未付。在写字楼建造过程中，乙垫付了材料款，甲支付了一部分，剩下 500万材料款未付，甲乙对垫款没有作出约定。到了 2011 年 12 月，乙公司开始业务转型，自己买地开发楼盘，需要向丁公司支付土地出让金 1 亿，由景明写字楼提供抵押，抵押已经成立。2012 年 5 月，甲因业务需要，以景明写字楼抵押，向丙银行借款 1亿。甲没有告诉吴某楼盘已抵押的事情，吴某花

33、110 万买了一套景明写字楼的房子。2012 年 10 月甲公司因资不抵债破产，景明写字楼依法拍卖所得 2.7 亿，工程承包人乙、丙银行、丁公司都主张优先受偿。吴某得知房子已经设立抵押权后要求解除购房合同，退还房款，赔偿损失，并要求甲公司支付 110 万元赔偿性惩罚金。要求根据上述内容，回答下列问题：（分数：18.00）(1).乙被甲拖欠的 2000 万工程款能否用拍卖款全额优先受偿?请说明理由。（分数：3.00）_(2).乙为甲垫付的 500 万材料款能否用拍卖款全额优先受偿?请说明理由。（分数：3.00）_(3).乙欠丁的，由甲用景明写字楼抵押的 2 亿，能否用拍卖款全额优先受偿?请说明理

34、由。（分数：3.00）_(4).甲欠丙银行的 1 亿，能否用拍卖款全额优先受偿?请说明理由。（分数：3.00）_(5).吴某知道抵押后，能否解除商品房买卖合同?（分数：3.00）_(6).吴某能否请求 110 万的惩罚性赔偿金?请说明理由。（分数：3.00）_注册会计师经济法-5 答案解析(总分：99.99，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：24，分数：24.00)1.根据合同法的规定，下列各项中，不属于无效合同的是_。 A.违反国家限制经营规定而订立的合同 B.恶意串通，损害第三人利益的合同 C.显失公平的合同 D.损害社会公共利益的合同（分数：1.00）A.B.C. D.

35、解析：解析 (1)选项 A：当事人超越经营范围的，人民法院不因此认定合同无效，但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外；(2)选项 B：双方恶意串通，不管损害国家利益，还是集体或者第三人利益，均属于无效合同；(3)选项 C：属于可撤销合同。2.某校长甲欲将一套住房以 50 万元出售。某报记者乙找到甲，出价 40 万元，甲拒绝。乙对甲说：“我有你贪污的材料，不答应我就举报你。”甲信以为真，以 40 万元将该房卖与乙。乙实际并无甲贪污的材料。关于该房屋买卖合同的效力，下列说法正确的是_。 A.存在欺诈行为，属可撤销合同 B.存在胁迫行为，属可撤销合同 C.存在乘人之危的行为

36、属可撤销合同 D.存在重大误解，属可撤销合同（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 (1)乙的行为属于胁迫行为；(2)因胁迫而订立的合同，不损害国家利益的，属于可变更、可撤销合同。3.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙事务执行的表述中，不正确的是_。 A.合伙人为法人的，由其委派的代表执行合伙企业的事务 B.合伙人可以同他人合作经营与本合伙企业相竞争的事务 C.合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务 D.经全体合伙人一致同意，合伙人可同本合伙企业进行交易（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 (1)选项 BC：普通合伙人绝对不得自营或者同他人合作经营与本合伙

37、企业相竞争的业务；(2)选项 D：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。4.某普通合伙企业委托合伙人杨某执行合伙事务，根据合伙企业法律制度的规定，下列关于杨某执行合伙事务的权利义务的表述中，正确的是_。 A.只能由杨某对外代表该合伙企业 B.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行决定改变该合伙企业主要经营场所的地点 C.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行处分该合伙企业的不动产 D.杨某可以自营与该合伙企业相竞争的业务（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 (1)选项 A：按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人执行合伙事

38、务、对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙事务、对外不代表合伙企业；(2)选项 BC：除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，杨某不得自行决定或处分；(3)选项 D：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。5.某股份有限公司申请公开发行公司债券。下列关于该公司公开发行公司债券条件的表述中，不符合证券法律制度规定的是_。 A.净资产为人民币 5000 万元 B.累计债券余额是公司净资产的 50% C.最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息 D.筹集的资金投向符合国家产业政策（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 (1)选项 A：股份有限公

39、司的净资产不低于 3000 万元，有限责任公司的净资产不低于 6000万元；(2)选项 B：累计债券余额不超过公司净资产的 40%。6.根据证券法律制度的规定，下列有关公司债券发行的表述中，不正确的是_。 A.发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行 B.自中国证监会核准发行之日起，公司应在 6 个月内完成首期发行，剩余数量应当在 24 个月内发行完毕 C.首期发行数量应当不少于总发行数量的 40%，剩余各期发行的数量由公司自行确定 D.超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 首期发行数量应当不少于总发行数量的 50%，剩

40、余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后 5 个工作日内报中国证监会备案。7.郑贺为甲有限责任公司的经理，利用职务之便为其妻吴悠经营的乙公司谋取本来属于甲公司的商业机会，致甲公司损失 50 万元。甲公司小股东付冰欲通过诉讼维护公司利益。根据公司法律制度的规定，关于付冰的做法，下列表述中，正确的是_。 A.必须先书面请求甲公司董事会对郑贺提起诉讼 B.必须先书面请求甲公司监事会对郑贺提起诉讼 C.只有在董事会拒绝起诉的情况下，才能请求监事会对郑贺提起诉讼 D.只有在其股权达到 1%时，才能请求甲公司有关部门对郑贺提起诉讼（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 (1)选项 ABC：“

41、董事、高级管理人员”损害公司利益时，先找“监事会”；(2)选项 D：有限责任公司的任何一个股东均有权代表公司提起诉讼，不受 1%的限制。8.下列关于外国投资者并购境内企业安全审查的表述中，符合涉外投资法律制度规定的是_。 A.对并购交易的安全审查应当由商务部作出最终决定 B.评估并购交易对国内产业竞争力的影响是安全审查的重要内容 C.拟并购境内企业的外国投资者应当按照规定向商务部申请 D.国务院有关部门可以不经商务部直接向并购安全审查部联席会议提出审查申请（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 (1)选项 A：属于并购安全审查范围的，商务部应该在 5 个工作日内将建议提交给联席会议，联

42、席会议认为确实有必要进行并购安全审查的，可以进行审查，所以不是由商务部作出最终决定。(2)选项 B：并购安全审查的内容有：并购交易对涉及国家安全、关键技术研发能力的影响；并购的交易对国防安全，包括对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设施的影响；并购交易对社会基本生活秩序的影响；并购交易对国家经济稳定运行的影响。(3)选项 D：外国投资者并购境内企业，全国性行业协会、同业企业及上下游企业、国务院有关部门认为需要进行并购安全审查的，可以向商务部提出进行并购安全审查建议。9.王某在吃饭时丢失手表一块，餐厅人员拾得后交给公安部门。王某未在规定期限内前去认领，公安部门按照有关规定交寄

43、售商店出售。孙某从该商店买得该手表，将手表送给女友林某做生日礼物。林某第二天乘公交车时，手表被偷走，小偷下车后即以 100 元的价格卖给不知情的郑某。根据物权法的规定，该手表的所有权属于_。 A.王某 B.孙某 C.林某 D.郑某（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 (1)自有关部门发出招领公告之日起 6 个月内无人认领的，遗失物归国家所有，王某已经丧失了所有权；(2)赃物不能适用善意取得制度，郑某不能取得所有权。10.根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资公司发生的下列事项中，除其他法律、行政法规或公司章程有特殊规定外，应当由履行出资人职责机构决定的是_。 A.为他人提供大额担保 B.转让重大财产 C.分配利润 D.进行重大投资（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 国有独资企业、国有独资公司增加或者减少注册资本，合并、分立，利润分配，发行债券以及解散、申请