注册会计师经济法-65及答案解析.doc

1、注册会计师经济法-65 及答案解析(总分：100.02，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：21，分数：21.00)1.下列关于招股说明书中引用的财务报表的有效期的表述中，符合证券法律制度规定的是_。（分数：1.00）A.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后 3个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 1个月B.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后 3个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 6个月C.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后 6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 1个月D.招股说明书中引

2、用的财务报表在其最近一期截止日后 6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 3个月2.下列关于上市公司信息披露事务管理的说法中，正确的是_。（分数：1.00）A.上市公司发生重大事件的时间为定期报告报送时间的，可以定期报告的形式代替临时报告B.上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案C.某项重大事件即便已经泄露的，只要不发生法定的披露时点，就不用进行披露D.上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见3.下列关于非上市公众公司核准的规定中，说法不正确的是_。（分数：1.00）A.股份有限公司的股票向社会公开转让

3、的，只有转让后导致股东人数超过 200人时才成为非上市公众公司B.非公开转让股票导致股东累计超过 200人的，应当自行为发生之日起 3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件C.非公开转让股票导致股东累计超过 200人的，如果在 3个月内将股东人数降至 200人以内的，可以不提出申请D.一般情况下，已经成为非上市公众公司的，其向规定的特定对象发行股票的，需要经过核准4.某股份有限公司拟公开发行股票并上市，根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，不构成公司在主板首次公开发行股票并上市障碍的是_。（分数：1.00）A.发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益B.发行人

4、在用的商标存在重大不利变化的风险C.公司最近 3个会计年度净利润均为正数且累计为人民币 50000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据D.发行人公司章程约定注册资本分期缴纳，尚未缴足5.下列有关首次公开发行股票的程序中，说法错误的是_。（分数：1.00）A.中国证监会收到申请文件后，应在 5个工作日内作出是否受理的决定B.中国证监会自受理证券发行申请文件之日起 3个月内，依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定C.股票发行申请经核准后，发行人应自中国证监会核准发行之日起 12个月内发行股票D.证券的代销、包销期限最长不得超过 120日6.下列关于首次公开

5、发行新股的股份有限公司原股东持有的股票转让的说法中，正确的是_。（分数：1.00）A.公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在 12个月以上B.公司控股股东不得发生变更，但实际控制人可以发生变更C.公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化D.公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 24个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量7.2015年 4月，甲上市公司拟增发股票，已知其最近 3年实现的年均可分配利润为：3000 万元，根据发行管理办法及相关规定，其最近 3年以现金方式累计分配的利润应不少于_万元。（分数：1.00）A.500B.600C.400D.9

6、008.2015年 2月，经过国务院相关部门批准，甲上市公司拟向境外战略投资者非公开发行股票，已知其殴票定价基准日前 20个交易日公司股票均价为每股 12元，那么本次发行股票的最低价格为每股_元。（分数：1.00）A.12B.10C.10.8D.209.上市公司非公开发行股票，上市公司应当在董事会决议经表决通过后一定期限内披露，并编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。该期限是_。（分数：1.00）A.1个交易日内B.2个交易日内C.3个交易日内D.5个交易日内10.根据证券发行与承销管理办法的规定，下列关于公开发行股票询价和申购程序的说法中，不正确的是_。（分数：

7、1.00）A.网下投资者参与报价时，应当持有一定金额的非限售股份B.符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝C.公开发行股票数量在 4亿股(含)以下的，有效报价投资者的数量不少于 10家D.网下投资者报价后，发行人和主承销商应当依法剔除一部分报价最高的部分，剔除部分的投资者可以重新确定报价并再次参与网下申购11.下列选项中，不属于证券发行与承销管理办法规定的首次公开发行股票时禁止配售的对象是_。（分数：1.00）A.发行人及其股东、实际控制人B.主承销商的董事张某所管理的某只公募股票投资基金C.承销商的控股股东D.主承销商持股比例 5%以上自然人股东的配偶

8、12.根据证券法律制度的规定，下列情形不构成公开发行公司债券的障碍的是_。（分数：1.00）A.对已发行的公司债券迟延支付本息的事实，仍处于继续状态B.前一次公开发行公司债券尚不满两年C.违反规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途D.最近 36个月内公司财务会计文件存在虚假记载13.下列关于公开发行公司债券与非公开发行公司债券的说法中，正确的是_。（分数：1.00）A.发行公司债券，分期发行的，公司应在证监会核准发行之日起 6个月内首期发行，剩余数量应当在 24个月内发行完毕B.非公开发行的公司债券每次发行对象不得超过 200人C.公开发行的公司债券可以转让交易，非公开发行的公司债券不得转让

9、交易D.公开发行的公司债券交易的，必须通过沪、深的证券交易所上市交易14.某上市公司拟发行可转换公司债券，债券总额为 6000万元，债券年利率为 3.5%。下列选项中，关于该公司最近 3个会计年度实现的可分配利润，符合发行条件的是_。（分数：1.00）A.240万元，180 万元和 200万元B.245万元，185 万元和 203万元C.230万元，185 万元和 205万元D.235万元，175 万元和 210万元15.非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，下列不属于合格投资者范同的是_。（分数：1.00）A.某商业银行发行的投资不同债券组合的理财产品B.信托公司发行的信托产品C.保险公

10、司发行的保险产品D.净资产为 300万元的合伙企业16.某上市公司于 2015年 6月 1日公告募集说明书，拟发行可转换公司债券。6 月 1日前 20个交易日，该公司股票均价为 15元，前一个交易日的股票均价为 20元。下列转股价格符合规定的是_元。（分数：1.00）A.12B.16C.18D.2217.根据证券法律制度的规定，证券交易所可暂停上市公司债券上市交易的情形是_。（分数：1.00）A.公司因经济纠纷被起诉B.公司前 1年发生亏损C.公司未按公司债券募集办法履行义务D.公司董事会成员组成发生重大变化18.上海证券交易所规定，证券 A股单笔买卖达到法定最低限额的，可以采用大宗交易方式；

11、该限额是_。（分数：1.00）A.A股交易数量在 50万股(含)以上，或交易金额在 300万元(含)人民币以上B.A股交易数量在 30万股(含)以上，或交易金额在 300万元(含)人民币以上C.A股交易数量在 50万股(含)以上，或交易金额在 500万元(含)人民币以上D.A股交易数量在 30万股(含)以上，或交易金额在 500万元(含)人民币以上19.下列各项中，符合证券法中关于股份有限公司股票上市条件的是_。（分数：1.00）A.公司股本总额不少于人民币 3000万元B.公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，公司股本总额超过人民币 4亿元的，公开发行股份的比例为 5%以上C.公司最

12、近 1年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载D.必须是国家鼓励发展的产业20.根据上市规则规定，下列哪些情况下证交所不会对股票实施退市风险警示_。（分数：1.00）A.最近一个会计年度经审计的营业收入低于 1000万元B.最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告C.未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌 1个月D.法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请21.根据上海证券交易所股票上市规则规定，下列情况属于证交所对股票暂停上市的是_。（分数：1.00）A.最近一个会计年度经审计的营业收入低于 1000万元B.最近一个会计年度的财务

13、会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告C.未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月D.公司股本总额发生变化不具备上市条件二、多项选择题(总题数：13，分数：26.00)22.根据公司法律制度的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有_。（分数：2.00）A.该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议B.因该事项所收购的股份，应当在 2年内转让给职工C.朋于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出D.因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 10%23.某有限责任公司注册资本

14、为 100万元，股东人数为 4人，董事会成员为 9人，监事会成员为 3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的有_。（分数：2.00）A.表决权占 28万元的股东提议召开B.未弥补的亏损为 35万元C.4名董事提议召开D.1名监事提议召开24.根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表 2/3以上表决权的股东通过的有_。（分数：2.00）A.对股东转让出资作出决议B.对发行公司债券作出决议C.对变更公司形式作出决议D.对修改公司章程作出决议25.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会职权的有_。（分数：2.00）A.股东之间互相转让出资B.聘任

15、公司经理并决定其报酬事项C.根据经理提名聘任公司财务负责人并决定其报酬事项D.制定公司的具体规章26.乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，符合公司法律制度规定的有_。（分数：2.00）A.提议召开临时股东会会议B.制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论C.制订公司分立的方案，提交股东会讨论D.向股东会提议罢免违反公司章程的董事职务27.下列有关国有独资公司的表述中，不符合法律规定的有_。（分数：2.00）A.国有独资公司章程可以由公司董事会依法制订，并报国有资产监督管理机构批准B.国有独资公司设立董事会，董事会成员全部由国家授权投资的机构或者国家授权的部门委派C.国

16、有独资公司的董事长是全体董事过半数选举产生D.国有独资公司监事会成员不得少于 5人，其中职工代表的比例不得低于 1/328.下列关于股东行使股权买回请求权的表述中，正确的有_。（分数：2.00）A.股东 A，公司连续 6年不向股东分配利润，而公司该 5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；对此无异议B.股东 B对于公司合并、分立、转让主要财产的事项投票属于极少数的赞成票之一C.股东 C对于公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的事项属于极少数的反对票之一的D.自股东会会议决议通过之日起 60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，

17、股东可以自股东会会议决议通过之日起 90日内向人民法院提起诉讼29.下列各项中，属于公司章程可以自行规定的权利有_。（分数：2.00）A.有限责任公司股东可以不按照出资比例行使表决权B.有限责任公司自然人股东的股权继承可以排除C.股份公司可以不按照出资比例分红D.公司以法定公积金转增资本留存额的限制可以以章程来限制30.刘某出资 12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的有_。（分数：2.00）A.决定由其本人担任公司经理和法定代表人B.决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司C.决定减少注册资本 5万元D.决定不编制财务会计报告31.根据

18、公司法律制度的规定，下列关于公司弥补亏损和提取公积金后所余利润分配的说法中，正确的有_。（分数：2.00）A.有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外B.股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外C.公司股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司D.公司持有的本公司股份获得的利润可以分配给公司管理层32.下列各项关于公司合并、分立的论述中，符合公司法律制度规定的有_。（分数：2.00）A.甲公司吸收合并了乙公司，乙公司被合并前的债务由

19、合并后的甲公司清偿B.甲公司吸收合并了乙公司，乙公司的债权人丙就乙公司原资产管理人隐瞒的公司债务起诉甲，则甲应当承担清偿义务C.公司分立前的债务，除与债权人另有约定外，由分立后的公司承担连带债务D.分立的公司承担了分立前债务的连带责任后，互相之间对该债务承担有约定的按约定；没有约定的平均分担33.下列关于公司清算期间的表述中，正确的有_。（分数：2.00）A.清算期间，公司不再从事新的经营活动，仅局限于清理公司已经发生但尚未了结的事务，包括清偿债务、实现债权以及处理公司内部事务等B.清算期间，公司的代表机构为清算组C.清算期间，清算组进行民事诉讼，应当以自己名义进行D.清算期间，公司财产在未按

20、照法定程序清偿前，不得分给股东34.甲公司为有限责任公司，乙公司为股份有限公司，关于该两个公司的表述中，符合公司法律制度规定的有_。（分数：2.00）A.甲公司的股东可以对利润分配进行约定，乙公司的股东不能约定B.甲公司可以不设立董事会；乙公司必须设立董事会C.两个公司股东(大)会对一般决议的表决方式可由公司章程自行确定，通过特别决议则必须经过出席股东(大)会的股东所持表决权的 2/3以上同意D.均没有注册资本的法定限制三、案例分析题(总题数：4，分数：53.00)A公司是一家上市公司，于 2006年 5月 6日由 B企业、C 企业等 6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，2012 年 8

21、月 9日，A 公司获准发行 5000万股社会公众股，并于同年 10月 10日在证券交易所上市。2015年 3月，中国证监会在对 A公司进行例行检查中，发现以下事实： (1)2014年 3月 5日，B 企业将所持 A公司 1%的股份转让给了 D公司，直到同年 3月 15日，D 公司未向 A公司报告。 (2)2014年 4月 6日，A 公司董事会召开会议，通过了拟发行公司债券的方案和召开临时股东大会审议发行公司债券方案的决议。 (3)2014年 4月 25日，在临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据 C企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，并经出席会议的股东所持表决权

22、的过半数通过。 (4)2014年 5月 15日，A 公司董事张某未经董事会同意，投资设立了 D一人有限公司，虽然经营业务与 A公司无关，但与 B企业和 C企业多次发生交易。 要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题。（分数：12.00）(1).B企业转让 A公司股份的行为是否符合法律规定?并说明理由。（分数：3.00）_(2).A公司董事会决议是否符合法律规定?并说明理由。（分数：3.00）_(3).A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议和增选一名公司董事的决议是否符合法律规定?并说明理由。（分数：3.00）_(4).张某设立 D一人有限公司，与 B企业和 C企业多次发生交易的行为是否

23、违反法律规定?并说明理由。（分数：3.00）_A上市公司注册资本为 10000万元，2014 年未经审计资产总额为 50000万元，经审计负债总额为 30000万元。 2015年 A公司召开的董事会会议情形如下： (1)该公司共有董事 7人，其中有 1名是 A公司的子公司 B的董事。董事会有 6人亲自出席，其中包括 B公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。 (2)会议通过了 A上市公司的子公司 B向董事高某提供借款 10万元的决定。 (3)另外，董事会通过了一项与 B公司签订房屋租赁合同的

24、决定，经确认，除 B公司的董事未参与表决外，剩余的 5名董事全部通过。 (4)董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 A公司召开 2015年股东大会年会作出如下决议： (1)更换两名监事。一是由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司的监事；二是由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某。 (2)决定从公司法定盈余公积金 4000万元中，提取 1800万元转增公司资本。并用公司资本公积金来弥补亏损。 要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题。（分数：20.02）(1).董事会出席人数是否符合规定?在董事会会议中张某是否能接受委托

25、代为行使表决权?分别说明理由。（分数：2.86）_(2).董事会会议通过了 A上市公司的子公司 B向董事高某提供借款 10万元的决定是否合法?并说明理由。（分数：2.86）_(3).董事会通过了一项与 B公司签订房屋租赁合同的决定是否合法?并说明理由。（分数：2.86）_(4).董事会会议记录是否存在不当之处?并说明理由。（分数：2.86）_(5).股东大会会议决定更换两名监事是否合法?并说明理由。（分数：2.86）_(6).股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法?并说明理由。（分数：2.86）_(7).股东大会会议决定用资本公积金弥补亏损是否合法?并说明理由。（分数：2.86）_2

26、011年 1月，A 国有企业集团(以下简称 A集团)拟将其全资拥有的 B国有独资公司(以下简称 B公司)整体改制设立 C股份有限公司。A 集团制定了相应的方案，该方案有关要点如下：B 公司截至 2010年 12月 31日经评估确认的净资产为 5000万元。A 集团拟联合 D公司、赵某和钱某共同发起设立 C股份有限公司。股份有限公司的股本总额拟定为 9000万元(每 1股面值为 1元。下同)其中：A 集团拟将 B公司的全部净资产折合为股本 5000万元，D 公司、赵某和钱某分别以现金 2000万元、1000 万元和专利技术 1000万元出资。 该公司于 2012年 2月首次公开发行股票并上市，向

27、社会公开发行的股份数额为 5000万元，原有股东没有认购新股。3 月，该公司董事会拟增加董事，公司召开股东大会讨论有关董事会中董事选举的问题，7 名董事候选人相关情况，以及拟在股份有限公司任职情况如下： 张某，拟任董事，海外研究生毕业，现欠招商银行一笔数额较大的留学归国人员创业贷款到期尚未清偿。 王某，拟任董事，本科学历，现担任 C股份有限公司监事职务。 李某，拟任董事，大专学历，现担任 D公司总经理。 赵某，拟任董事，大专学历，C 股份有限公司成立时的发起人，在 C股份有限公司上市时没有认购发行的股份。2006 年 3月起任一家企业总经理。2007 年 9月该企业破产清算完结，赵某对该企业破

28、产负有个人责任。 钱某，拟任独立董事，工学博士学历，C 股份有限公司成立时的发起人，在 C股份有限公司上市时没有认购新发行的股份。 孙某，拟任独立董事，管理学博士学历，现担任 D公司副经理。 要求：根据上述内容以及公司法律制度的相关规定，回答下列问题。（分数：6.00）(1).根据方案要点内容，分析拟定的股份有限公司发起人人数、变更 B公司的组织形式时的折股方案是否符合中华人民共和国公司法的规定?并分别说明理由。（分数：3.00）_(2).分别说明张某、王某、李某、赵某、钱某、孙某是否符合拟在股份有限公司担任董事或相关职务的任职资格条件?并分别说明理由。（分数：3.00）_A股份有限公司为一家

29、于 2011年 1月在上海证券交易所上市交易的上市公司(以下简称“A 公司”)，其实收股本为人民币 12000万元，均为普通股，每股票面金额为 1元，董事会由 7名董事组成。2014 年 2月，中国证监会在对 A公司进行的例行检查中发现如下事实。 (1)A公司于 2013年 3月 18日召开了 2012年度股东大会，在该次股东大会上审议通过了 A公司对控股股东 B公司向 C银行借款提供担保的决议。经查：在股东大会进行该项表决时 B公司未参与表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 52.4%获得通过。(注：担保金额未超过资产总额 30%) (2)A公司因原材料成本大幅上涨，造成 20

30、13年度亏损 560万元，股东大会决议以 360万元的法定公积金和 200万元的资本公积金弥补亏损。 (3)A公司原董事会秘书甲因个人原因于 2013年 2月辞职离任，A 公司未将该事项向中国证监会和上海证券交易所报送报告，也未予公告。经查，甲于 2013年 7月转让了其所持 A公司股份的 20%。 (4)A公司总经理乙违反公司章程的规定，擅自决定将公司 200万元的资金借贷给其亲属投资开发房地产项目，获得好处费 20万元，后由于房地产市场行情剧变，该笔借款至今无法收回，给 A公司造成了损失。经查，连续 180日以上合计持有 A公司普通股 1.88%股份的 26位股东，于 2013年 4月联名

31、书面请求 A公司股东大会就此向人民法院提起诉讼，要求乙承担赔偿责任，但 A公司股东大会除将乙所得的 20万元好处费收归公司所有外，未就要求乙赔偿事项向人民法院提起诉讼。A 公司的上述 26位股东为了公司的利益，于 2013年 7月以自己的名义直接向人民法院提起了诉讼。 (5)2014年 1月，A 公司向中国证监会申请发行优先股 6100万份，共筹集资金 24400万元，已知 2013年A公司经审计的净资产是 50000万元，A 公司自 2011年 1月上市以后未发行 要求：根据公司法和相关的法规、规章，分析回答下列问题。（分数：15.00）(1).根据本题(1)所述事实，说明 A公司股东大会做

32、出的对 B公司提供担保的决议是否合法?并说明理由。（分数：3.00）_(2).根据本题(2)所述事实，说明 A公司股东大会弥补亏损的决议是否符合规定?并说明理由。（分数：3.00）_(3).所述事实，说明 A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告，以及转让其所持公司股份的做法是否符合规定?并说明理由。（分数：3.00）_(4).根据本题(4)所述事实，分析说明乙所得的好处费是否应归 A公司所有?人民法院是否会受理 A公司26位股东的诉讼?并分别说明理由。（分数：3.00）_(5).根据本题(5)所述事实，分析说明发行优先股的数量和筹集资金是否符合法律规定?并说明理由。（分数：3.00

33、注册会计师经济法-65 答案解析(总分：100.02，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：21，分数：21.00)1.下列关于招股说明书中引用的财务报表的有效期的表述中，符合证券法律制度规定的是_。（分数：1.00）A.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后 3个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 1个月B.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后 3个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 6个月C.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后 6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 1个月 D.招股说明书

34、中引用的财务报表在其最近一期截止日后 6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 3个月解析：解析 本题考核信息披露的内容。根据规定，招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后 6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 1个月。2.下列关于上市公司信息披露事务管理的说法中，正确的是_。（分数：1.00）A.上市公司发生重大事件的时间为定期报告报送时间的，可以定期报告的形式代替临时报告B.上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案 C.某项重大事件即便已经泄露的，只要不发生法定的披露时点，就不用进行披露D.上市公司董

35、事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见解析：解析 本题考核上市公司信息披露事务管理的相关规定。根据规定，上市公司信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务，因此选项 A错误；某项重大事件已经泄露或者市场出现传闻的，即便发生在法定披露时点之前，上市公司也应及时披露相关事项的现状，因此选项 C错误；上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，因此选项 D错误。3.下列关于非上市公众公司核准的规定中，说法不正确的是_。（分数：1.00）A.股份有限公司的股票向社会公开转让的，只有转让后导致股东人数超过 200人时才成为非上市公众公司 B.非公开转让

36、股票导致股东累计超过 200人的，应当自行为发生之日起 3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件C.非公开转让股票导致股东累计超过 200人的，如果在 3个月内将股东人数降至 200人以内的，可以不提出申请D.一般情况下，已经成为非上市公众公司的，其向规定的特定对象发行股票的，需要经过核准解析：解析 本题考核非上市公众公司的核准。根据规定，股份有限公司的股票向社会公开转让的，应当向证监会提出申请，申请前，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，核准后该公司被定性为非上市公众公司，因此选项 A错误。4.

37、某股份有限公司拟公开发行股票并上市，根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，不构成公司在主板首次公开发行股票并上市障碍的是_。（分数：1.00）A.发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益B.发行人在用的商标存在重大不利变化的风险C.公司最近 3个会计年度净利润均为正数且累计为人民币 50000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 D.发行人公司章程约定注册资本分期缴纳，尚未缴足解析：解析 本题考核首次公开发行股票并上市的条件。根据规定，公司首次公开发行股票并上市的条件之一是最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000万元，净利润以扣除非

38、经常性损益前后较低者为计算依据，因此选项 C不构成公司首次公开发行股票并上市障碍。5.下列有关首次公开发行股票的程序中，说法错误的是_。（分数：1.00）A.中国证监会收到申请文件后，应在 5个工作日内作出是否受理的决定B.中国证监会自受理证券发行申请文件之日起 3个月内，依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定C.股票发行申请经核准后，发行人应自中国证监会核准发行之日起 12个月内发行股票D.证券的代销、包销期限最长不得超过 120日 解析：解析 本题考核首次公开发行股票的程序。证券的代销、包销期限最长不得超过 90日，因此选项D错误。6.下列关于首次公开发行新股的

39、股份有限公司原股东持有的股票转让的说法中，正确的是_。（分数：1.00）A.公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在 12个月以上B.公司控股股东不得发生变更，但实际控制人可以发生变更C.公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化 D.公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 24个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量解析：解析 本题考核首次公开发行股票时的老股转让规定。根据规定，公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在 36个月以上，因此选项 A错误；公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更，因

40、此选项 B错误，选项 C正确；公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，因此选项 D错误。7.2015年 4月，甲上市公司拟增发股票，已知其最近 3年实现的年均可分配利润为：3000 万元，根据发行管理办法及相关规定，其最近 3年以现金方式累计分配的利润应不少于_万元。（分数：1.00）A.500B.600C.400D.900 解析：解析 本题考核增发股票的财务状况条件。根据规定，上市公司增发股票的，其最近 3年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3年实现的年均可分配利润的 30%，因此选项 D符合规定。8.2015年 2月，经过国务院相关部门批

41、准，甲上市公司拟向境外战略投资者非公开发行股票，已知其殴票定价基准日前 20个交易日公司股票均价为每股 12元，那么本次发行股票的最低价格为每股_元。（分数：1.00）A.12B.10C.10.8 D.20解析：解析 本题考核上市公司非公开发行股票中定价的规定。根据规定，上市公司非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 90%。9.上市公司非公开发行股票，上市公司应当在董事会决议经表决通过后一定期限内披露，并编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。该期限是_。（分数：1.00）A.1个交易日内B.2个交易日内 C.3个交易日内D.5个

42、交易日内解析：解析 本题考核上市公司增发股票的程序。董事会决议经表决通过后，上市公司应当在两个交易日内披露，并编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。10.根据证券发行与承销管理办法的规定，下列关于公开发行股票询价和申购程序的说法中，不正确的是_。（分数：1.00）A.网下投资者参与报价时，应当持有一定金额的非限售股份B.符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝C.公开发行股票数量在 4亿股(含)以下的，有效报价投资者的数量不少于 10家D.网下投资者报价后，发行人和主承销商应当依法剔除一部分报价最高的部分，剔除部分的投资者可以

43、重新确定报价并再次参与网下申购 解析：解析 本题考核公司公开发行股票的方式。首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的 10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。11.下列选项中，不属于证券发行与承销管理办法规定的首次公开发行股票时禁止配售的对象是_。（分数：1.00）A.发行人及其股东、实际控制人B.主承销商的董事张某所管理的某只公募股票投资基金 C.承销商的控股股东D.主承销商持股比例 5%以上自然人股东的配偶解析：解析 本题考核首次公开发行股票时禁止配售的对象。根据规定，禁止配售对象管理的公募基金不受禁止配售规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。12.根据证券法律制度的规定，下列情形不构成公开发行公司债券的障碍的是_。（分数：1.00）A.对已发行的公司债券迟延支付本息的事实，仍处于继续状态B.前一次公开发行公司债券尚不满两年 C.违反规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途D.最近 36个月内公司财务会计文件存在虚假记载解析：解析 本题考核公司债券的发行条