注册会计师经济法-67及答案解析.doc

1、注册会计师经济法-67 及答案解析(总分：100.01，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：10，分数：10.00)1.投资者及其一致行动人虽然不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的一定比例，应当编制简式权益变动报告书。根据规定，该一定的比例是_。（分数：1.00）A.达到 5%，但未达到 10%B.达到 5%，但未达到 20%C.达到 10%，但未达到 20%D.达到 10%，但未达到 30%2.甲公司已经持有 A 上市公司 30%的股份，A 公司已经发行的股份总额为 10 亿元，甲公司准备继续收购该公司的股份并依法采用要约方式，则甲

2、公司预定收购的股份数额最低是_。（分数：1.00）A.5000 万股B.5 亿股C.1 亿股D.4000 万股3.下列关于上市公司收购程序的说法中，正确的是_。（分数：1.00）A.收购要约的期限不得少于 30 日，并不得超过 60 日，但是出现竞争要约的除外B.采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得以超出要约的条件买入被收购公司的股票，但可以卖出被收购公司股票C.收购期限届满后 30 日内，收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告D.收购要约期限届满前 15 日之前，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外4.下列有关上市公司协议收购的表述中，不符合规定的是_

3、分数：1.00）A.以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期B.在过渡期内，收购人绝对不得通过控股股东提议改选上市公司董事会C.被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保D.控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益5.下列关于上市公司管理层收购的表述中，不正确的是_。（分数：1.00）A.被收购上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过 1/2B

4、公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告C.该次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得过半数的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过D.独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就该次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告6.某上市公司准备以发行股份的方式购买资产，除了发行价格之外其他情况符合相关的发行条件，已知市场参考价选择该公司董事会作出决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价，该 20 日的交易总额和交易总量分别为 2550 万元、170 万股，按照上市公司重大资产重组管理办法的规定，

5、下列选项中，该公司本次发行股份的最低价格是_元。（分数：1.00）A.10.5B.15C.20D.13.57.根据上市公司重大资产重组管理办法的规定，下列情形中，不构成上市公司重大资产重组行为的是_。（分数：1.00）A.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上B.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上C.购买、出售的资产可变现净值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净值的比例达到 50%以上，且超过 3000 万元人民币D.购买

6、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币8.上市公司的行为被认定为虚假陈述行为后，某投资人在基准日之后卖出持有证券的，其投资差额损失的计算方式是_。（分数：1.00）A.持有证券数量(买人证券平均价格-基准日该股票的收盘价格)B.持有证券数量(买人证券平均价格-揭露日该股票的收盘价格)C.持有证券数量(买人证券平均价格-虚假陈述揭露日或者更正日起至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格)D.持有证券数量(买人证券平均价格-第一次买入证券的日期至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格)9.某证券公司利用资金

7、优势，在 3 个交易日内连续对某一上市公司的股票进行买卖，使该股票从每股 10元上升至 13 元，然后在此价位大量卖出获利。根据证券法的规定，下列关于该证券公司行为效力的表述中，正确的是_。（分数：1.00）A.合法，因该行为不违反平等自愿、等价有偿的原则B.合法，因该行为不违反交易自由、风险自担的原则C.不合法，因该行为属于操纵市场的行为D.不合法，因该行为属于欺诈客户的行为10.根据证券法律制度的规定，下列信息中，不属于内幕信息的是_。（分数：1.00）A.公司股权结构发生重大变化B.公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 20%C.公司生产经营的外部条件发生重大变化D.涉

8、及公司重大诉讼，股东大会的决议被依法撤销二、多项选择题(总题数：28，分数：28.00)11.定期报告是上市公司进行持续信息披露的主要形式之一。甲上市公司的下列做法中，符合证券法律制度规定的有_。（分数：1.00）A.该公司的第一季度报告在该会计年度的第 5 个月披露B.该公司的中期报告在该会计年度的第 7 个月披露C.该公司的第三季度报告在该会计年度的第 11 个月披露D.该公司的年度报告在该会计年度结束之日后的第 3 个月披露12.根据证券法律制度的规定，凡发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即提出临时报告。下列各项中，属于重大

9、事件的有_。（分数：1.00）A.甲上市公司董事会就股权激励方案形成相关决议B.乙上市公司的股东王某持有公司 10%的股份被司法冻结C.丙上市公司因国家产业政策调整致使该公司主要业务陷入停顿D.丁上市公司变更会计政策13.关于非上市公众公司定向发行股票，下列表述正确的有_。（分数：1.00）A.自中国证监会予以核准之日起，公司应当在 6 个月内首期发行，剩余数量应当存 12 个月内发行完毕B.超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行C.首期发行数量应当不少于总发行数量的 50%，剩余各期发行的数量由公司一行确定，每期发行后 5 个工作日内将发行情况报中国证监会备案D.

10、在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的非上市公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，豁免向中国证监会申请核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合对特定对象范围的规定14.甲股份有限公司于 2012 年 5 月成立，股本总额为 1000 万元，发起人股东人数为 20 人，2013 年 6 月，甲股份有限公司准备增加注册资本发行新的股份，下列情形中，甲股份有限公司应当依法向证监会申请核准成为非上市公众公司的有_。（分数：1.00）A.采用向特定对象发行股票的方式，特定对象主要为本行业的自然人投资者，人数为 185 人B.2013 年 7 月甲公司股东人数

11、达到 220 人，欲采用公开方式向社会公众公开转让C.采用向特定对象发行股票的方式，特定对象主要是国内本行业的 3 家战略投资者D.发行的股份向原有股东配售15.下列情形中导致股份公司不能在创业板首发并上市的有_。（分数：1.00）A.最近一期期末净资产不少于 2000 万元，且不存在未弥补亏损B.公司最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化实际控制人没有发生变更C.公司最近 3 年内曾未经法定机关核准，变相公开发行证券D.公司的实际控制人在 3 年前曾擅自公开发行证券，且仍处于持续状态16.证券承销采取代销和包销两种方式，对此，下列说法正确的有_。（分数：1.00）A.证券公

12、司承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人，属于包销B.代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量 70%的，为发行失败C.发行证券票面总值超过人民币 3000 万元的，应当由承销团承销D.证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券17.2015 年 1 月，A 上市公司准备增资发行股票，A 公司下列情形构成其申请发行股票障碍的有_。（分数：1.00）A.2014 年 A 公司曾公开发行过一次股票，但 2014 年营业利润比 2013 年下降 55%B.2012 年 A 公司的财

13、务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告C.本次股票发行所募集资金的投资项目实施后，有可能会与控股股东产生同业竞争D.2012 年、2013 年和 2014 年均按照企业会计准则的规定计提了资产减值准备18.下列有关上市公司向原股东配售股份的条件中，说法正确的有_。（分数：1.00）A.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 30%B.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量C.最近 24 个月内曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降 50%以上的情形D.最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%19.根据证券法律制度的

14、规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有_。（分数：1.00）A.现任董事最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得非公开发行股票B.发行对象不超过 10 名C.实际控制人认购的股份字自行结束之日起 36 个月内不得转让D.发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%20.甲公司 2014 年 1 月申请首次公开发行股票并上市，发行前股本总额为 9000 万元，本次发行股份 3.2亿股，采用网上和网下同时发行，关于甲公司发行股票，下列说法错误的有_。（分数：1.00）A.一般情况下，参与甲公司股份网下报价后的有效报价投资者不少于 10 家B.一般情况

15、下，参与甲公司股份网下报价后的有效报价投资者不少于 20 家C.甲公司网下初始发行股份的数量不得低于 1.92 亿股D.甲公司网下初始发行股份的数量不得低于 2.24 亿股21.公开发行优先股的公司，必须在公司章程中规定的事项包括_。（分数：1.00）A.采取固定股息率B.在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息C.未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度D.优先股股东按照约定股息率分配股息后，可以再同普通股股东一起参加剩余利润分配22.上市公司发行公司债券，应当与债券受托管理人制定债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事

16、项。有下列情况的，应当召开债券持有人会议_。（分数：1.00）A.拟变更债券募集说明书的约定B.拟变更债券受托管理人C.公司减资、合并、分立、解散或者申请破产D.保证人发生重大变化23.某上市公司拟发行可转换债券，下列各项中，符合发行管理办法的有_。（分数：1.00）A.以扣除非经常性损益前后的净利润低者计算，最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均为 6.5%B.最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息C.最近 3 年以现金方式累计分配的利润为最近 3 年实现的年均可分配利润的 25%D.本次发行后累计公司债券余额为最近一期期末净资产额的 48%24.下列各项

17、中，符合上市公司发行分离交易的可转换公司债券的条件有_。（分数：1.00）A.公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿元B.最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息C.最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券 1 年的利息，但最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%的除外D.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的 40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额25.下列关于公司债券的非公开发行，说法正确的有_。（分数：1.00）A.非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确

18、定，并在债券募集说明书中披露B.发行人的董事，不得参与本公司非公开发行公司债券的认购C.非公开发行公司债券后，如果涉及转让的，转让后持有本次发行债券的合格投资者也不得超过 200 人D.非公开发行公司债券转让的，既可以向其他合格投资者转让，也可以向其他不满足合格投资者标准的主体转让26.根据中华人民共和国证券法的规定，股份有限公司发行的公司债券上市交易后，公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定终止公司债券上市交易的有_。（分数：1.00）A.有重大违法行为，经查实后果严重的B.最近 2 年连续亏损，在限期内未消除的C.不按审批机关批准的用途使用公司债券募集资金，在限期内未消除的D.净资产额减

19、至人民币 2200 万元，在限期内已经消除27.根据股票上市规则的规定，下列情形中，导致上市公司终止上市的有_。（分数：1.00）A.因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关标准，其股票被暂停上市后，公司未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告B.因未在规定期限内按要求改正财务会计报告，其股票被暂停上市后，公司在两个月内披露经改正的财务会计报告C.因未在规定期限内披露年度报告或者中期报告触及标准，其股票被暂停上市后，公司在两个月内仍未按要求披露相关定期报告D.因股权分布发生变化不具备上市条件触及标准，其股票被暂停上市后，公司在暂停上市 3 个月内股权分布仍不具备上市条件28.下列

20、关于我国股票交易的说法中，正确的有_。（分数：1.00）A.证券交易市场交易按价格优先、时间优先的原则竞价成交B.证券公司保存的客户开户资料保存期限不得少于 20 年C.进入证券交易所进行集中交易的，必须是证券交易所的会员D.在委托未成交之前，投资者无权变更和撤销委29.下列各项中，可以收购 A 上市公司股份的有_。（分数：1.00）A.曾经负有数额较大债务，刚清偿完毕不足 12 个月的 B 公司B.曾任 C 公司董事长的甲自然人，C 公司因不可抗力而被宣告破产不满 3 年C.在过去的 1 年内因发布虚假信息而被中国证监会处罚的 D 上市公司D.已持有 A 上市公司已发行股份 12%的 E 投

21、资公司30.通过证券交易所的交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%时，下列说法中错误的有_。（分数：1.00）A.应在事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书B.应向证券登记结算机构报告C.向证券交易所提交书面报告D.在报告后的 10 日内，不得再次买卖上市公司的股票31.甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有_。（分数：1.00）A.由甲公司的监事担任董事的投资者丙公司B.持有乙公司 1%股份且为甲公司董事之弟的张某C.持有甲公司 20%股份且持有乙公司 3%股份的王某D.在甲公司中担任董事会

22、秘书且持有乙公司 2%股份的李某32.上市公司收购中，下列属于免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户事项的情形有_。（分数：1.00）A.甲投资者已经持有 A 上市公司 35%的股份，依法持有的事实发生起第 6 个月，甲增持 A 公司 1%的股份B.乙投资者已经持有 B 上市公司 40%的股份，依法持有的事实发生起第三年，乙增持 B 公司 1%的股份C.丙投资者在 C 上市公司中拥有权益的股份达到 51%，丙继续增加其在该公司拥有的权益，该增持已经影响 C 公司的上市地位D.丁投资者因继承导致在 D 上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%33.根据上市公司重大资产重组管理办法的

23、规定，下列关于上市公司发行股份购买资产的说法中，不正确的有_。（分数：1.00）A.上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产B.上市公司控股股东以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让C.特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，该特定对象取得的上市公司股份 12 个月内可以转让D.特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份

24、购买资产34.披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承担赔偿责任的主体有_。（分数：1.00）A.发行人B.不能够证明自己没有过错的发行人的董事C.有过错的上市公司的控股股东D.上市公司35.甲上市公司 2015 年 3 月 1 日披露了 2014 年的财务会计报告，后在 2015 年 5 月 1 日被人举报，其财务会计报告中并没有记载其 2014 年主要资产发生重大损失对利润的影响，造成了重大遗漏，导致很多投资者决策失误，此行为在 2015 年 5 月 5 日全国性的财经报纸和电视媒体上进行了公开揭露，导致甲公司的股票停牌，甲公司于 2015 年 5

25、 月 30 日在官方指定的报纸上公告并更正了财务会计报告信息，关于该情况，下列投资该公司股票投资者的损失不能被认定为与该虚假陈述行为构成因果关系的有_。(注：不考虑举证问题)（分数：1.00）A.张某，甲公司的财务人员，在 2015 年 4 月时明知甲公司的财务报告有遗漏而进行投资造成的损失B.田某，新股民，在听从朋友张某的介绍下于 2015 年 5 月 10 日购买甲公司的股票造成了损失C.孙某，职业股民，在 2015 年 5 月 2 日购买甲公司的股票，后于 5 月 31 日卖出该证券造成了损失D.郭某，甲上市公司的原股东，在 2015 年 4 月 10 日卖出了自己持有的全部股票36.根

26、据中华人民共和国证券法的规定，下列人员为证券交易内幕信息的知情人员的有_。（分数：1.00）A.发行人控股的公司的高级管理人员B.持有公司 5%以上股份的股东C.证券监督管理机构工作人员D.参与证券上市交易有关业务活动的中介机构工作人员37.下列选项中，不属于刑法上的证券内幕交易行为的有_。（分数：1.00）A.依据已被他人披露的信息而交易的B.按照事先订立的书面合同、指令、计划从事相关证券、期货交易的C.利用私下合理支付价款交易得来的上市公司信息进行证券交易的D.交易具有其他正当理由或者正当信息来源的38.根据证券法的规定，某上市公司的下列人员中，不得将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月

27、内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的有_。（分数：1.00）A.董事会秘书B.监事会主席C.财务负责人D.副总经理三、案例分析题(总题数：3，分数：62.00)A 公司主要从事纺织品的生产，于 2009 年 6 月在上海证券交易所上市，无任何子公司，其控股股东为 B公司，持股比例为 35%。2013 年，由于国内纺织品行业不景气，A 公司经营情况每况愈下，面临财务困难。甲公司为国内规模较大的服装企业，自 2013 年初即开始与 A 公司进行接触并初步磋商，按照双方达成的初步意见，甲公司欲协议收购 B 公司所持 A 公司的全部股份，并将 A 公司资产进行重组，双方经过磋商，达成的初步意向书的

28、内容如下： (1)2013 年 3 月 1 日，甲公司与 B 公司签订收购协议，由甲公司一次性收购 B 公司持有 A 公司全部 35%的股份。 (2)2013 年 3 月 15 日，甲公司将自己控制的一家生产服装的全资子公司乙公司的全部资产通过关联交易方式售给 A 公司用于经营，这样一方面可以挽救 A 公司免于退市与破产，另外一方面可以使得本公司的资产和权益上市。已知乙公司上一会计年度经审计的财务报表总资产是 53521 万元，A 公司上一会计年度经审计的合并财务报表总资产是 51221 万元。 (3)在 A 公司协议收购报告书公告后第 20 天，甲公司与 B 公司完成股权过户登记手续。为了保

29、证董事会决议的顺利通过，甲公司接受 B 公司的提议，决定在股权过户登记之前由控股股东 B 公司尽快完成对 A 公司董事会的改选，将原有董事全部替换为甲公司派出的董事。 A 公司依法聘请了相关财务顾问以及证券中介机构和评估机构后，对该重组事项出具了相关的意见并纠正之前的问题。 此外，甲公司与 A 公司签订了资产重组协议，协议中约定，甲公司承诺在 3 年内不转让其在 A 公司中所拥有的权益。 2013 年 2 月 1 日，A 公司召开董事会讨论该资产重组相关事项，A 公司董事会人数共 10 人，除了与本次事项有关联关系的董事 3 人之外，其他 7 名董事均出席了会议，会议表决中，5 名董事赞成，董

30、事会当天通过了该事项，但董事长提议等到公司股东大会通过后再向证监会报告并公告。 2013 年 3 月 1 日，A 公司召开股东大会讨论此次资产重组的事项，由于事关重大，A 公司该次股东大会主要以现场会议形式召开，并没立专用系统为中小股东提供网络投票，经确认出席该次股东大会和参与网络投票的股东均为非关联股东，所持的股份占 A 公司股份总数的 40%，另有持有 10%股份的非关联股东书面委托代理人出席了会议，表决情况如下：持有 1%股份的股东在表决时弃权；持有 15%股份的股东在表决时投了反对票；持有 4%股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有 30%股份的股东在表决时均投了赞成票。 要

31、求：根据以上情况，分析回答下列问题。（分数：16.00）(1).甲公司与 B 公司达成股权转让协议后应该履行何种义务?（分数：2.00）_(2).甲公司与 B 公司如果按照约定的时间办理股权过户，是否还需要依法公告?并说明理由。（分数：2.00）_(3).甲公司决定对 A 公司董事会进行改选是否符合规定?简要说明理由。（分数：2.00）_(4).对于 A 公司的该重组，一般需要满足什么条件?简要说明理由。（分数：2.00）_(5).A 公司召开董事会讨论该事项的通过方式是否正确?简要说明理由。（分数：2.00）_(6).A 公司董事长提议公司股东大会通过后再向证监会报告并公告是否正确?简要说明

32、理由。（分数：2.00）_(7).该重大资产重组事项在股东大会通过网络投票方式表决是否合法?该事项是否可以通过?分别说明理由。（分数：2.00）_(8).甲公司通过协议方式收购 A 公司股份的行为是否必须要履行要约收购义务?简要说明理由。（分数：2.00）_甲股份有限公司主要从事各类铝制品的生产和销售，其于 2014 年 1 月 1 日向中国证监会申请向社会首次公开发行股票并在上海证券交易所(以下简称上交所)主板上市。甲公司提交的有关资料如下： (1)2007 年 1 月，A 公司、B 公司、C 公司、E 公司和 E 企业共同出资成立乙有限责任公司(以下简称乙公司)，注册资本为人民币 1.2

33、亿元。2012 年 1 月，乙公司依法变更为甲公司。其中，截至 2011 年 12 月 31日，乙公司的净资产为人民币 2 亿元，乙公司变更为甲公司后的股份总额为人民币 2 亿元。 (2)截至 2013 年 12 月 31 日，甲公司股份总额为 2.5 亿元，甲公司经审计的总资产为人民币 96000 万元，负债总额为人民币 70000 万元。甲公司拟申请发行股票 8000 万股，每股发行价格为人民币 4 元，拟筹资额 32000 万元。 (3)截至 2013 年 12 月 31 日，甲公司无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)的价值为5000 万元。 (4)甲公司最近 3 个会计年

34、度的盈利情况和现金流量情况如下： 单位：万元 财务指标 2011 年 201 2 年 2013 年 营业收入 2000 3800 4000 扣除非经常损益前的净利润 1356 2532 2821 扣除非经常损益后的净利润 1200 1600 3854 经营活动产生的现金流量净额 1500 2200 1600 注：公司 2013 年末不存在未弥补的亏损。 (5)甲公司的财务负责人王某同时担任控股股东 A 公司的董事兼总经理。 甲公司依法于同年 4 月 15 日在上交所顺利实现首发并上市。2015 年，甲公司为促进铝制品上游产业的整合，准备实行一体化经营，2015 年 1 月 15 日，董事会就资

35、产重组事项作出了决议并依法进行公告，提交股东大会讨论后股东大会于 2 月 14 日通过决议，当天宣布甲公司将发行股份购买上游多家非关联的从事有色金属生产企业的实体资产，以增强与现有主营业务的协同效应。股票发行市场参考价的确定期限选择20 个交易日，每股发行价格 11 元。 此外，上交所公告的甲公司近期的股票交易价格和交易量如下： （分数：20.00）(1).甲公司是否符合首次公开发行股票并上市中法定存续的期限条件?并说明理由。（分数：2.50）_(2).根据本题要点(1)所述内容，结合公司法的规定。指出乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司时发起人人数和折股比例是否符合规定?并说明理由。（分数

36、2.50）_(3).根据本题要点(2)所述内容，说明甲公司发行前的股本总额是否符合规定?并说明理由。（分数：2.50）_(4).根据本题要点(2)和(3)所述内容，说明甲公司无形资产占净资产的比例是否符合规定?并说明理由。（分数：2.50）_(5).根据本题要点(4)所给的表格，分别指出甲公司有关财务指标是否符合中国证监会关于首次公开发行股票并上市的有关规定?并说明理由。（分数：2.50）_(6).根据本题要点(5)所述内容，指出该情形是否构成甲公司首次公开发行股票并上市的障碍?并说明理由。（分数：2.50）_(7).甲公司发行股份的价格是否符合规定?并说明理由。（分数：2.50）_(8).

37、2014 年财务会计报告被出具保留意见报告是否构成本次发行股份的障碍?甲公司应如何消除?（分数：2.50）_A 股份有限公司(简称 A 公司)注册资本为 8000 万元。甲系 A 公司控股股东，持股比例为 35%。乙持有 A 公司股份 192 万股。2007 年 8 月 20 日，乙听到 A 公司欲进行产业转型的传闻，遂通过电话向 A 公司提出查阅董事会近一年来历次会议决议的要求。次日，A 公司以乙未提出书面请求为由予以拒绝。 同年 9 月 30 日，A 公司召开临时股东大会，通过如下决议：(1)公司变更主营业务，出售下属工厂；(2)授权董事会适时增持 B 上市公司(简称 B 公司)的股份，使

38、 A 公司持有的 B 公司股份从 3%增至 30%。此时，C 有限责任公司(简称 C 公司)持有 B 公司 5%的股份，而甲则持有 C 公司 51%的股权。在股东大会上，乙对两项决议均投反对票。10 月 11 日，乙要求 A 公司回购其股份，遭拒绝。 丙持有 B 公司 51%的股份。2007 年 10 月 12 日，A 公司与丙商谈收购丙所持 B 公司股份事宜。自 10 月 15日起，B 公司股价连续两日涨停。B 公司遂披露公司控股股东正在商谈股份转让事宜，但未有实质性进展。10 月 25 日，A 公司宣布将依据与丙签订的协议从丙处收购 B 公司 22%的股份，另再通过要约收购方式增持 B 公

39、司 5%的股份。10 月 26 日，A 公司发布要约收购报告书摘要，宣布拟向 B 公司所有股东要约收购 5%的股份，支付方式为 A 公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中国证监会举报，认为 A 公司应向 B 公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，同时认为要约收购的价款支付应当采用现金方式。中国证监会接到举报后未采取行动。11 月 20 日，A 公司正式发布要约。要约期满，预受要约的股份达到 B 公司股份总额的 8%。收购顺利完成。2008 年 6 月 10 日，因流动资金紧张。A 公司向 C 公司卖出所持的 B 公司部分股份，获利 800 万元。此举引发 B 公司股价下挫。6 月

40、13 日，乙向中国证监会举报，认为收购人收购的股份在收购完成后 12 个月内不得转让。中国证监会亦未采取行动。7 月 2 日，乙向 B 公司董事会书面提出，A 公司转让 B 公司股份所得 800 万元利润，应归 B 公司所有。 要求：根据上述条件回答下列问题。（分数：26.01）(1).A 公司拒绝乙查询董事会会议决议之请求的理由是否成立?并说明理由。（分数：2.89）_(2).A 公司是否有权拒绝回购乙所持有的本公司股份?并说明理由。（分数：2.89）_(3).B 公司在本公司股价连续两日涨停的情况下，是否有义务披露尚在进行中的收购谈判事项?并说叫理由。（分数：2.89）_(4).A 公司能

41、否通过协议收购方式，一次性向丙收购其所持有的 B 公司 27%的股份?并说明理由（分数：2.89）_(5).乙关于 A 公司应向 B 公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张是否成立?并说明理由。（分数：2.89）_(6).乙关于 A 公司的要约收购价款应当用现金支付的观点是否成立?并说明理由。（分数：2.89）_(7).A 公司拟要约收购 B 公司股份总额的 5%，而实际预受要约的股份达到了总额的 8%，A 公司应如何处理?（分数：2.89）_(8).乙认为 A 公司向 C 公司卖出所持 B 公司部分股份违反相关规定的理由是否成立?并说明理由。（分数：2.89）_(9).乙关于 A 公司向 C 公司卖出 B 公司部分股份所得利润应归 B 公司所有的观点是否成立?并说明理由。（分数：2.89）_注册会计师经济法-67 答案解析(总分：100.01，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：10，分数：10.00)1.投资者及其一致行动人虽然不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的一定比例，应当编制简式权益变动报告书。根据规定，该一定的比例是_。（分数：1.00）A.达到 5%，但未达到 10%B.达到 5%，但未达到 20% C