注册会计师经济法-公司法律制度(十)及答案解析.doc

1、注册会计师经济法-公司法律制度(十)及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B不定项选择题/B(总题数：50，分数：100.00)1.根据公司法律制度的规定，在名义股东与实际出资人之间确定投资权益的归属时，应当依据_。 A.股东名册的记载 B.公司登记机关的登记 C.其他股东的过半数意见 D.名义股东与实际出资人之间的合同约定（分数：2.00）A.B.C.D.2.甲向乙借用一台机床。借用期间，未经乙同意，甲以所有权人名义，以该机床作为出资，与他人共同设立有限责任公司丙。公司其他股东对甲并非机床所有人的事实并不知情。乙发现上述情况后，要求返还机床。根据公司法律制度和物权法律制度

2、的规定，下列表述中，正确的是_。 A.甲出资无效，不能取得股东资格，乙有权要求返还机床 B.甲出资无效，应以其他方式补足出资，乙有权要求返还机床 C.甲出资有效，乙无权要求返还机床，但甲应向乙承担赔偿责任 D.甲出资有效，乙无权要求返还机床，但丙公司应向乙承担赔偿责任（分数：2.00）A.B.C.D.3.甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙依据公司章程以房产出资 30 万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值 20 万元，丙现有可执行的个人财产 6 万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是_。 A.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以补

3、足 B.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足 C.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足 D.丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任（分数：2.00）A.B.C.D.4.因犯有贪污罪被判处刑罚后，不得担任公司的董事的情形是_。 A.执行期满未逾 1 年 B.执行期满未逾 2 年 C.执行期满未逾 3 年 D.执行期满未逾 5 年（分数：2.00）A.B.C.D.5.根据公司法律制度的规定，认股人缴纳出资后，有权要求返还出资的情形有_。 A.公司未按期募足股份 B.发起人未按期召开创立大会 C.创立大会决议不设立公司 D.发起人抽逃出资，情节严重（分数：2

4、00）A.B.C.D.6.甲、乙双方订立协议，由甲作为名义股东，代为持有乙在丙有限责任公司的股权，但投资收益由实际投资人乙享有。协议并无其他违法情形。后甲未经乙同意，将其代持的部分股权，以合理价格转让给丙公司的股东丁。丁对甲只是名义股东的事实不知情。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有_。 A.甲、乙之间的股权代持协议无效 B.甲、乙之间的股权代持协议有效 C.若乙反对甲、丁之间的股权转让，则丁不能取得甲所转让的股权 D.即使乙反对甲、丁之间的股权转让，丁亦合法取得甲所转让的股权（分数：2.00）A.B.C.D.7.根据公司法律制度的规定，公司于成立后以其相关股东的行为符合特定情形且

5、损害公司权益为由，请求人民法院认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持。下列各项中，属于该特定情形的有_。 A.将出资款项转入公司账户验资后又转出 B.通过虚构债权债务关系将出资转出 C.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配 D.利用关联交易将出资转出（分数：2.00）A.B.C.D.8.按照甲有限责任公司章程约定，股东张某应当以其持有的乙公司 20%的股权作为其出资。根据公司法司法解释三的规定，下列情形中，张某没有全面履行其出资义务的有_。 A.张某持有的乙公司股权尚未进行价值评估 B.乙公司章程中，不允许股东对外转让股权 C.张某对乙公司尚未履行完毕其出资义务 D.张某已将其股权出质给其债权

6、人（分数：2.00）A.B.C.D.9.王某为甲有限责任公司的董事长和总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行为说法正确的有_。 A.王某的行为违反了公司法律制度的规定 B.甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有 C.如果经过董事会同意的，王某可以从事以上的活动 D.甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的收入归入本公司（分数：2.00）A.B.C.D.10.在乙有限责任公司设立过程中，出资人甲以乙公司名义与他人签订一份房屋租赁合同，所租房屋供筹建乙公司之用。乙公司成立后，将该房屋作为公司办公用

7、房，但始终未确认该房屋租赁合同。下列关于房屋租赁合同责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的是_。 A.甲承担 B.乙承担 C.甲、乙连带承担 D.先由甲承担，乙承担补充责任（分数：2.00）A.B.C.D.11.某上市公司董事会成员共 9 名，监事会成员共 3 名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是_。 A.经 2 名董事提议可召开董事会临时会议 B.公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由 4 名董事共同推举 1 名董事履行职务 C.经 2 名监事提议可召开董事会临时会议 D.董事会每年召开 2 次会议，并在会议召开 10 日前通知全体董事和监事（分数：2.00）A

8、B.C.D.12.某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事戊在该项决议表决时表明了异议。根据公司法的规定，应对公司负赔偿责任的董事是_。 A.董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚 B.董事甲、乙、丙、丁、戊、己 C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚 D.董事甲、乙、丙、丁、己（分数：2.00）A.B.C.D.13.下列关于股份有限公司董事会的表述中，符合公司法律制度规定的有_。 A.董事会成员为 5 至 19 人，

9、且人数须为单数 B.董事会成员中应有一定比例的独立董事 C.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 D.董事会作出决议须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决实行一人一票（分数：2.00）A.B.C.D.14.某上市公司拟聘任独立董事一名。甲为该公司人力资源总监的大学同学；乙为在该公司中持股 7%的某国有企业的负责人；丙曾任该公司财务部经理，半年前离职；丁为某大学法学院教授，兼职担任该公司法律顾问。根据公司法律制度的规定，可以担任该公司独立董事的是_。 A.甲 B.乙 C.丙 D.丁（分数：2.00）A.B.C.D.15.根据中国证监会的有关规定，上市公司的下列事项中，独立董事应当发表独立意

10、见的有_。 A.公司董事的提名 B.公司监事的任免 C.公司高级管理人员的薪酬 D.公司内部管理机构的设置（分数：2.00）A.B.C.D.16.下列关于股份有限公司股票转让限制的表述中，符合公司法律制度规定的是_。 A.股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行 B.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让 C.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 3 年内不得转让 D.公司董事、监事、高级管理人员离职 1 年内。不得转让所持有的本公司股份（分数：2.00）A.B.C.D.17.下列关于股份有限公司收购自身股份奖励给本公司职工的规则的表述

11、中，符合公司法律制度规定的有_。 A.应经股东大会决议 B.收购比例不得超过本公司已发行股份总额的 5% C.用于收购的资金应当从公司的资本公积金中支付 D.所收购的股份应当在 1 年内转让给职工（分数：2.00）A.B.C.D.18.中国公民甲、乙、丙共同设立一家有限责任公司。根据公司法律制度的规定，该公司必须设立的组织机构是_。 A.股东会 B.董事会 C.监事会 D.职工代表大会（分数：2.00）A.B.C.D.19.根据有关规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是_。 A.国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事

12、会成员的 1/3 B.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的 1/3 C.没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表 D.股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的 1/3（分数：2.00）A.B.C.D.20.根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表 2/3 以上表决杈的股东通过的有_。 A.对股东转让出资作出决议 B.对发行公司债券作出决议 C.对变更公司形式作出决议 D.对修改公司章程

13、作出决议（分数：2.00）A.B.C.D.21.关于一人有限责任公司，下列表述错误的是_。 A.一个自然人股东或者一个法人股东都可以设立一人有限责任公司 B.一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明 C.当股东行使相应职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司 D.一人有限责任公司无须编制财务会计报告（分数：2.00）A.B.C.D.22.某有限责任公司共有甲、乙、丙三名股东。因甲无法偿还个人到期债务，人民法院拟依强制执行程序变卖其股权偿债。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是_。 A.人民法院应当征得乙、丙同意，乙、丙在同等条

14、件下有优先购买权 B.人民法院应当通知乙、丙，乙、丙在同等条件下有优先购买权 C.人民法院应当通知公司及全体股东，乙、丙在同等条件下有优先购买权 D.人民法院应当征得公司及乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权（分数：2.00）A.B.C.D.23.甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让做出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，下列表述中，正确的是_。 A.甲丙签订股权转让协议后，丙即取得股东资格 B.甲向丙转让股权，无需征得乙同意，但应通知乙 C.甲向丙转让股权，无需经过股东会决议 D.甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通

15、知之日起满 30 日未答复的，视为不同意转让（分数：2.00）A.B.C.D.24.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是_。 A.经全体股东同意，股东可以用劳务出资 B.不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额出资的股东承担违约责任 C.股东在认缴出资并经法定验资机构验资后，不得抽回出资 D.股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东 2/3 以上同意（分数：2.00）A.B.C.D.25.甲有限责任公司拟变更为乙股份有限公司，下列说法中，正确的有_。 A.甲公司应当召开股东会，并获全体股东一致同意 B.甲公司在变更为乙公司时，不得增加注册资本 C.甲公司在变更

16、为乙公司时，折合的股本总额不得高于公司净资产额 D.乙公司必须承担甲公司的所有债权债务（分数：2.00）A.B.C.D.26.根据公司法律制度的规定，对于股份有限公司溢价发行股票所得溢价款，应采用的会计处理方式是_。 A.列入法定公积金 B.列入资本公积金 C.列入任意公积金 D.列入盈余公积金（分数：2.00）A.B.C.D.27.根据公司法律制度的规定，用法定公积金转增股本后，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的一定比例。该比例是_。 A.10% B.25% C.30% D.50%（分数：2.00）A.B.C.D.28.某股份有限公司注册资本为 4800 万元。公司现有法定公积金

17、1800 万元，任意公积金 800 万元。公司以下转增注册资本的方案中，符合公司法规定的是_。 A.将法定公积金 1800 万元、任意公积金 800 万元转为公司资本 B.将法定公积金 1200 万元、任意公积金 600 万元转为公司资本 C.将法定公积金 800 万元、任意公积金 400 万元转为公司资本 D.将法定公积金 600 万元、任意公积金 200 万元转为公司资本（分数：2.00）A.B.C.D.29.根据公司法的规定，公司合并时，应在法定期限内通知债权人，该法定期限为_。 A.公司作出合并决议之日起 10 日内 B.合并各方签订合并协议之日起 10 日内 C.合并各方主管部门批准

18、之日起 10 日内 D.公司办理工商登记后 10 日内（分数：2.00）A.B.C.D.30.2009 年，甲公司决定分立出乙公司单独经营。甲公司原有负债 5000 万元，债权人主要包括丙银行、供货商丁公司和其他一些小债权人。在分立协议中，甲、乙公司约定：原甲公司债务中，对丁公司的债务由分立出的乙公司承担，其余债务由甲公司承担，该债务分担安排经过了丁公司的认可，但未通知丙银行和其他小债权人。下列说法中，正确的有_。 A.丁公司有权要求甲、乙连带清偿其债务 B.丙银行有权要求甲、乙连带清偿其债务 C.小债权人有权要求甲、乙连带清偿其债务 D.甲、乙公司不得对债务分担作出约定（分数：2.00）A.

19、B.C.D.31.甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是_。 A.乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记 B.乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记 C.乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记 D.乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记（分数：2.00）A.B.C.D.32.公司在清算期间的下列行为中，不符合法律规定的是_。 A.签订新的买卖合同 B.清偿所欠的债务 C.以公司的名义参加民事诉讼 D.收回委托其他公司保管的设备（分数：2.00）A.B.C.D.33.甲、乙、丙三人共同出资 500 万元设立了一个有限责任公司，其中甲和乙各出资 40%，丙出资

20、 20%。该公司章程的下列条款中，符合公司法律制度规定的有_。 A.股东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权 B.股东会表决选举公司董事和总经理时，须经甲、乙、丙一致同意，决议方为通过 C.公司分配利润时，丙有优先分配权；公司当年利润不足 10 万元的，仅分配给丙，超过 10 万元的部分，甲、乙、丙按出资比例分配 D.公司解散清算后，如有剩余财产，甲、乙、丙按照出资比例分配（分数：2.00）A.B.C.D.34.某股份有限公司共发行股份 3000 万股，每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对一项特别决议表决，在股东大会表决时可能出现的下列情形中，可以使该决议得以通过的是_。 A.出席

21、大会的股东共持有 2700 万股，其中持有 1600 万股的股东同意 B.出席大会的股东共持有 2400 万股，其中持有 1200 万股的股东同意 C.出席大会的股东共持有 1800 万股，其中持有 1300 万股的股东同意 D.出席大会的股东共持有 1500 万股，其中持有 800 万股的股东同意（分数：2.00）A.B.C.D.35.甲股份有限公司的董事张某因故不能出席董事会，下列人员中，可以接受张某书面委托代为出席董事会的是_。 A.甲股份有限公司的董事李某 B.甲股份有限公司的经理赵某 C.乙股份有限公司的监事王某 D.乙股份有限公司的董事刘某（分数：2.00）A.B.C.D.36.下

22、列有关股份有限公司监事会组成的表述中，符合公司法律制度规定的是_。 A.监事会成员必须全部由股东大会选举产生 B.监事会中必须有职工代表 C.未担任公司行政管理职务的公司董事可以兼任监事 D.监事会成员任期为 3 年，不得连选连任（分数：2.00）A.B.C.D.37.下列事项中，属于上市公司股东大会职权的有_。 A.审议批准变更募集资金用途事项 B.审议批准公司聘任会计师事务所 C.审议股权激励计划 D.审议批准对实际控制人提供的担保（分数：2.00）A.B.C.D.38.甲股份有限公司实收股本总额为 12000 万元，章程规定公司董事会成员不少于 9 人，该公司发生的下列情形中，应当在 2

23、 个月内召开临时股东大会的有_。 A.有两名董事辞职时 B.公司未弥补亏损达到 4000 万元时 C.持有公司股份 10.3%的股东书面请求时 D.董事会认为必要时（分数：2.00）A.B.C.D.39.A 公司是一家上市公司，B 公司是 A 公司的关联企业。当 A 公司讨论为 B 公司提供担保事项时，下列说法符合公司法规定的有_。 A.有关联关系的董事不可以参加会议 B.董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行 C.有关联关系的董事不得代理其他董事行使表决权 D.出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议（分数：2.00）A.B.C.D.40.根据

24、公司法的规定，关于股份有限公司股份发行的下列表述中，不正确的是_。 A.股份有限公司向法人发行的股票，只能是记名股票 B.股份有限公司向社会公众发行的股票，只能是无记名股票 C.股份有限公司的股票发行价格不得低于票面金额 D.股份有限公司发行股票必须同股同价（分数：2.00）A.B.C.D.41.甲上市公司为奖励本公司职工，拟收购本公司部分股份。如果甲上市公司已发行的股份总额为 2.5 亿股，则该公司可以收购的股份数额最多为_万股。 A.250 B.500 C.1250 D.2500（分数：2.00）A.B.C.D.42.根据公司法规定，下列对股份有限公司的股份转让的限制正确的有_。 A.发起

25、人持有的本公司股份，自公司成立之日起 3 年内不得转让 B.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让 C.公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% D.公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让（分数：2.00）A.B.C.D.43.某股份有限公司发行新股，应当由该公司股东大会作出决议的事项有_。 A.新股种类及数额 B.新股发行价格 C.新股发行的起止日期 D.向原有股东发行新股的种类及数额（分数：2.00）A.B.C.D.44.根据公司法的规定，股份有

26、限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有_。 A.该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议 B.因该事项所收购的股份，应当在 2 年内转让给职工 C.用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出 D.因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 10%（分数：2.00）A.B.C.D.45.根据公司法的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的是_。 A.总经理 B.单独的股东 C.监事会主席 D.过半数的董事（分数：2.00）A.B.C.D.46.甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限公司组织机

27、构的表述中，不符合公司法律制度规定的是_。 A.丙公司监事会成员中应当有公司股东代表 B.丙公司董事会成员中应当有公司职工代表 C.丙公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定 D.丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生（分数：2.00）A.B.C.D.47.王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司，下列关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是_。 A.甲公司决定不设董事会，由王某担任执行董事 B.甲公司决定不设监事会，由刘某担任监事 C.甲公司决定由执行董事王某兼任经理 D.甲公司决定由执行董事王某兼任监事（分数：2.00）A.B.C.D.48.下列各项，属于有限

28、责任公司股东会行使的职权有_。 A.决定公司的经营计划和投资方案 B.对发行公司债券作出决议 C.制订公司的年度财务预算方案 D.对公司合并作出决议（分数：2.00）A.B.C.D.49.某有限责任公司由甲、乙、丙、丁四人出资设立，其中甲出资 10 万元、乙出资 20 万元、丙出资 60 万元、丁出资 10 万元，公司按照出资比例行使表决权。当股东会对与其他公司合并的议案表决时，下列情形不能通过的有_。 A.甲、乙同意，丙、丁反对 B.甲、乙反对，丙、丁同意 C.甲、乙、丁同意，丙反对 D.乙、丙、丁反对，甲同意（分数：2.00）A.B.C.D.50.某公司的下列人员中，可以担任该公司监事的有

29、 A.副董事长 B.第一大股东 C.财务总监 D.总工程师（分数：2.00）A.B.C.D.注册会计师经济法-公司法律制度(十)答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B不定项选择题/B(总题数：50，分数：100.00)1.根据公司法律制度的规定，在名义股东与实际出资人之间确定投资权益的归属时，应当依据_。 A.股东名册的记载 B.公司登记机关的登记 C.其他股东的过半数意见 D.名义股东与实际出资人之间的合同约定（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考核点是名义股东与实际出资人。在实际出资人与名义股东之间，实际出资人的投资权益应当依双方合同确定并依法保护。

30、2.甲向乙借用一台机床。借用期间，未经乙同意，甲以所有权人名义，以该机床作为出资，与他人共同设立有限责任公司丙。公司其他股东对甲并非机床所有人的事实并不知情。乙发现上述情况后，要求返还机床。根据公司法律制度和物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是_。 A.甲出资无效，不能取得股东资格，乙有权要求返还机床 B.甲出资无效，应以其他方式补足出资，乙有权要求返还机床 C.甲出资有效，乙无权要求返还机床，但甲应向乙承担赔偿责任 D.甲出资有效，乙无权要求返还机床，但丙公司应向乙承担赔偿责任（分数：2.00）A.B.C. D.解析：解析 本题考核点是股东出资的规定。出资人以不享有处分权的财产出资，当事

31、人之间对于出资行为效力产生争议的，应当按照无权处分的规则进行处理：即该出资行为并非一概无效，公司只要符合善意取得条件，即可取得该财产的所有权。此时，公司取得财产所有权，原所有权人只能要求无权处分的出资人赔偿损失。3.甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙依据公司章程以房产出资 30 万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值 20 万元，丙现有可执行的个人财产 6 万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是_。 A.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以补足 B.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足 C.丙以现有可执行财产补交差额，

32、不足部分由甲、乙、丁补足 D.丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 本题考核点是有限责任公司的出资责任。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任。4.因犯有贪污罪被判处刑罚后，不得担任公司的董事的情形是_。 A.执行期满未逾 1 年 B.执行期满未逾 2 年 C.执行期满未逾 3 年 D.执行期满未逾 5 年（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考核点是公司的董事、监事、高级管理人员任职资格。因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年

33、或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年的，不得担任公司的董事、监事、经理。5.根据公司法律制度的规定，认股人缴纳出资后，有权要求返还出资的情形有_。 A.公司未按期募足股份 B.发起人未按期召开创立大会 C.创立大会决议不设立公司 D.发起人抽逃出资，情节严重（分数：2.00）A. B. C. D.解析：解析 本题考核点是股份有限公司的设立。根据规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。发行人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设公司的情形外，不得抽回其股本。6.甲、乙双方订立协议，由甲作为名义股东，代为持有乙在丙有限责任公

34、司的股权，但投资收益由实际投资人乙享有。协议并无其他违法情形。后甲未经乙同意，将其代持的部分股权，以合理价格转让给丙公司的股东丁。丁对甲只是名义股东的事实不知情。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有_。 A.甲、乙之间的股权代持协议无效 B.甲、乙之间的股权代持协议有效 C.若乙反对甲、丁之间的股权转让，则丁不能取得甲所转让的股权 D.即使乙反对甲、丁之间的股权转让，丁亦合法取得甲所转让的股权（分数：2.00）A.B. C.D. 解析：解析 本题考核点是名义股东与实际出资人。有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出

35、资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效，因此选项 B 的说法正确；名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六务的规定处理，即只要受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有，本题中，价格是合理的，丁是不知情的善意第三人，而且该股权已经转让交付，因此选项 D 的说法正确。7.根据公司法律制度的规定，公司于成立后以其相关股东的行为符合特定情形且损害公司权益为由，请求人民法院认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持。下列各项中，

36、属于该特定情形的有_。 A.将出资款项转入公司账户验资后又转出 B.通过虚构债权债务关系将出资转出 C.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配 D.利用关联交易将出资转出（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：解析 本题考核点是股东抽逃出资的规定。在公司成立后，存在下列情形且损害公司权益的，可以被认定为该股东抽逃出资：(1)通过虚构债权债务关系将其出资转出；(2)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；(3)利用关联交易将出资转出；(4)其他未经法定程序将出资抽回的行为。8.按照甲有限责任公司章程约定，股东张某应当以其持有的乙公司 20%的股权作为其出资。根据公司法司法解释三的规定，下列情

37、形中，张某没有全面履行其出资义务的有_。 A.张某持有的乙公司股权尚未进行价值评估 B.乙公司章程中，不允许股东对外转让股权 C.张某对乙公司尚未履行完毕其出资义务 D.张某已将其股权出质给其债权人（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：解析 本题考核点是股东的出资义务。根据规定，出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：(1)出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；(2)出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；(3)出资人已履行关于股权转让的法定手续；(4)出资的股权已依法进行了价值评估。选项 C 中，张某对乙公司的出资义务尚未履行完毕，其对出资的股

38、权并不完全的持有并可依法转让，导致张某无法全面履行其出资义务。选项 D 中，张某已将其股权出质给其债权人，则其已经在出资的股权上设定了权利负担。会导致张某无法全面履行其出资义务。9.王某为甲有限责任公司的董事长和总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行为说法正确的有_。 A.王某的行为违反了公司法律制度的规定 B.甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有 C.如果经过董事会同意的，王某可以从事以上的活动 D.甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的收入归入本公司（分数：2.00）A. B. C.D

39、解析：解析 本题考核点是公司董事、高级管理人员禁止的行为。根据规定，董事、高级管理人员，不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。违反规定所得的收入应当归公司所有。10.在乙有限责任公司设立过程中，出资人甲以乙公司名义与他人签订一份房屋租赁合同，所租房屋供筹建乙公司之用。乙公司成立后，将该房屋作为公司办公用房，但始终未确认该房屋租赁合同。下列关于房屋租赁合同责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的是_。 A.甲承担 B.乙承担 C.甲、乙连带承担 D.先由甲承担，乙承担补充责任（分数：2.00）A.B. C.D

40、解析：解析 本题考核点是公司的设立。发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。11.某上市公司董事会成员共 9 名，监事会成员共 3 名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是_。 A.经 2 名董事提议可召开董事会临时会议 B.公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由 4 名董事共同推举 1 名董事履行职务 C.经 2 名监事提议可召开董事会临时会议 D.董事会每年召开 2 次会议，并在会议召开 10 日前通知全体董事和监事（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考核点是股份有限公司的董事会。(1)选项

41、 A，代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议，在本题中，两名董事不足以提议召开临时董事会；(2)选项 B，董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”董事共同推举一名董事主持股东大会会议，在本题中，4 名董事不足董事会人数的半数；(3)选项 C，股份有限公司的“监事会”有权提议召开临时董事会，在本题中仅两名监事提议。12.某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。该次会

42、议的会议记录记载，董事戊在该项决议表决时表明了异议。根据公司法的规定，应对公司负赔偿责任的董事是_。 A.董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚 B.董事甲、乙、丙、丁、戊、己 C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚 D.董事甲、乙、丙、丁、己（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考核点是股份有限公司董事会的会议制度。董事戊在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，并且在董事会会议记录中，不应承担责任；庚因故未出席也未书面委托其他董事代为出席，并没有参与该事项的决议，因此也不承担责任。13.下列关于股份有限公司董事会的表述中，符合公司法律制度规定的有_。 A.董事会成员为 5 至 19 人，且人

43、数须为单数 B.董事会成员中应有一定比例的独立董事 C.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 D.董事会作出决议须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决实行一人一票（分数：2.00）A.B.C. D. 解析：解析 本题考核点是股份有限公司的董事会。根据规定，股份有限公司董事会的成员为 5 至 19 人，目前法律没有董事人数应为单数的规定，选项 A 的表述错误；上市公司董事会成员中应有一定比例的独立董事，因此选项 B 的说法错误。14.某上市公司拟聘任独立董事一名。甲为该公司人力资源总监的大学同学；乙为在该公司中持股 7%的某国有企业的负责人；丙曾任该公司财务部经理，半年前离职；丁为某大学法

44、学院教授，兼职担任该公司法律顾问。根据公司法律制度的规定，可以担任该公司独立董事的是_。 A.甲 B.乙 C.丙 D.丁（分数：2.00）A. B.C.D.解析：解析 本题考核点是独立董事的任职资格。下列人员不得担任独立董事：(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；(2)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的

45、人员及其直系亲属(题目中乙)；(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员(题目中丙)；(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员(题目中丁)；(6)公司章程规定的其他人员；(7)中国证监会认定的其他人员。15.根据中国证监会的有关规定，上市公司的下列事项中，独立董事应当发表独立意见的有_。 A.公司董事的提名 B.公司监事的任免 C.公司高级管理人员的薪酬 D.公司内部管理机构的设置（分数：2.00）A. B.C. D.解析：解析 本题考核点是独立董事的职责。独立董事应当就上市公司重大事项发表独立意见，这些事项包括：提名、任免董事；公司董事、高级管理人员的薪酬等。16.

46、下列关于股份有限公司股票转让限制的表述中，符合公司法律制度规定的是_。 A.股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行 B.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让 C.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 3 年内不得转让 D.公司董事、监事、高级管理人员离职 1 年内。不得转让所持有的本公司股份（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 本题考核点是股份有限公司股票转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行；选项 A 错误。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让，选项 C 错误。董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，选项 D 错误。17.下列关于股份有限公司收购自身股份奖励给本公司职工的规则的表述中，符合公司法律制度规定的有_。 A.应经股东大会决议 B.收购比例不得超过本公司已发行股份总额的 5% C.用于收购的资金应当从公司的资本公积金中支付 D.所收购的股份应当在 1 年内转让给职工（分数：2.00）A. B. C.D. 解析：解析 本题考核