注册会计师经济法-合伙企业法律制度(二)及答案解析.doc

1、注册会计师经济法-合伙企业法律制度(二)及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B不定项选择题/B(总题数：41，分数：100.00)1.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，有限合伙人可用作合伙企业出资的是_。 A.为合伙企业提供财务管理 B.债权 C.社会关系 D.为合伙企业提供战略咨询（分数：1.00）A.B.C.D.2.甲上市公司、乙普通合伙企业、丙全民所有制企业和丁公立大学共同设立一有限合伙企业，能够成为普通合伙人的是_。 A.甲 B. 乙 C.丙 D.丁（分数：1.50）A.B.C.D.3.关于普通合伙企业的出资，下列说法错误的是_。 A.合伙人可以分期缴付出资

2、 B.合伙人首次缴付的出资不得低于认缴数额的 20% C.合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定 D.合伙人可以用土地使用权出资（分数：2.50）A.B.C.D.4.某普通合伙企业成立时，下列人员不能成为合伙人的有_。 A.甲声明对企业的债务最多只承担 1万元 B.乙是国家公务员，以自己 8岁的儿子的名义入伙 C.丙是 2年前被开除的警察 D.丁于 3个月前刚被刑满释放（分数：2.50）A.B.C.D.5.某普通合伙企业合伙人甲，在未告知其他合伙人的情况下，以其在合伙企业中的财产份额出质，其他合伙人知悉后表示反对。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该出质行为效力的表述中，正确的是

3、 A.有效 B.无效 C.可撤销 D.效力待定（分数：2.50）A.B.C.D.6.根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，属于合伙企业财产的有_。 A.合伙人缴纳的实物出资 B.合伙企业借用的某合伙人的电脑 C.合伙企业对某公司的债权 D.合伙企业合法接受的赠与财产（分数：2.50）A.B.C.D.7.甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有_。 A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质 B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份

4、额出质 C.合伙协议可以约定，经 2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质 D.合伙协议可以约定，未经 2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质（分数：2.50）A.B.C.D.8.根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列事项中，需全体合伙人一致同意的是_。 A.聘请合伙人以外的人担任企业的财务负责人 B.出售合伙企业名下的动产 C.合伙人以其个人财产为他人提供担保 D.聘请会计师事务所承办合伙企业的审计业务（分数：2.50）A.B.C.D.9.某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是_。 A.普通合伙人以现金出资，有限合伙人

5、以劳务出资 B.合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通合伙人 C.有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务 D.合伙企业由普通合伙人 1人、有限合伙人 99人组成（分数：2.50）A.B.C.D.10.根据合伙企业法的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，正确的是_。 A.国有企业可以成为有限合伙企业的普通合伙人 B.有限合伙人可以土地使用权、机器设备和劳务出资 C.自然人作为有限合伙人，可以执行合伙事务，对外代表有限合伙企业 D.若合伙协议无相反约定，有限合伙人可以经营与本有限合伙企业相竞争的业务（分数：2.50）A.B.C.D.11.某产业投资基金的组织形式为有限合伙企业。其有限合伙人

6、的下列行为中，符合合伙企业法律制度规定的有_。 A.担任该基金总经理 B.对该基金的经营管理提出建议 C.参与选择承办该基金审计业务的会计师事务所 D.依法为该基金提供担保（分数：2.50）A.B.C.D.12.某合伙企业欠甲到期借款 3万元，该合伙企业合伙人乙亦欠甲到期借款 2万元；甲向该合伙企业购买了一批产品，应付货款 5万元。下列表述中，符合合伙企业法律制度法规定的是_。 A.甲可将其所欠合伙企业 5万元货款与该合伙企业所欠其 3万元到期借款以及合伙人乙所欠其 2万元到期借款相抵销，甲无需再向合伙企业偿付货款 B.甲只能将其所欠合伙企业 5万元货款与该合伙企业所欠其 3万元到期借款进行抵

7、销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付 2万元 C.甲只能将其所欠合伙企业 5万元货款与乙所欠其 2万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付 3万元 D.甲所欠合伙企业之债务与该合伙企业及乙所欠其债务之间均不能抵销（分数：2.50）A.B.C.D.13.甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款 15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各负责偿还 5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。下列关于该债务清偿的表述中，正确的有_。 A.丁有权直接向甲要求偿还 15万元 B.只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还 15万元 C.乙仅负

8、有向丁偿还 5万元的义务 D.丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还 10万元，乙偿还 3万元，丙偿还 2万元（分数：2.50）A.B.C.D.14.普通合伙企业的合伙人包括有限责任公司甲、乙，自然人丙、丁，根据合伙企业法律制度的规定，下列情况中，属于当然退伙事由的是_。 A.甲被债权人申请破产 B.丙被依法宣告失踪 C.丁因斗殴被公安机关拘留 D.乙被吊销营业执照（分数：2.50）A.B.C.D.15.甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一有限合伙企业，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。执行合伙人甲提议接收庚为新合伙人，乙、丙反对，丁、戊同意。合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约

9、定。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是_。 A.庚可以入伙，因甲作为执行合伙人有权自行决定接收新合伙人 B.庚可以入伙，因全体合伙人过半数同意 C.庚不得入伙，因丁、戊作为有限合伙人无表决权，而反对庚入伙的普通合伙人占全体普通合伙人的 2/3 D.庚不得入伙，因未得到全体合伙人一致同意（分数：2.50）A.B.C.D.16.甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是_。 A.丁自动取得该企业合伙人资格 B.经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格 C.

10、丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额 D.丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业（分数：2.50）A.B.C.D.17.某有限合伙企业在经营期间吸收甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，下列表述中符合合伙企业法规定的是_。 A.甲不承担责任 B.甲承担无限连带责任 C.甲以其认缴的出资额为限承担责任 D.甲以其实缴的出资额为限承担责任（分数：2.50）A.B.C.D.18.某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负债 10万元。甲入伙后，该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致同意。在此期间，该合伙企业欠丙货款 20万

11、元。甲退伙后，合伙企业又向丁借款 20万元。后合伙企业解散，上述债务均未清偿。下列表述中，符合合伙企业法规定的有_。 A.对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任 B.对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任 C.对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任 D.对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任（分数：2.50）A.B.C.D.19.注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制会计师事务所。因甲、乙在某次审计业务中故意出具不实审计报告，人民法院判决会计师事务所赔偿当事人 50万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该赔偿责任承担的表述中，正确的是_。 A.以该会计师事

12、务所的全部财产为限承担责任 B.甲、乙、丙均承担无限连带责任 C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任 D.甲、乙承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任（分数：2.50）A.B.C.D.20.甲、乙、丙共同出资设立一特殊普通合伙制的律师事务所。2010 年 5月，乙从事务所退出，丁加入事务所成为新合伙人。2010 年 8月，法院认定甲在 2009年的某项律师业务中存在重大过失，判决事务所向客户赔偿损失。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于赔偿责任承担的表述中，正确的有_。 A.甲应以其全部个人财产承担无限责任 B.乙应以其退出时在事务所中的实际财产份额

13、为限承担赔偿责任 C.丙应以其在事务所中的财产份额为限承担赔偿责任 D.丁无需承担赔偿责任（分数：2.50）A.B.C.D.21.甲、乙、丙、丁设立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1 年后，甲转为有限合伙人，同时丙转为普通合伙人。合伙企业设立之初，企业欠银行 50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于该 50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是_。 A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任 B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任 C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任 D.乙承担无限

14、责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任（分数：2.50）A.B.C.D.22.甲、乙分别为某有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人。后来，甲变更为有限合伙人，乙变更为普通合伙人。下列关于甲乙对其合伙人性质互换前的企业债务承担的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有_。 A.甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担有限责任 B.甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担无限连带责任 C.乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担无限连带责任 D.乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担有限责任（分数：2.50）A.B.C.D.23.根据合伙企业法规定，下列各项中，合伙企业应当解散的情形是_。 A.债权人提出要求

15、 B.合伙人已不具备法定人数满 10天 C.合伙企业被依法吊销营业执照 D.原执行合伙企业事务的合伙人申请退伙（分数：2.50）A.B.C.D.24.某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，合伙人甲、乙、丙、丁各执一词。下列各合伙人的主张中，不符合合伙企业法律制度规定的有_。 A.甲：由我们 4人共同担任清算人 B.乙：我是大家一致同意的企业事务执行人，只能由我担任清算人 C.丙：建议从我们 4人中推出一个担任清算人 D.丁：合伙企业清算不允许由合伙人担任，因此，建议请一名注册会计师来担任清算人（分数：2.50）A.B.C.D.25.下列选项中，可以作为合伙企业中普通合伙人的是_。 A.某

16、上市公司 B.某集体企业 C.某国有独资公司 D.某国有企业（分数：2.50）A.B.C.D.26.关于设立普通合伙企业应当具备的条件，下列说法正确的是_。 A.合伙人均为自然人 B.不得以劳务出资 C.名称中应标明“普通合伙” D.允许国有企业作为合伙人（分数：2.50）A.B.C.D.27.除合伙企业法另有规定外，有限合伙企业合伙人的数量是_。 A.2人以上 B.2人以上 30人以下 C.2人以上 50人以下 D.50人以下（分数：2.50）A.B.C.D.28.甲、乙、丙准备设立一家普通合伙企业，在其拟定的合伙协议中的下列内容，不符合规定的有_。 A.以劳务出资的甲对企业债务承担有限责任

17、 B.企业名称中只标明“合伙”字样 C.由乙执行企业事务 D.出资最多的丙有权修改合伙协议（分数：2.50）A.B.C.D.29.下列选项中，可以设立普通合伙企业的有_。 A.1个具有完全民事行为能力的自然人 B.100个具有完全民事行为能力的自然人 C.1个具有完全民事行为能力的自然人和 1个有限责任公司 D.90个具有完全民事行为能力的自然人和 1个不具有完全民事行为能力的自然人（分数：2.50）A.B.C.D.30.甲、乙、丙、丁四人准备设立一家有限合伙企业，下列选项正确的有_。 A.甲提议邀请某国有企业作为有限合伙人加入合伙企业 B.乙要求作为普通合伙人以劳务作价出资 C.丙建议企业名

18、称为“有限合伙公司” D.丁认为货币出资没有比例限制（分数：2.50）A.B.C.D.31.除合伙协议另有约定外，普通合伙企业存续期间，下列行为中，不必经全体合伙人一致同意的是_。 A.合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额 B.以合伙企业名义为他人提供担保 C.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员 D.处分合伙企业的不动产（分数：2.50）A.B.C.D.32.甲、乙、丙、丁四人共同出资设立普通合伙企业，委托合伙人丁单独执行企业事务。下列表述中，不符合合伙企业法规定的是_。 A.其他合伙人不再执行合伙事务 B.丁对外代表该合伙企业 C.丁向甲转让丁在该合伙企业中的部分财产份额时，应当

19、通知乙、丙二人 D.甲、乙、丙无权监督丁执行该合伙企业事务的情况（分数：2.50）A.B.C.D.33.甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企业，甲是普通合伙人，负责合伙事务执行。乙、丙、丁为有限合伙人。在合伙协议没有约定的情况下，下列行为不符合法律规定的是_。 A.甲以合伙企业的名义向 A公司购买一辆二手车 B.乙代表合伙企业与 B公司签订了一份代销合同 C.丙将自有房屋租给合伙企业使用 D.丁设立的一人有限公司经营与合伙企业相同的业务（分数：2.50）A.B.C.D.34.某普通合伙企业事务执行的下列方案中，符合法律规定的有_。 A.由全体合伙人共同执行合伙企业事务 B.由一名合伙人执行合伙企业

20、事务 C.由数名合伙人执行合伙企业事务 D.由外聘的非合伙人执行合伙企业事务（分数：2.50）A.B.C.D.35.除合伙协议另有约定外，下列普通合伙企业事务中，必须经全体合伙人一致同意方可执行的有_。 A.处分合伙企业不动产 B.改变合伙企业名称 C.处分合伙企业知识产权 D.以合伙企业名义为他人担保（分数：2.50）A.B.C.D.36.有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有_。 A.参与决定普通合伙人入伙 B.参与决定普通合伙人退伙 C.参与企业的经营管理 D.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所（分数：2.50）A.B.C.D.37.某普通合伙企业的合伙人甲不能偿还合

21、伙人以外的乙的到期债务 10万元，乙的下列行为中符合法律规定的是_。 A.以对甲的 10万元债权抵销乙对该合伙企业的债务 B.代位行使甲在该合伙企业中的权利 C.自行接管甲在该合伙企业中的财产份额 D.依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿（分数：2.50）A.B.C.D.38.某普通合伙企业有甲、乙、丙三个合伙人，甲因欠丁的借款无力偿还，丁请求人民法院强制执行甲在该合伙企业中的全部财产份额用于清偿。对此，乙和丙不愿意购买甲的财产份额，又不同意将该财产份额转让给丁。对此下列说法正确的是_。 A.该合伙企业应当解散 B.应当为甲办理退伙结算 C.应当削减甲的财产份额 D.该强制

22、执行应当停止（分数：2.50）A.B.C.D.39.合伙人甲因个人炒股，欠债 15万元。鉴于甲在普通合伙企业中有价值 15万元的财产份额，所以甲的债权人提出如下几种解决方案，其中符合法律规定的有_。 A.订立偿债计划，以甲在合伙企业中应分得的收益，逐年还清这笔债务 B.债权人直接取得甲在合伙企业中的份额 C.债权人自行将财产份额变卖后偿清全部债务 D.可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿债权（分数：2.50）A.B.C.D.40.某普通合伙企业有甲、乙、丙三个合伙人，合伙协议约定合伙人之间利润分配和亏损分担的比例是5:3:2。该合伙企业欠丁货款 20万元，合伙企业财产价值为

23、 10万元。丁在得到合伙企业财产 10万元之后，其余 10万元可以要求_。 A.甲全部偿还 B.乙全部偿还 C.丙全部偿还 D.甲偿还 5万元，乙偿还 3万元，丙偿还 2万元（分数：2.50）A.B.C.D.41.合伙企业法对有限合伙人债务清偿有特殊的规定，下列说法正确的有_。 A.有限合伙人的自有财产足以清偿其个人所欠债务的，债权人也可以请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿 B.有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿 C.有限合伙人的债权人可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额

24、用于清偿 D.人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人（分数：2.50）A.B.C.D.注册会计师经济法-合伙企业法律制度(二)答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B不定项选择题/B(总题数：41，分数：100.00)1.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，有限合伙人可用作合伙企业出资的是_。 A.为合伙企业提供财务管理 B.债权 C.社会关系 D.为合伙企业提供战略咨询（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 本题考核点是有限合伙人的出资。有限合伙人不得以劳务出资。2.甲上市公司、乙普通合伙企业、丙全民所有制企业和丁公立大学共同设立一有限合伙企

25、业，能够成为普通合伙人的是_。 A.甲 B. 乙 C.丙 D.丁（分数：1.50）A.B. C.D.解析：解析 本题考核点是有限合伙企业的设立。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。3.关于普通合伙企业的出资，下列说法错误的是_。 A.合伙人可以分期缴付出资 B.合伙人首次缴付的出资不得低于认缴数额的 20% C.合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定 D.合伙人可以用土地使用权出资（分数：2.50）A.B. C.D.解析：解析 本题考核点是合伙人的出资。合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资

26、义务。对首次缴付的出资额，没有法定限制。4.某普通合伙企业成立时，下列人员不能成为合伙人的有_。 A.甲声明对企业的债务最多只承担 1万元 B.乙是国家公务员，以自己 8岁的儿子的名义入伙 C.丙是 2年前被开除的警察 D.丁于 3个月前刚被刑满释放（分数：2.50）A. B. C.D.解析：解析 本题考核点是关于合伙人的资格。(1)普通合伙企业的合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；(2)普通合伙人应当为具有完全民事行为能力的人。5.某普通合伙企业合伙人甲，在未告知其他合伙人的情况下，以其在合伙企业中的财产份额出质，其他合伙人知悉后表示反对。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该出质行为效力

27、的表述中，正确的是_。 A.有效 B.无效 C.可撤销 D.效力待定（分数：2.50）A.B. C.D.解析：解析 本题考核点是普通合伙人的财产份额出质。根据规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。6.根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，属于合伙企业财产的有_。 A.合伙人缴纳的实物出资 B.合伙企业借用的某合伙人的电脑 C.合伙企业对某公司的债权 D.合伙企业合法接受的赠与财产（分数：2.50）A. B.C. D. 解析：解析 本题考核点是合伙企业财产的范围。合伙企业财

28、产主要有合伙人的出资；以合伙企业名义取得的收益；依法取得的其他财产三部分构成，选项 A属于合伙人的出资；选项 B属于借用的财产，合伙企业并没有所有权，因此不属于合伙企业财产；选项 C属于以合伙企业名义取得的收益；选项 D属于依法取得的其他财产。7.甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有_。 A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质 B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质 C.合伙协议可以约定，经 2个以上合伙人同意，乙可以其

29、在合伙企业中的财产份额出质 D.合伙协议可以约定，未经 2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质（分数：2.50）A. B. C.D. 解析：解析 本题考核点是合伙人以财产份额出质。根据规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意(此处不能通过合伙协议约定)，因此选项 C错误；有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外，因此选项 BD正确。8.根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列事项中，需全体合伙人一致同意的是_。 A.聘请合伙人以外的人担任企业的财务负责人 B.出售合伙企业名下的动产 C.合伙人以

30、其个人财产为他人提供担保 D.聘请会计师事务所承办合伙企业的审计业务（分数：2.50）A. B.C.D.解析：解析 本题考核点是合伙企业的决议事项。根据规定，除合伙协议另有约定外，处分合伙企业的不动产的，须经全体合伙人一致同意，因此选项 B不选；以合伙企业名义为他人提供担保的，须经全体合伙人一致同意，因此选项 C不选；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员须经全体合伙人一致同意，因此选项 A应一致同意，选项 D不需要一致同意。9.某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是_。 A.普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资 B.合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普

31、通合伙人 C.有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务 D.合伙企业由普通合伙人 1人、有限合伙人 99人组成（分数：2.50）A.B. C.D.解析：解析 本题考核点是有限合伙企业。选项 A，有限合伙人不得以劳务出资；选项 B，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外；选项 C，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业；选项 D，有限合伙企业由2个以上 50个以下合伙人设立。10.根据合伙企业法的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，正确的是_。 A.国有企业可以成为有限合伙企业的普通合伙人 B.有限合伙人可

32、以土地使用权、机器设备和劳务出资 C.自然人作为有限合伙人，可以执行合伙事务，对外代表有限合伙企业 D.若合伙协议无相反约定，有限合伙人可以经营与本有限合伙企业相竞争的业务（分数：2.50）A.B.C.D. 解析：解析 本题考核点是有限合伙企业的有关规定。根据规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；因此选项 A错误。有限合伙人不能以劳务出资，因此选项 B错误。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；因此选项 C错误。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外；因此选项 D正确。11.

33、某产业投资基金的组织形式为有限合伙企业。其有限合伙人的下列行为中，符合合伙企业法律制度规定的有_。 A.担任该基金总经理 B.对该基金的经营管理提出建议 C.参与选择承办该基金审计业务的会计师事务所 D.依法为该基金提供担保（分数：2.50）A.B. C. D. 解析：解析 本题考核点是有限合伙企业的事务执行。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙；(2)对企业的经营管理提出建议；(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；(5)对涉及自身利益的情况，

34、查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼：(8)依法为本企业提供担保。12.某合伙企业欠甲到期借款 3万元，该合伙企业合伙人乙亦欠甲到期借款 2万元；甲向该合伙企业购买了一批产品，应付货款 5万元。下列表述中，符合合伙企业法律制度法规定的是_。 A.甲可将其所欠合伙企业 5万元货款与该合伙企业所欠其 3万元到期借款以及合伙人乙所欠其 2万元到期借款相抵销，甲无需再向合伙企业偿付货款 B.甲只能将其所欠合伙企业 5万元货款与该合伙

35、企业所欠其 3万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付 2万元 C.甲只能将其所欠合伙企业 5万元货款与乙所欠其 2万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付 3万元 D.甲所欠合伙企业之债务与该合伙企业及乙所欠其债务之间均不能抵销（分数：2.50）A.B. C.D.解析：解析 本题考核点是合伙企业与第三人关系。根据规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。所以甲可以其对合伙企业的 3万债权抵销其欠合伙企业的 3万债务，但不能以其对合伙人乙的 2万债权抵销欠合伙企业的剩余

36、2万债务。13.甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款 15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各负责偿还 5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。下列关于该债务清偿的表述中，正确的有_。 A.丁有权直接向甲要求偿还 15万元 B.只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还 15万元 C.乙仅负有向丁偿还 5万元的义务 D.丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还 10万元，乙偿还 3万元，丙偿还 2万元（分数：2.50）A. B.C.D. 解析：解析 本题考核点是合伙企业的债务清偿与合伙人的关系。合伙人之间的分担比例对债权人没

37、有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。14.普通合伙企业的合伙人包括有限责任公司甲、乙，自然人丙、丁，根据合伙企业法律制度的规定，下列情况中，属于当然退伙事由的是_。 A.甲被债权人申请破产 B.丙被依法宣告失踪 C.丁因斗殴被公安机关拘留 D.乙被吊销营业执照（分数：2.50）A.B.C.D. 解析：解析 本题考核点是当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(2)个人丧失偿债能力；(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，

38、或者被宣告破产；(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。15.甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一有限合伙企业，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。执行合伙人甲提议接收庚为新合伙人，乙、丙反对，丁、戊同意。合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是_。 A.庚可以入伙，因甲作为执行合伙人有权自行决定接收新合伙人 B.庚可以入伙，因全体合伙人过半数同意 C.庚不得入伙，因丁、戊作为有限合伙人无表决权，而反对庚入伙的普通合伙人占全体普通合伙人的 2/3 D.庚不得

39、入伙，因未得到全体合伙人一致同意（分数：2.50）A.B.C.D. 解析：解析 本题考核点是有限合伙企业。根据规定，新合伙人入伙，除合伙协议有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。16.甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是_。 A.丁自动取得该企业合伙人资格 B.经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格 C.丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额 D.丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业（分数：2.50

40、A.B. C.D.解析：解析 本题考核点是退伙的效果。根据规定，普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。17.某有限合伙企业在经营期间吸收甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，下列表述中符合合伙企业法规定的是_。 A.甲不承担责任 B.甲承担无限连带责任 C.甲以其认缴的出资额为限承担责任 D.甲以其实缴的出资额为限承担责任（分数：2.50）A.B.C. D.解析：解析 本题考核点是有限合伙企业入伙的特殊规定。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合

41、伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。18.某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负债 10万元。甲入伙后，该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致同意。在此期间，该合伙企业欠丙货款 20万元。甲退伙后，合伙企业又向丁借款 20万元。后合伙企业解散，上述债务均未清偿。下列表述中，符合合伙企业法规定的有_。 A.对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任 B.对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任 C.对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任 D.对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任（分数：2.50）A. B. C.D.解析：解析 本题考核点

42、是入伙与退伙。(1)新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。所以选项 A正确；选项 D错误。(2)普通合伙人退伙的，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任。所以选项 B正确；选项 C错误。19.注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制会计师事务所。因甲、乙在某次审计业务中故意出具不实审计报告，人民法院判决会计师事务所赔偿当事人 50万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该赔偿责任承担的表述中，正确的是_。 A.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任 B.甲、乙、丙均承担无限连带责任 C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任 D.

43、甲、乙承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任（分数：2.50）A.B.C.D. 解析：解析 本题考核点是特殊普通合伙企业的责任承担。根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。本题中，由于甲和乙是因故意造成合伙企业债务，那么应由甲和乙承担无限连带责任，丙承担有限责任。20.甲、乙、丙共同出资设立一特殊普通合伙制的律师事务所。2010 年 5

44、月，乙从事务所退出，丁加入事务所成为新合伙人。2010 年 8月，法院认定甲在 2009年的某项律师业务中存在重大过失，判决事务所向客户赔偿损失。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于赔偿责任承担的表述中，正确的有_。 A.甲应以其全部个人财产承担无限责任 B.乙应以其退出时在事务所中的实际财产份额为限承担赔偿责任 C.丙应以其在事务所中的财产份额为限承担赔偿责任 D.丁无需承担赔偿责任（分数：2.50）A. B. C. D.解析：解析 本题考核点是特殊普通合伙企业。一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企

45、业中的财产份额为限承担责任。本题中，由于甲在执业活动中存在重大过失，因此应由甲承担无限连带责任，其他合伙人以其出资为限承担有限责任，丁作为入伙人也应承担责任。21.甲、乙、丙、丁设立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1 年后，甲转为有限合伙人，同时丙转为普通合伙人。合伙企业设立之初，企业欠银行 50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于该 50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是_。 A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任 B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任 C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其

46、出资额为限承担责任 D.乙承担无限责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任（分数：2.50）A.B.C. D.解析：解析 本题考核点是合伙人身份转换的责任承担。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。本题中，甲应对其作为普通合伙企业期间的债务承担无限连带责任，丙应对其作为有限合伙人期间的债务承担无限连带责任。22.甲、乙分别为某有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人。后来，甲变更为有限合伙人，乙变更为普通合伙人。下列关于甲乙对其合伙人性质互换前的企业债务承担的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有_。 A.甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担有限责任 B.甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担无限连带责任 C.乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担无限连带责任 D.乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担有限责任（分数：2.50）A.B. C. D.解析：解析 本题考核点是合伙人身份转变。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。23.根据合伙企业法