注册会计师经济法-证券法(二)及答案解析.doc

1、注册会计师经济法-证券法(二)及答案解析(总分：155.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：21，分数：21.00)1.某股份有限公司拟在主板首次公开发行股票并上市，下列各项中，符合证券法律制度规定的是( )。A公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保B公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项方式占用C公司最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方存在重大依赖D公司发行前股本总额为人民币 4000 万元（分数：1.00）A.B.C.D.2.某股份有限公司拟在中小板首次公开发行股票并上市，下列各项中，符合证券法律制度规定的是(

2、 )。A公司上一年度实际控制人发生变更B公司的副总经理在控股股东中担任监事C公司的总经理在控股股东中担任副总经理D公司的副总经理上一年度受到中国证监会行政处罚（分数：1.00）A.B.C.D.3.某上市公司拟向原股东配售股份，下列各项中，符合证券法律制度规定的是( )。A拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的 35%B控股股东在股东大会召开前已经公开承诺认配股份的数量C上市公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润为最近 3 年实现的年均可分配利润的 22%D上市公司最近 6 个月受到过证券交易所的公开谴责（分数：1.00）A.B.C.D.4.某非金融类上市公司拟向不特定对象公开募集股份，下列

3、各项中，符合证券法律制度规定的是( )。A最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均为 7%B发行价格为公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价的 90%C上市公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润为最近 3 年实现的年均可分配利润的 25%D最近一期期末存在借予他人款项的情形（分数：1.00）A.B.C.D.5.根据证券法律制度的规定，下列有关上市公司非公开发行股票的表述中，正确的是( )。A发行价格不得低于定价基准目前 20 个交易日公司股票均价的 80%B控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，12 个月内不得转让C发行对象不得超过 200 人D发行对象均属于原前 10 名

4、股东的，可以由上市公司自行销售（分数：1.00）A.B.C.D.6.某股份有限公司申请公开发行公司债券。下列关于该公司公开发行公司债券条件的表述中，不符合证券法律制度规定的是( )。A净资产为人民币 5000 万元B累计债券余额是公司净资产的 50%C最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息D筹集的资金投向符合国家产业政策（分数：1.00）A.B.C.D.7.根据证券法律制度的规定，下列有关公司债券发行的表述中，不正确的是( )。A发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行B自中国证监会核准发行之日起，公司应在 6 个月内完成首期发行，剩余数量应当在 24 个月内发行完毕C首期发

5、行数量应当不少于总发行数量的 40%，剩余各期发行的数量由公司自行确定D超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行（分数：1.00）A.B.C.D.8.某上市公司拟公开发行可转换公司债券(非分离交易)。根据证券法律制度的规定，下列表述中，不正确的是( )。A可转换公司债券的期限最短为 1 年，最长为 6 年B上市公司最近一期期末经审计的净资产低于人民币 15 亿元的，应当提供担保C以保证方式为上市公司发行可转换公司债券提供担保的，应当为连带责任担保D可转换公司债券自发行结束之日起 3 个月后才可转换为公司股票（分数：1.00）A.B.C.D.9.某上市公司拟公开发行认股权

6、和债券分离交易的可转换公司债券。根据证券法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。A上市公司最近一期期末经审计的净资产应不低于人民币 10 亿元B分离交易的可转换公司债券的期限最短为 3 年C认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前 20 个交易日公司股票均价的 90%D认股权证自发行结束至少已满 6 个月起方可行权（分数：1.00）A.B.C.D.10.某上市公司董事吴某，持有该公司 6%的股份。吴某将其持有的该公司股票在买入后的第 5 个月卖出，获利 600 万元。根据证券法律制度的规定，关于此收益，下列表述中，不正确的是( )。A该收益应当全部归公司所有B该收益应由公司董事会负责收

7、回C董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会限期收回D董事会未在规定期限内执行股东关于收回吴某收益的要求的，股东有权代替董事会以公司名义直接向法院提起收回该收益的诉讼（分数：1.00）A.B.C.D.11.根据证券法律制度的规定，下列对股份转让的表述中，不正确的是( )。A外国投资者对上市公司战略投资，取得的上市公司 A 股股份 3 年内不得转让B证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月的时间限制C在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起1 年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，免于

8、提出豁免申请直接办理股份转让和过户，该增持不超过 2%的股份锁定期为增持行为完成之日起 12 个月D上市公司董事、监事和高级管理人员在定期报告公告前 30 日内不得买卖本公司股票（分数：1.00）A.B.C.D.12.根据证券法律制度的规定，下列人员中，不属于证券交易内幕信息的知情人员的是( )。A上市公司的总会计师B持有上市公司 3%股份的股东C上市公司控股的公司的董事D上市公司的监事（分数：1.00）A.B.C.D.13.根据证券法律制度的规定，某上市公司的下列事项中，不属于证券交易内幕信息的是( )。A增加注册资本的计划B股权结构的重大变化C财务总监发生变动D监事会共 5 名监事，其中

9、2 名发生变动（分数：1.00）A.B.C.D.14.根据上市公司收购管理办法的规定，收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于( )。A要约收购提示性公告日前 30 个交易日内收购人取得该种股票所支付的最高价格B要约收购提示性公告日前 60 个交易日内收购人取得该种股票所支付的最高价格C要约收购提示性公告日前 3 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格D要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格（分数：1.00）A.B.C.D.15.根据上市公司收购管理办法的规定，下列对要约收购的表述中，不正确的是( )。A收购人在要约收购期内，不得卖出被收购上市公

10、司的股票B在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约C收购要约期限届满前 15 日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外D在要约收购期限届满前 5 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受（分数：1.00）A.B.C.D.16.根据上市公司收购管理办法的规定，下列对要约收购价款支付方式的表述中，不正确的是( )。A收购人为终止上市公司的上市地位而发出全而要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择B收购人向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全而要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价

11、款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择C收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择D收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于 6 个月（分数：1.00）A.B.C.D.17.根据上市公司收购管理办法的规定，下列对要约收购的表述中，不正确的是( )。A以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的 3%B收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要

12、约的股份C发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前 15 日发出要约收购的提示性公告D出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足 15 日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于 15 日，不得超过最后一个竞争要约的期满日（分数：1.00）A.B.C.D.18.根据上市公司收购管理办法的规定，下列情形中，免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的是( )。A收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化B上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥

13、有的权益C因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%D因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%（分数：1.00）A.B.C.D.19.根据上市公司收购管理办法的规定，下列情形中，适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的是( )。A在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起1 年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份B在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有

14、的权益不影响该公司的上市地位C上市公司面临严币财务闲难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益D经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%（分数：1.00）A.B.C.D.20.根据证券法律制度的规定，下列关于证券交易所的表述中，正确的是( )。A会员制证券交易所从事业务的盈余和积累的财产可按比例分配给会员B证券交易所总经理由理事会选举产生并报中国证监会批准C证券交易所制定和修改章程应报中国证监会备案D证券交易所的设立和解散必须由

15、国务院决定（分数：1.00）A.B.C.D.21.根据证券投资基金法的规定，下列关于甚金财产的表述中，不正确的是( )。A基金财产的债权，不得与基金管理人、基金托管人同有财产的债务相抵销B不同基金财产的债权债务，可以相互抵销C非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行D基金财产不得用于向他人贷款或者提供担保（分数：1.00）A.B.C.D.二、多项选择题(总题数：26，分数：52.00)22.根据证券法律制度的规定，股份有限公司在主板和中小板首次公开发行股票并上市应当符合的条件有( )。（分数：2.00）A.最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 5000 万元B.发行前股

16、本总额不少于人民币 3000 万元C.最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 2 亿元D.最近一期期未无形资产(扣除土地使用权、水而养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于 20%23.某股份有限公司拟在创业板首次公开发行股票并上市。根据证券法律制度的规定，下列各项中，符合在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件的有( )。（分数：2.00）A.公司最近一期期末净资产为 2800 万元，且不存在未弥补亏损B.发行后公司股本总额为 3000 万元C.公司最近 2 年连续盈利，最近 2 年净利润累计为 800 万

17、元D.公司最近 1 年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益24.根据证券法律制度的规定，下列有关股票发行的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.在中小企业板、创业板上市并首次发行股票的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，小再进行累计投标询价B.向询价对象配售和向一股投资者网上发行作为同一次发行，发行价格应当相同C.向询价对象配售的股票，在约定的期间内不得上市流通D.网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，可以向网上回拨25.根据证券法律制度的规定，下列情形中，应当中止股票发行的有( )。（分数：2.00）A.初步询价结束后，公开发行股票数量在 4

18、亿股以下，提供有效报价的询价对象不足 20 家的B.初步询价结束后，公开发行股票数量在 4 亿股以上，提供有效报价的询价对象不足 50 家的C.网下报价情况未及发行人和主承销商预期D.网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的26.根据证券法律制度的规定，下列各项中，上市公司不得公开增发新股的有( )。（分数：2.00）A.最近三年及最近一期财务报表被注册会计师出具了保留意见的审计报告B.最近三年及最近一期财务报表被注册会计师出具了否定意见的审计报告C.最近三年及最近一期财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告D.最近三年及最近一期财务报表被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见的审计报

19、告，但所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除27.某上市公司拟向原股东配售股份，下列各项中，符合证券法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的 25%B.上市公司最近 6 个月存在违规提供担保的行为C.上市公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润为最近 3 年实现的年均可分配利润的 32%D.上市公司现任董事因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查28.某非金融类上市公司拟向不特定对象公开募集股份，下列各项中，符合证券法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均为 5%B.发行价格为公告招

20、股意向书前 20 个交易日公司股票均价的 120%C.上市公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润为最近 3 年实现的年均可分配利润的 35%D.上市公司擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正29.下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，不符合证券法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.本次发行的股份自发行结束之日起，36 个月内不得转让B.发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的均价C.募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户D.除金融类企业外，不得将募集资会直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司30.某上市公司因重大重组，拟向特定对象非公开发行股票。根据证

21、券法律制度的规定，下列情形中，不得非公开发行股票的有( )。（分数：2.00）A.上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除B.上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除C.上市公司最近 1 年及最近一期财务报表被注册会计师出具了保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告D.上市公司现任董事、高级管理人员最近 12 个月内受到过中国证监会的行政处罚31.根据证券法律制度的规定，上市公司发行可转换公司债券后，下列情形中，应当召开债券持有人会议的有( )。（分数：2.00）A.变更募集说明书的约定B.发行人不能按期支付本息C.上市公司减资、合并、分立、解散或者申请破产D.保证人发生

22、重大变化32.甲上市公司拟公开发行可转换公司债券(非分离交易)，乙公司拟作为保证人为其提供担保。根据证券法律制度的规定，下列各项中，正确的有( )。（分数：2.00）A.甲上市公司最近一期期末经审计的净资产低于人民币 15 亿元的，应当提供担保B.乙公司的担保范围应当包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿会和实现债权的费用C.乙公司的保证方式应当为连带责任担保D.乙公司最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额33.根据证券法律制度的规定，上市公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停其股票上市的有( )。（分数：2.00）A.股本总额由人民币 6000 万元减至人民币 4000

23、万元B.公司有重大违法行为C.公司最近 3 年连续亏损D.公司未按规定公开其财务状况34.根据证券法律制度的规定，上市公司的下列情形中，属于应当由证券交易所决定终止其股票上市交易的有( )。（分数：2.00）A.不按规定公开其财务状况，且拒绝纠正B.股本总额减至人民币 5000 万元C.最近 3 年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利D.对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正35.根据证券法律制度的规定，上市公司发行的公司债券上市交易后，下列情形中，证券交易所可以决定暂停公司债券上市交易的有( )。（分数：2.00）A.公司有重大违法行为B.公司最近 2 年连续亏损C.公司债券所募集资金不按照

24、审批机关批准的用途使用D.上市公司当年亏损导致净资产降至人民币 4000 万元36.根据证券投资基金法的规定，基金份额持有人大会就下列事项进行表决时，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权 2/3 以上通过的有( )。（分数：2.00）A.基金扩募或者延长基金合同期限B.提高基金管理人、基金托管人的报酬标准C.转换基金运作方式D.提前终止基金合同37.某封闭式基金经管理人申请，国务院证券监督管理机构核准，拟在证券交易所上市交易。根据证券投资基金法的规定，下列各项中，符合该基金上市条件的有( )。（分数：2.00）A.基金募集期限届满，该基金募集的基金份额总额达到了核准规模的 85%B.该基金

25、持有人为 1001 人C.该基金募集金额为人民币 3 亿元D.该基金合同期限为 12 年38.根据证券法律制度的规定，某上市公司的下列人员中，不得将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的有( )。（分数：2.00）A.董事会秘书B.监事会主席C.财务负责人D.副总经理39.根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于重大事件的有( )。（分数：2.00）A.上市公司变更会计政策、会计估计B.上市公司的主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押C.董事会就股权激励方案形成相关决议D.上市公司 30%的监事发生变动40.根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于知

26、悉证券交易内幕信息的知情人员的有( )。（分数：2.00）A.发行人的董事、监事、高级管理人员B.持有上市公司 3%股份的股东的董事、监事、高级管理人员C.上市公司的实际控制人的董事、监事、高级管理人员D.发行人控股的公司的董事、监事、高级管理人员41.根据证券法律制度的规定，下列尚未公开的信息中，属于内幕信息的有( )。（分数：2.00）A.公司董事的行为可能依法承担重大损害赔偿责任B.公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 20%C.公司生产经营的外部条件发生重大变化D.公司董事发生变动42.根据证券法律制度的规定，下列尚未公开的信息中，属于内幕信息的有( )。（分数：2.

27、00）A.公司营业用主要资产的抵押一次达到该资产的 20%B.公司经理的行为可能依法承担重大损害赔偿责任C.上市公司董事长发生变动D.公司债务担保的重大变更43.根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于禁止的证券交易行为的有( )。（分数：2.00）A.甲证券公司在证券交易活动中编造并传播虚假信息，严重影响证券交易B.乙证券公司不在规定的时间内向客户提供交易的书面确认文件C.丙证券公司利用资金优势，连续买卖某上市公司股票，操纵该股票交易价格D.上市公司董事王某知悉该公司近期未能清偿到期重大债务，在该信息公开前将自己所持有的股份全部转让给他人44.根据上市公司收购法律制度的规定，下列情形中，属于

28、表明投资者获得或拥有上市公司控制权的有( )。（分数：2.00）A.投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东B.投资者可实际支配上市公司股份表决权超过 30%C.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会 1/3 成员选任D.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响45.甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有( )。（分数：2.00）A.由甲公司的董事担任经理的丙公司B.持有乙公司 3%股份且为甲公司经理之弟的张某C.持有甲公司 25%股份且持有乙公司 4%股份的王某D.在甲公司中担

29、任副经理且持有乙公司 4%股份的李某46.某证券公司在业务活动中实施了下列行为，其中违反证券法规定的有( )。（分数：2.00）A.经股东会决议为公司股东提供担保B.未经中国证监会批准为其客户买卖证券提供融资服务C.对其客户证券买卖的收益作出不低于一定比例的承诺D.接受客户的全权委托，代理客户决定证券买卖的种类与数量47.根据证券法律制度的规定，证券投资咨询机构及其从业人员不得从事的证券服务业务的行为有( )。（分数：2.00）A.代理委托人从事证券投资B.与委托人约定分享证券投资收益C.买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票D.利用传播媒介向投资者推荐上市公司股票三、案例分析题(总题数：6，分

30、数：82.00)中国证监会于 2009 年 7 月受理了甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)申请在主板首次公开发行股票并上市的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：(1)甲公司(非金融类企业)本次发行前的股本总额为人民币 4000 万元(每股面值人民币 1 元)，本次拟发行8000 万股，拟募集资金 4 亿元，其中 20%的募集资金拟用于委托理财。(2)甲公司 2006 年、2007 年和 2008 年扣除非经常性损益前的净利润分别为 800 万元、1000 万元和 1500万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 700 万元、1200 万元和 1200 万元。甲公司 2006 年、2007

31、 年和 2008 年经营活动产生的现金流量净额分别为 1400 万元、1600 万元和 1800 万元，营业收入分别为 8000万元、9000 万元和 11000 万元。(3)截止到 2009 年 6 月 30 日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为 16000 万元，负债总额为 11000 万元，无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)为 1400 万元。(4)2007 年 8 月，经甲公司股东大会决议，甲公司的主营业务进行了重大调整。(5)乙公司是甲公司的控股股东，乙公司的董事张某担任甲公司的总经理，甲公司的财务人员王某在乙公司的财务部门兼职。(6)2008 年 12

32、 月，甲公司现任董事陈某被上海证券交易所公开谴责。2007 年 2 月，甲公司现任董事会秘书李某受到中国证监会的行政处罚。要求：根据证券法律制度的规定，分别回答以下问题：（分数：12.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司本次发行前的股本总额、募集资金的用途是否符合中国证监会的有关规定?并分别说明理由。（分数：2.00）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，甲公司最近 3 个会计年度的净利润是否符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件?并说明理由。甲公司最近 3 个会计年度的现金流量净额和营业收入是否符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件?并说明理由。（分数

33、2.00）_(3).根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司最近一期期末的无形资产是否符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件?并说明理由。（分数：2.00）_(4).根据本题要点(4)所提示的内容，甲公司 2007 年 8 月调整主营业务是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。（分数：2.00）_(5).根据本题要点(5)所提示的内容，张某和王某在甲公司、乙公司同时任职的事实是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并分别说明理由。（分数：2.00）_(6).根据本题要点(6)所提示的内容，董事陈某、董事会秘书李某的行为是否对本次增发的批准构成实质性障碍?并说明理由。（分数：2.0

34、0）_中国证监会于 2010 年 8 月受理了甲上市公司(本题下称“甲公司”)申请配股的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：(1)截至 2010 年 6 月 30 日，甲公司(非金融类企业)的股本总额为 15000 万股(每股面值为人民币 1 元，下同)。甲公司拟以该股本为基数，按 10：4 的比例配股，即配股 6000 万股。所募集资金的 20%用于委托理财，80%用于新生产线的投资。(2)甲公司 2007 年、2008 年和 2009 年扣除非经常性损襦前的净利润分别为为 4000 万元、3200 万元和3400 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为：3000 万元、2900 万元和

35、1300 万元。(3)甲公司 2008 年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。(4)甲公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润为最近 3 年年均可分配利润的 28%。(5)2009 年 10 月，甲公司未经股东大会审议通过，为其榨股股东 3000 万元的银行贷款提供了担保。2010年 3 月，甲公司因在董事会公告中作误导性陈述受到证券交易所的公开谴责。(6)2009 年 12 月，甲公司现任董事陈某在任期期间因违规抛售所持甲公司股票被上海证券交易所公开谴责。2008 年 9 月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。(7)本次配股采用代销方式发行。代销

36、期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量 90%时，甲公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。要求：根据证券法律制度的规定，分别回答下列问题：（分数：14.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司的配股数额、募集资金用途是否符合中国证监会规定的配股条件?并说明理由。（分数：2.00）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，甲公司最近 3 个会计年度的盈利能力是否符合中国证监会规定的配股条件?并说明理由。（分数：2.00）_(3).根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，是否对本次配股的批准构成实质性障碍?

37、并说明理由。（分数：2.00）_(4).根据本题要点(4)所提示的内容，甲公司最近 3 年的利润分配情况是否符合中国证监会规定的配股条件?并说明理由。（分数：2.00）_(5).根据本题要点(5)所提示的内容，甲公司为其控股股东提供担保和甲公司被证券交易所公开谴责是否对本次配股的批准构成实质性障碍?并说明理由。（分数：2.00）_(6).根据本题要点(6)所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次配股的批准构成实质性障碍?并说明理由。（分数：2.00）_(7).根据本题要点(7)所提示的内容，甲公司配股的承销方案是否符合中国证监会有关配股的规定?并说明理由。（分数：2.00）_中国

38、证监会于 2010 年 8 月受理了甲上市公司(本题下称“甲公司”)申请向不特定对象公开募集股份(增发)的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：(1)甲公司(非金融类企业)2007 年、2008 年和 2009 年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 6%、5%和 9%，按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 5.6%、6%和 8%。(2)截至 2010 年 6 月 30 日，甲公司借给乙公司 1000 万元的现金尚未归还。(3)发行价格拟为公告招股意向书前一个交易日均价的 90%。(4)甲公司 2008 年度的财务报表被注册会计师出具了带强

39、调事项段的无保留意见的审计报告，但所涉及的事项对甲公司无重大不利影响。(5)甲公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润为最近 3 年年均可分配利润的 25%。(6)2010 年 2 月，甲公司现任董事陈某在任期期间因违规抛售所持甲公司股票被上海证券交易所公开谴责。2009 年 2 月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。(7)2010 年 6 月，甲公司因一项标的额为 100 万元的买卖合同纠纷作为原告向人民法院提起诉讼，该诉讼截止增发材料提交时，仍在进行中。(8)甲公司董事会于 2010 年 6 月 1 8 日召开会议，出席本次董事会的董事一致通过增发提案，并于 6

40、月19 日发出公告，通知于 2010 年 7 月 21 日召开临时股东大会专项通过该提案。在如期举行的临时股东大会上，出席该次会议的股东所代表的股权数为 45000 万股，赞成票为 32000 万股。此外，根据控股股东的提议，该次股东大会临时增加了一个增选公司独立董事的议案，以 100%的赞成票通过。要求：根据证券法律制度的规定，分别回答下列问题：（分数：16.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司最近 3 个会计年度的加权平均净资产收益率是否符合中国证监会规定的增发条件?并说明理由。（分数：2.00）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，甲公司借钱给乙公司的事项是否对本次增

41、发的批准构成实质性障碍?并说明理由。（分数：2.00）_(3).根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司增发股票的发行价格是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。（分数：2.00）_(4).根据本题要点(4)所提示的内容，甲公司 2008 年度财务报表出现的问题是否对本次上曾发的批准构成实质性障碍?并说明理由。（分数：2.00）_(5).根据本题要点(5)所提示的内容，甲公司最近 3 年的利润分配情况是否符合中国证监会规定的增发条件?并说明理由。（分数：2.00）_(6).根据本题要点(6)所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次增发的批准构成实质性障碍?并说明理由。（分数：2.

42、00）_(7).根据本题要点(7)所提示的内容，正在进行的诉讼事项是否对本次增发的批准构成实质性障碍?（分数：2.00）_(8).根据本题要点(8)所提示的内容，本次股东大会通过的增发股票和增选独立董事两项决议是否符合有关规定?并说明理由。（分数：2.00）_甲上市公司(本题下称“甲公司”)因重大重组，拟向控股股东 A 企业等 8 个特定对象(均为甲公司的前 10名股东)非公开发行股票 8000 万股。中国证临会于 2010 年 8 月受理了甲公司的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：(1)发行价格拟订为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。(2)控股股东 A 企业认购的股份

43、自发行结束之日起 12 个月后才可以转让。(3)甲公司 2009 年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。(4)2006 年甲公司增发新股募集的资金 30000 万元被控股股东 A 企业占用，至今尚未偿还。(5)2010 年 2 月，甲公司现任董事陈某在任期期间因违规抛售所持甲公司股票被上海证券交易所公开谴责。2009 年 2 月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。(6)本次发行由甲公司自行销售。要求：根据证券法律制度的规定，分别回答下列问题：（分数：12.00）(1).根据小题要点(1)所提示的内容，甲公司拟汀的发行价格是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。（分数：2.00）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，控