注册会计师经济法-证券法律制度(三)-1及答案解析.doc

1、注册会计师经济法-证券法律制度(三)-1 及答案解析(总分：101.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：10，分数：5.00)1.根据证券法的规定，公司申请公司债券上市时必须符合法定条件，其中公司债券实际发行额至少是_。 A.1000 万元 B.3000 万元 C.5000 万元 D.6000 万元（分数：0.50）A.B.C.D.2.某上市公司拟向原股东配售股份，下列各项中，符合证券法律制度规定的是_。 A.拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的 35% B.控股股东在股东大会召开前已经公开承诺认配股份的数量 C.上市公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润为最近 3

2、 年实现的年均可分配利润的 22% D.上市公司最近 6 个月受到过证券交易所的公开谴责（分数：0.50）A.B.C.D.3.根据规定，下列情形中可以收购上市公司的有_。 A.张某欠银行借款 100 万元，在 2005 年 1 月 1 日到期至今未清偿 B.甲公司在 2007 年有严重的证券市场失信行为 C.现年 14 周岁的李某 D.刘某因贪污被判处刑罚 3 年，执行期满已 6 年（分数：0.50）A.B.C.D.4.根据证券法律制度的规定，下列有关上市公司非公开发行股票的表述中，正确的是_。 A.发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80% B.控股股东、实际控制人及

3、其控制的企业认购的股份，12 个月内不得转让 C.发行对象不得超过 200 人 D.发行对象均属于原前 10 名股东的，可以由上市公司自行销售（分数：0.50）A.B.C.D.5.根据证券法的规定，股份有限公司股票上市的，其注册资本应不少于人民币_。 A.500 万元 B.1000 万元 C.3000 万元 D.5000 万元（分数：0.50）A.B.C.D.6.某股份有限公司拟在上交所主板市场首次公开发行股票并上市，保荐人在对其进行上市辅导时发现财务指标如下所述，其中不符合规定的是_。 A.发行前股本总额为人民币 5000 万元 B.最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计 400

4、0 万元，营业收入累计为人民币 2.98亿元 C.最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产 的比例为 15% D.最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为人民币 6900 万元（分数：0.50）A.B.C.D.7.根据证券法的规定，以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在_内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。 A.5 日 B.3 日 C.10 日 D.15 日（分数：0.50）A.B.C.D.8.根据证券法的有关规定，某证券公司的下列行为中，符合规定的是_。 A.接受客户全权委托，代为决定客户账户的证券买

5、卖 B.为吸引客户，承诺在新客户开户 6 个月内赔偿客户证券买卖的所有损失 C.将自营业务账户借给客户使用 D.要求客户将交易资金存入指定商业银行，并以每个客户的名义单独立户管理（分数：0.50）A.B.C.D.9.甲上市公司拟非公开发行股票，其发行方案的下列内容中，符合正券法律制度规定的是_。 A.本次非公开发行股票的对象为 20 名机构投资者 B.本次非公开发行股票的对象中包括乙信托公司管理的一个集合资金信托计划 C.本次非公开发行股票的发行价格，不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90% D.投资者在本次非公开发行中认购的股份，自发行结束之日起 3 个月内不得转让（分数：

6、0.50）A.B.C.D.10.某股份有限公司申请公开发行公司债券。下列关于该公司公开发行公司债券条件的表述中，不符合证券法律制度规定的是_。 A.净资产为人民币 5000 万元 B.累计债券余额是公司净资产的 50% C.最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息 D.筹集的资金投向符合国家产业政策（分数：0.50）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：14，分数：35.00)11.某投资者采取要约收购方式收购上市公司时，下列做法不符合法律规定的有_。 A.根据被收购公司股东的持股情况，发出了不同的待遇的要约 B.报送上市公司收购报告书之日起 15 日后，中国证监会没有

7、表述异议的，公告了其收购要约 C.确定了收购期限为 90 天 D.在收购要约确定的承诺期限内，基于资金短缺撤销了收购要约（分数：2.50）A.B.C.D.12.甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有_。 A.由甲公司的监事担任董事的丙公司 B.持有乙公司 1%股份且为甲公司董事之弟的张某 C.持有甲公司 20%股份且持有乙公司 3%股份的王某 D.在甲公司中担任董事会秘书且持有乙公司 2%股份的李某（分数：2.50）A.B.C.D.13.根据证券法律制度的规定，上市公司发生的下列事件中，应当立即公告的有_。 A.公司经理发生变动 B

8、公司 40%的监事发生变动 C.公司财务负责人发生变动 D.人民法院依法撤销董事会决议（分数：2.50）A.B.C.D.14.根据相关司法解释的规定，证券市场中承担信息披露义务的人如果虚假进行陈述的，虚假陈述行为与投资人的损害结果之间存在因果关系才构成证券法规定的虚假陈述行为，不考虑被告举证的情况下，下列选项中，这种因果关系包括_。 A.投资人所投资的是与虚假陈述直接关联的证券 B.投资人在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前买入该证券 C.投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因卖出该证券发生亏损 D.投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因持续持有该证券而产生亏损（分数：2.

9、50）A.B.C.D.15.甲上市公司拟公开发行可转换公司债券(非分离交易)，乙公司拟作为保证人为其提供担保。根据证券法律制度的规定，下列各项中，正确的有_。 A.甲上市公司最近一期期末经审计的净资产低于人民币 15 亿元的，应当提供担保 B.乙公司的担保范围应当包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用 C.乙公司的保证方式应当为连带责任担保 D.乙公司最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额（分数：2.50）A.B.C.D.16.根据中华人民共和国证券法的规定，股份有限公司发行的公司债劵上市交易后，公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定终止公司债券上市交易的有_

10、 A.有重大违法行为，经查实后果严重的 B.最近 2 年连续亏损，在限期内未消除的 C.不按审批机关批准的用途使用公司债券募集资金，在限期内未消除的 D.净资产额减至人民币 3200 万元，在限期内已经消除（分数：2.50）A.B.C.D.17.下列选项中，属于法律禁止的证券交易行为有_。 A.发起人在公司成立之日起 1 年后转让其所持股票 B.公司董事在任职期间每年转让其所持有的本公司的 20%的股票 C.为股票发行出具审计报告的专业人员在该股票承销期内买卖该种股票 D.为上市公司出具法律意见书的律师在该文件公开后 5 日内买卖该公司股票（分数：2.50）A.B.C.D.18.下列关于证券

11、发行承销团承销证券的表述中，符合证券法律制度规定的是_。 A.承销团承销适用于不特定对象公开发行的证券 B.发行证券的票面总值必须超过人民币 1 万元5000 万元 C.承销团由主承销和参与承销的证券公司组成 D.承销团代销、包销期最长不得超过 90 日（分数：2.50）A.B.C.D.19.根据上市公司证券发行管理办法，下列符合向原股东配售股份的条件是_。 A.上市公司最近 3 个会计年度连续盈利 B.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 30% C.采用代销方式发行 D.在最近一年内受到证券交易所的公开谴责一次（分数：2.50）A.B.C.D.20.根据上市公司证券发行的有关规定，

12、下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有_。 A.发行对象不得超过 200 人 B.发行价格不得低于市场交易价格 C.控股股东认购的股份 36 个月内不得转让 D.非控股股东认购的股份在 12 个月内不得转让（分数：2.50）A.B.C.D.21.2008 年 5 月，甲上市公司拟申请发行 2800 万元的可转换公司债券，保荐人对该公司进行调查了解后，发现的下列事实中，构成发行可转换公司债券障碍的有_。 A.2007 年 6 月因未按时公告 2006 年度的财务会计报告而受到证券交易所的谴责 B.截至 2008 年 4 月底，净资产为 32000 万元，在本次申请发行可转换公司债券之前

13、累计债券余额为 12000 万元 C.经注册会计师核验，最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均为 8%；扣除非经常性损益后，最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均为 6.8% D.乙能源股份有限公司(系上市公司)为其公开发行可转换公司债券提供连带责任保证（分数：2.50）A.B.C.D.22.下列股份有限公司向不特定对象发行股票的情形中，应当组织承销团承销的有_。 A.股票总额为 1000 万股，每股价格为人民币 4.8 元 B.股票总额为 5100 万股，每股价格为人民币 3.5 元 C.股票总额为 5500 万股，每股价格为人民币 3 元 D.股票总额为 3100 万股，每股

14、价格为人民币 1.5 元（分数：2.50）A.B.C.D.23.根据创业板首发管理暂行办法的规定，公司在创业板上市，首次公开发行股票，应当符合的条件有_。 A.发行人可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司，但必须存续 3 年以上 B.最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1000 万元，且持续增长 C.最近一期末净资产不少于 2000 万元，且不存在未弥补亏损 D.发行后股本总额不少于 3000 万元（分数：2.50）A.B.C.D.24.甲公司是一家股份有限公司，甲公司的控股股东是乙公司。如果甲公司申请首次公开发行股票并上市，下列情形不符合规定的有_。 A.甲公司的董事张某在乙公司担

15、任董事 B.甲公司的副总经理在乙公司担任副总经理 C.甲公司的董事会秘书在乙公司担任监事 D.甲公司的财务负责人在乙公司担任财务负责人（分数：2.50）A.B.C.D.三、案例分析题(总题数：3，分数：61.00)嘉业股份公司，在上海证券交易所上市，股本总额 8 亿元，净资产 6 亿元，2014 年 3 月 5 日董事会对以下几种融资方案进行讨论。(1)发行优先股方案。具体内容如下：公开发行优先股 3 亿股，筹资 4 亿元；股息率暂定为 6%，以后每年根据市场情况确定股息率；若每年有可分配税后利润的情况下，必须按约定的股息率向优先股股东分配股息；未向优先股股东足额派发股息，差额部分不予累积；优

16、先股分配股息后，还可以同普通股股东一起参加剩余利润分配。(2)定向增发方案。具体内容如下：非公开发行普通股 2 亿元，以证券投资基金管理的 3 只基金、7 名自然人和一家境外战略投资者为对象(境外战略投资者将在发行结束后报国务院相关部门备案)，境外战略投资者在发行结束之日起 12 个月不得转让。(3)公司债券发行方案。具体内容如下，发行债券 3 亿元，期限是 5 年，利率为 5%，自核准之日起 30 个月内分 3 次发行完毕，首期发行额为 1 亿元。董事会对 3 种方案进行讨论后，认为定向增发方案和公司债券方案有不符合规定的地方，且不符合公司的实际情况，所以决定采取优先股发行方案，但对优先股方

17、案中部分不符合规定的地方进行了修改，股东大会通过后。经中国证监会核准发行。2014 年 8 月 25 日，A 公司发布公告。称其已经持有嘉业股份公司 5%的股份。并拟继续增持。2014 年 9月 10 日，A 公司再次发布公告称其又增持了嘉业公司 5%的股份，但由于股价持续走高，未来 12 个月不再增持。经查，8 月 25 日，A 持有 5%的普通股；9 月 10 日持有 7%的普通股和 3%的优先股。要求：根据上述资料，回答下列问题。（分数：21.00）(1).优先股发行方案中，有哪些内容不符合规定?并说明理由。（分数：4.20）_(2).2014 年 3 月 5 日的定向增发中，发行对象数

18、量是否符合规定?并说明理由。（分数：4.20）_(3).引入境外战略投资者的审批程序和认购股份后限定转让时间是否符合规定?并分别说明理由。（分数：4.20）_(4).债券发行方案中，有哪些内容不符合规定?并说明理由。（分数：4.20）_(5).A 公司于 9 月 10 日发布公告的行为是否符合规定?并说明理由。（分数：4.20）_2009 年 3 月 1 日，上市公司甲(下称甲公司)公布重组方案，其要点如下：(1)甲公司将所属全部资产(包括负债)作价 2.5 亿元出售给本公司最大股东 A；(2)A 将其持有甲公司的 35%股份全部协议转让给 B，作价2.5 亿元；(3)B 将其持有的乙公司 1

19、00%的股份作价 2.5 亿元，用于向 A 支付股份转让价款；(4)A 将受让的乙公司 100%的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款； (5)甲公司在取得乙公司 100%股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。3 月 18 日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除 A 回避表决和一名持股 3%的股东 C 投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C 要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让 A 持有的甲公司 35%股份，B 以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股

20、份后的 12 个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。3 月 23 日，B 发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为 4 月 24 日，拟以 B 公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B 于 4 月 1 日拟撤销该收购要约，未获中同证监会同意。4 月 6 日，B 宣布变更收购要约的价格。股东 D 于 3 月 30 日宣布接受了 B 发出的收购要约，但因 B 变更了收购要约的价格，D 于 4 月 22 日宣布撤销对收购要约的接受。5 月 14 日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括 C)或股东代表一致投

21、票通过了合并决议。5 月 15 日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5 月 18 日，C 要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。6 月 30 日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：20.00）(1).中国证监会未批准 B 提出的要约收购豁免申请是否符合规定?并说明理由。（分数：5.00）_(2).中国证监会不同意 B 撤销要约是否符合规定?并说明理由。（分数：5.00）_(3).B 能否变更收购要约的价格?并说明

22、理由。（分数：5.00）_(4).D 撤回对收购要约的接受是否符合规定?并说明理由。（分数：5.00）_某机构投资者对已在上海证券交易所上市的 A 公司进行调研时，发现 A 公司如下信息：(1)甲为 A 公司的实际控制人，通过 B 公司持有 A 公司 34%的股份。甲担任 A 公司的董事长、法定代表人。2009 年 8 月 7 日，经董事会决议(甲回避表决)，A 公司为 B 公司向 C 银行借款 4000 万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。2010 年 3 月 1 日，C 银行通知 A 公司，B 公司的借款到期未还，要求 A 公司承担保证责任。A 公司为此向C 银行支付了 4000 万

23、元借款本息。(2)乙在 2009 年 12 月至 2010 年 2 月底期间连续买入 A 公司股票，持有 A 公司股份总额达到 3%。A 公司为B 公司承担保证责任后，乙于 2010 年 3 月 5 日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿 A 公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称：乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。(3)2010 年 3 月 10 日，A 公司公告拟于 4 月 1 日召开年度股东大会。董事会推荐了 3 名独立董事候选人，其中，候选人丙为 B 公司财务主管，候选人丁持有 A 公司股份总额 1%的股份。(4)2010 年 3 月 24 日，乙

24、向 A 公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A 公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3 月 25 日，乙联合持有 A 公司股份总额 8%的股东张某，共同公告拟于 4 月 1 日在同一地点召开 A 公司临时股东大会。4 月 1 日，A 公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持 A 公司股份总额为 35%：出席“临时股东大会”的股东所持 A 公司股份总额为 40%。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为 A 公司董事。(5)2010 年 4 月 21 日，B 公司与乙达成股权转让协议。4 月 23 日，A 公司、B 公司

25、和乙联合公布了该协议内容：B 公司将所持 A 公司 27%的股份转让给乙，转让后 B 公司仍持有 A 公司 7%的股份；同时，乙向 A 公司全体股东发出要约，拟另行收购 A 公司已发行股份的 4%。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。(6)2010 年 6 月 3 日，A 公司董事会通过决议，决定购买乙控制的 C 公司 100%的股权，该交易金额达到 A公司资产总额的 25%。12 月 6 日，A 公司芾事会又通过决议，决定购买乙所持 D 公司的全部股权，该交易金额达到 A 公司资产总额的 20%。上述两项交易完成后，A 公司的主营业务转换为汽车零配件生产。(7)在上述两项股权交易公告前，A

26、 公司的股价均出现了异常波动。经调查发现：乙借用他人账户，于2010 年 6 月 1 日至 12 月 3 日期间大量买入 A 公司的股票：董事戊于 12 月 6 日董事会开会期间，电话委托买入 A 公司股票 1 万股；A 公司秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于 12 月 3 日买入公司股票 2000 股。因受市场环境影响，上述人员买入 A 公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达 3 亿元；戊账面亏损 2 万元；庚已卖出股票，亏损 2000 元。根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：20.00）(1).A 公司董事会为 B 公司提供担保的决议是否有效?并说明理由。（分数：5.00

27、2).乙在受让 B 公司转让的 A 公司 27%的股份时，向 A 公司全体股东发出要约收购 4%的股份是否符合法律规定?并说明理由。（分数：5.00）_(3).2010 年 12 月 6 日，A 公司董事会通过的购买乙所持 D 公司股权的决议是否有效?并说明理由。（分数：5.00）_(4).乙、戊、庚是否存在内幕交易行为?并分别说明理由。（分数：5.00）_注册会计师经济法-证券法律制度(三)-1 答案解析(总分：101.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：10，分数：5.00)1.根据证券法的规定，公司申请公司债券上市时必须符合法定条件，其中公司债券实际发行额至少

28、是_。 A.1000 万元 B.3000 万元 C.5000 万元 D.6000 万元（分数：0.50）A.B.C. D.解析：解析 本题考查公司债券上市。公司债券上市的条件之一是：公司债券实际发行额不少于人民币5000 万元。2.某上市公司拟向原股东配售股份，下列各项中，符合证券法律制度规定的是_。 A.拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的 35% B.控股股东在股东大会召开前已经公开承诺认配股份的数量 C.上市公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润为最近 3 年实现的年均可分配利润的 22% D.上市公司最近 6 个月受到过证券交易所的公开谴责（分数：0.50）A.B. C.D.解析

29、解析 本题考查点为股份配发。拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 30%；故 A 选项错误。最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%；故 C 选项错误。上市公司最近 12 个月内受到过证券交易所的公开谴责，属于法定障碍；故 D 选项错误。3.根据规定，下列情形中可以收购上市公司的有_。 A.张某欠银行借款 100 万元，在 2005 年 1 月 1 日到期至今未清偿 B.甲公司在 2007 年有严重的证券市场失信行为 C.现年 14 周岁的李某 D.刘某因贪污被判处刑罚 3 年，执行期满已 6 年（分数：0.50）A.B.C.D. 解析：解

30、析 本题考查点是上市公司的收购人资格。有下列情形之一的，不得收购上市公司：收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；收购人为自然人的，存在公司法第 147 条规定情形(即不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的规定)；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。4.根据证券法律制度的规定，下列有关上市公司非公开发行股票的表述中，正确的是_。 A.发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80% B.控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，1

31、2 个月内不得转让 C.发行对象不得超过 200 人 D.发行对象均属于原前 10 名股东的，可以由上市公司自行销售（分数：0.50）A.B.C.D. 解析：解析 本题考查非公开发行股票的相关规定。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%；故 A 选项错误。本次发行的股份自发行结束之日起，12 个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得转让；故 B 选项错误。发行对象不得超过 10 个人，故 C选项错误。5.根据证券法的规定，股份有限公司股票上市的，其注册资本应不少于人民币_。 A.500 万元 B.1000 万元 C.3000 万元

32、 D.5000 万元（分数：0.50）A.B.C. D.解析：解析 本题考查股份有限公司股票上市的条件，股份有限公司申请股票上市其股本总额不少于人民币 3000 万元。6.某股份有限公司拟在上交所主板市场首次公开发行股票并上市，保荐人在对其进行上市辅导时发现财务指标如下所述，其中不符合规定的是_。 A.发行前股本总额为人民币 5000 万元 B.最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计 4000 万元，营业收入累计为人民币 2.98亿元 C.最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产 的比例为 15% D.最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计

33、为人民币 6900 万元（分数：0.50）A.B. C.D.解析：解析 本题考查首次公开发行股票并上市其财务指标的要求。根据首发管理办法的规定，发行人发行股票并上市的财务指标应当达到以下要求：第一，最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。第二，最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元。第三，发行前股本总额不少于人民币 3000 万元。第四，最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于 20%

34、第五，最近一期期末不存在未弥补亏损。因此 B 选项不符合规定。7.根据证券法的规定，以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在_内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。 A.5 日 B.3 日 C.10 日 D.15 日（分数：0.50）A.B. C.D.解析：解析 本题考查协议收购的报告和公告期限。根据规定，以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在 3 日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。8.根据证券法的有关规定，某证券公司的下列行为中，符合规定的是_。 A.接受客户全权委托，代为决定客户账户的证券

35、买卖 B.为吸引客户，承诺在新客户开户 6 个月内赔偿客户证券买卖的所有损失 C.将自营业务账户借给客户使用 D.要求客户将交易资金存入指定商业银行，并以每个客户的名义单独立户管理（分数：0.50）A.B.C.D. 解析：解析 本题考查证券公司的有关规定。根据规定，证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格；因此 A 选项错误。证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺；因此 B 选项错误。证券公司不得将其自营账户借给他人使用，因此 C 选项错误。9.甲上市公司拟非公开发行股票，其发行方案的下列内容中，符合正

36、券法律制度规定的是_。 A.本次非公开发行股票的对象为 20 名机构投资者 B.本次非公开发行股票的对象中包括乙信托公司管理的一个集合资金信托计划 C.本次非公开发行股票的发行价格，不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90% D.投资者在本次非公开发行中认购的股份，自发行结束之日起 3 个月内不得转让（分数：0.50）A.B.C. D.解析：解析 本题考查上市公司非公开发行股票。上市公司非公开发行股票，发行对象不超过 10 名。A选项表述错误。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。B 选项表述错误。本次发行的股份自发行结束之日起，除特定的发行对象，12 个月内不得转让。D

37、选项表述错误。10.某股份有限公司申请公开发行公司债券。下列关于该公司公开发行公司债券条件的表述中，不符合证券法律制度规定的是_。 A.净资产为人民币 5000 万元 B.累计债券余额是公司净资产的 50% C.最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息 D.筹集的资金投向符合国家产业政策（分数：0.50）A.B. C.D.解析：解析 本题考查公司公开发行债券的条件。根据规定，公开发行公司债券，累计债券余额不超过公司净资产的 40%。本题中，B 选项累计债券余额是公司净资产的 50%，不符合规定。二、B多项选择题/B(总题数：14，分数：35.00)11.某投资者采取要约收购方式

38、收购上市公司时，下列做法不符合法律规定的有_。 A.根据被收购公司股东的持股情况，发出了不同的待遇的要约 B.报送上市公司收购报告书之日起 15 日后，中国证监会没有表述异议的，公告了其收购要约 C.确定了收购期限为 90 天 D.在收购要约确定的承诺期限内，基于资金短缺撤销了收购要约（分数：2.50）A. B.C. D. 解析：解析 本题考查要约收购。以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。所以 A 选项错误。收购期限不得少于 30 天，并不得超过 60 天。所以 C 选项错误。在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其

39、收购要约。所以 D选项错误。12.甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有_。 A.由甲公司的监事担任董事的丙公司 B.持有乙公司 1%股份且为甲公司董事之弟的张某 C.持有甲公司 20%股份且持有乙公司 3%股份的王某 D.在甲公司中担任董事会秘书且持有乙公司 2%股份的李某（分数：2.50）A. B. C.D. 解析：解析 本题考查上市公司收购中一致行动人的界定。根据规定，持有投资者“30%以。股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人，因此 C 选项是不构成一致行动人的。13.根据证券法律制度的规定，上市公司发

40、生的下列事件中，应当立即公告的有_。 A.公司经理发生变动 B.公司 40%的监事发生变动 C.公司财务负责人发生变动 D.人民法院依法撤销董事会决议（分数：2.50）A. B. C.D. 解析：解析 本题考查重大事件的范围。根据规定，公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动，属于重大事件。其中不包括财务负责人。董事会的决议依法被撤销也属于重大事件。14.根据相关司法解释的规定，证券市场中承担信息披露义务的人如果虚假进行陈述的，虚假陈述行为与投资人的损害结果之间存在因果关系才构成证券法规定的虚假陈述行为，不考虑被告举证的情况下，下列选项中，这种因果关系包括_。 A.投资人所投资的是与虚假陈

41、述直接关联的证券 B.投资人在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前买入该证券 C.投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因卖出该证券发生亏损 D.投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因持续持有该证券而产生亏损（分数：2.50）A. B. C. D. 解析：解析 本题考查虚假陈述行为的认定。根据规定，虚假陈述行为与投资人的损害结果之间存在因果关系。这种因果关系主要有以下情形：投资人所投资的是与虚假陈述直接关联的证券；投资人在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前买入该证券；投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因实出该证券发生亏损，或者因持续持有该证券而产生亏损。15.甲上

42、市公司拟公开发行可转换公司债券(非分离交易)，乙公司拟作为保证人为其提供担保。根据证券法律制度的规定，下列各项中，正确的有_。 A.甲上市公司最近一期期末经审计的净资产低于人民币 15 亿元的，应当提供担保 B.乙公司的担保范围应当包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用 C.乙公司的保证方式应当为连带责任担保 D.乙公司最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额（分数：2.50）A. B. C. D. 解析：解析 本题考查非分离交易可转换公司债券的担保。公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿元的公司除外，故 A 选项

43、正确。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；故 B 选项正确。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额；故 C、D 选项正确。16.根据中华人民共和国证券法的规定，股份有限公司发行的公司债劵上市交易后，公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定终止公司债券上市交易的有_。 A.有重大违法行为，经查实后果严重的 B.最近 2 年连续亏损，在限期内未消除的 C.不按审批机关批准的用途使用公司债券募集资金，在限期内未消除的 D.净资产额减至人民币 3200 万元，在限期内已经消除（分数：2.50）A. B. C. D.解析：解析 本题考查公司债券的终止上市。根据规定公司有重大违法行为或未按照公司债券募集办法履行义务的，经查实后果严重的，公司债券终止上市交易。公司情况发生重大变化不再符合公司债券上市条件、公司债券所募集资金不按照核准的用途使用或公司最近 2 年连续亏损的，且在限期内未能消除的，公司债券终止上市。故 A、B、C 正确。17.下列选项中，属于法律禁止的证券交易行为有_。 A.发起人在公司成立之日起 1 年后转让其所持股票 B.公司董事在任职期间每年转让其所持有的本公司的 20%的股票 C.为股票发行出具审计报告的专业人员在该股票承销期内买卖