注册会计师经济法-证券法律制度(五)及答案解析.doc

1、注册会计师经济法-证券法律制度(五)及答案解析(总分：110.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：19，分数：19.00)1.某有限责任公司总资产为人民币 8000 万元，净资产为人民币 5000 万元。该公司股东会作出的以下决定中，不符合法律规定的是_。 A.投资 100 万元，与乙公司共同组建合伙企业 B.向丙公司投资 100 万元 C.发行 100 万元公司债券 D.减少注册资本 100 万元（分数：1.00）A.B.C.D.2.某非金融类上市公司拟向不特定对象公开募集股份。根据证券法律制度的规定，下列各项中，不符合增发条件的是_。 A.最近 3 个会计年度加权平均

2、净资产收益率平均为 8% B.发行价格为公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价的 120% C.上市公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润为最近 3 年实现的年均可分配利润的 35% D.上市公司擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正（分数：1.00）A.B.C.D.3.可转换公司债券可以转为股份，转股价格的确定依据是_。 A.前一交易日该上市公司股票的收盘价 B.募集说明书公告日前 20 个交易日该公司股票交易均价和前一交易目的均价 C.该上市公司股东大会的决议 D.证券交易所的决定（分数：1.00）A.B.C.D.4.上市公司发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开增发股

3、票的一般条件外，还应当符合的条件不包括_。 A.公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿元 B.最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 C.最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券 1 年的利息 D.预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过最近一期期末净资产额的 40%（分数：1.00）A.B.C.D.5.网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的_。 A.3% B.5% C.10% D.15%（分数：1.00）A.B.C.D.6.上市公司因股权分布发生变化不

4、具备上市条件，其股票被实施停牌后，未能在法定期限内提交解决股权分布问题的方案，将被暂停上市。该法定期限是_。 A.停牌后 10 日内 B.停牌后 1 个月内 C.停牌后 3 个月内 D.停牌后 1 年内（分数：1.00）A.B.C.D.7.上市公司发生的下列事实中，属于股票暂停上市的是_。 A.公司的股本总额由人民币 1.2 亿元减至为人民币 1 亿元 B.公司股票市值连续 3 天下跌 C.公司最近 2 年连续亏损 D.公司股本总额发生变化不具备上市条件（分数：1.00）A.B.C.D.8.某上市公司发生的下列事项中，属于终止其股票上市的是_。 A.公司被吸收合并 B.公司股票被其他投资者发出

5、收购要约 C.法院依法受理公司重整 D.公司被债权人申请破产（分数：1.00）A.B.C.D.9.在证券交易所对股票作出终止上市决定之日后，进入退市整理期。退市整理期的交易期限是_。 A.30 个交易日 B.60 个交易日 C.90 个交易日 D.120 个交易日（分数：1.00）A.B.C.D.10.甲股份有限公司(以下简称甲公司)打算收购乙上市公司(以下简称乙公司)。如果甲公司实施对乙公司的收购行为，下列各项中，与甲公司不构成一致行动人的是_。 A.甲公司的母公司 B.由甲公司总经理兼任董事长的丙公司 C.持有甲公司 35%的股份，且同时持有乙公司 5%股份的丁某 D.甲公司财务总监的表姐

6、夫，且其表姐夫持有乙公司 5%的股份（分数：1.00）A.B.C.D.11.下列各项中，属于不得收购上市公司股份的情形是_。 A.收购人甲公司当年净利润比上一个年度下降 30% B.收购人乙公司在过去 1 年中因有重大违法行为被中国证监会给予行政处罚 C.收购人丙公司已经拥有被收购公司 20%的股份，打算继续收购 D.收购人丁某曾经担任某股份有限公司董事长，因不可抗力原因，该股份有限公司已在 4 年前破产（分数：1.00）A.B.C.D.12.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过

7、该公司已发行的 2%的股份，该增持不超过2%的股份锁定期为_。 A.增持行为完成之日起 1 个月 B.增持行为完成之日起 2 个月 C.增持行为完成之日起 3 个月 D.增持行为完成之日起 6 个月（分数：1.00）A.B.C.D.13.通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当编制权益变动报告书。完成权益变动报告书的期限是_。 A.该事实发生之日起 3 日内 B.该事实发生之日起 5 日内 C.该事实发生之日起 7 日内 D.该事实发生之日起 10 日内（分数：1.00）A.B.C.D.14.以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收

8、购的股份比例最低是_。 A.该上市公司已发行股份的 3% B.该上市公司已发行股份的 5% C.该上市公司已发行股份的 10% D.该上市公司已发行股份的 30%（分数：1.00）A.B.C.D.15.收购人以要约收购方式收购上市公司，在依照规定报送有关收购报告书并公告收购要约后，即可在收购要约的期限内实施收购。根据证券法律制度的规定，该收购要约的期限为_。 A.不得少于 15 日，并不得超过 30 日 B.不得少于 15 日，并不得超过 60 日 C.不得少于 30 日，并不得超过 60 日 D.不得少于 30 日，并不得超过 90 日（分数：1.00）A.B.C.D.16.在一个上市公司中

9、拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份一定比例的，如果继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以申请免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户。这里所说的一定比例是指_。 A.10% B.20% C.30% D.50%（分数：1.00）A.B.C.D.17.根据上市公司重大资产重组管理办法的规定，下列情形中，属于重大资产重组的条件是_。 A.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 30%以上 B.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上 C.购买、出售的资产净额占

10、上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 30%以上 D.购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 2000 万元人民币（分数：1.00）A.B.C.D.18.根据证券法律制度的规定，下列信息中，不属于内幕信息的是_。 A.公司董事的行为可能依法承担重大损害赔偿责任 B.公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 20% C.公司生产经营的外部条件发生重大变化 D.公司董事长发生变动（分数：1.00）A.B.C.D.19.虚假陈述行为人在证券交易市场承担民事赔偿责任的范围，以投资人

11、因虚假陈述而实际发生的损失为限。对此，下列表述正确的是_。 A.投资人实际损失包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税 B.在基准日之后卖出或者仍持有证券的，投资人的投资差额损失，以买入证券平均价格与实际卖出证券平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算 C.投资人持股期间基于股东身份取得的红利，可以冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额 D.已经除权的证券，计算投资差额损失时，证券价格按除权后的价格计算（分数：1.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：29，分数：58.00)20.定期报告是上市公司进行持续信息披露的主要形式之一。甲上市公司下列做法中，符合证券法律制度有关定期报告的

12、规定的有_。 A.年度报告中的财务会计报告无需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计 B.该公司的中期报告在该会计年度的第 7 个月披露 C.该公司的第三季度报告在该会计年度的第 11 个月披露 D.该公司的年度报告在该会计年度结束之日后的第 3 个月披露（分数：2.00）A.B.C.D.21.下列关于股份有限公司发行股票的说法中，正确的有_。 A.非公众公司申请股票以公开方式向社会公众转让的，需要报经中国证监会核准，核准后该公司被定性为上市公司 B.非公众公司向特定对象发行股票，导致发行后股东超过 200 人的发行为公开发行 C.上市公司非公开发行新股的不需要经过证监会核准，公开发行

13、新股需要经过核准 D.非公众公司非公开发行股票的，股东人数累计不超过 200 人，不需要经证监会核准（分数：2.00）A.B.C.D.22.甲公司是乙公司的控股股东，当乙公司申请首次公开发行股票并上市时，下列人员中不能在甲公司担任副总经理的有_。 A.乙公司的董事 B.乙公司的总经理 C.乙公司的财务负责人 D.乙公司的董事会秘书（分数：2.00）A.B.C.D.23.主板或中小板申请首次公开发行股票并上市的发行人，应做到财务状况良好。下列财务指标达到要求的有_。 A.最近 3 个会计年度净利润平均达到人民币 2000 万元 B.最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元 C.发行前

14、股本总额不少于人民币 3000 万元 D.最近一期期末无形资产占净资产的比例不高于 20%（分数：2.00）A.B.C.D.24.根据上市公司证券发行的有关规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有_。 A.发行对象不得超过 200 人 B.发行价格不得低于市场交易价格 C.控股股东认购的股份 36 个月内不得转让 D.非控股股东认购的股份在 12 个月内不得转让（分数：2.00）A.B.C.D.25.根据创业板首发管理暂行办法的规定，公司在创业板首次公开发行股票并上市，应当符合的条件有_。 A.发行人可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司，但必须存续 3 年以上 B.最近两年连

15、续盈利，最近两年净利润累计不少于 1000 万元 C.最近一期期末净资产不少于 2000 万元，且不存在未弥补亏损 D.发行后股本总额不少于 3000 万元（分数：2.00）A.B.C.D.26.下列属于发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺的事项有_。 A.所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价 B.所持股票在锁定期满后一年内减持的，其减持价格不低于发行价 C.公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月 D.公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公

16、司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（分数：2.00）A.B.C.D.27.关于首次公开发行股票时的老股转让，下列说法正确的有_。 A.公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在 36 个月以上 B.公司股东拟公开发售股份的，应当直接向发行人股东大会提出申请 C.公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更 D.公司股东公开发售的股份，权属应当清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况（分数：2.00）A.B.C.D.28.下列关于首次公开发行股票后网下初始发行比例的说法中，正确的有_。 A.首次公开发行股票后总股本 4 亿

17、股(含)以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的 60% B.首次公开发行股票后总股本不足 4 亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60% C.首次公开发行后总股本超过 4 亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的 70% D.首次公开发行股票后总股本 4 亿股(含)以上的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的 70%（分数：2.00）A.B.C.D.29.下列情形中，不符合上市公司向原股东配售股份条件的有_。 A.本次发行申请文件有虚假记载 B.控股股东未承诺认配股份的数量 C.采用包销方式发行 D.擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作

18、纠正（分数：2.00）A.B.C.D.30.某上市公司于 6 月 1 日公告招股意向书，拟向不特定对象公开募集股份。6 月 1 日前 20 个交易日公司股票均价为 15 元，前一个交易日的股票均价为 20 元。下列发行价格符合规定的有_。 A.12 元 B.16 元 C.18 元 D.22 元（分数：2.00）A.B.C.D.31.根据证券法律制度的规定，下列情形中，属于上市公司不得非公开发行股票的条件有_。 A.上市公司及其附属公司曾违规对外提供担保，但已消除 B.上市公司现任董事最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚 C.最近 1 年及 1 期财务报表被注册会计师出具保留意见的审计报

19、告，但保留意见所涉及事项的重大影响已消除 D.上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除（分数：2.00）A.B.C.D.32.根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，属于发行公司债券应当符合的条件有_。 A.股份有限公司的挣资产不低于 3000 万元 B.有限责任公司的净资产不低于 5000 万元 C.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 50% D.最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息（分数：2.00）A.B.C.D.33.根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于上市公司公开发行可转换公司债券应当具备的条件有_。 A.本次发行后累

20、计公司债券余额不超过最近一期末资产总额的 40% B.最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6% C.最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息 D.最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%（分数：2.00）A.B.C.D.34.公开发行可转换公司债券，应当提供担保。对此，下列说法正确的有_。 A.最近一期期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿元的公司可以不提供担保 B.提供担保的，应当为全额担保 C.以保证方式提供担保的，可以是一般责任担保或连带责任担保 D.设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担

21、保金额（分数：2.00）A.B.C.D.35.公司申请其公司债券上市交易的法定条件有_。 A.公司债券的期限在 1 年以上 B.公司债券实际发行额不少于人民币 5000 万元 C.持有公司债券 1000 元以上的股东在 1000 人以上 D.公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件（分数：2.00）A.B.C.D.36.某股份有限公司向国务院授权证券管理部门申请其股票上市交易，下列情形中，不影响其股票上市交易的有_。 A.该公司公开发行的股份达到公司股份总数的 35% B.该公司股本总额为 6000 万元 C.该公司在前年因财务会计报告有虚假记载被处理 D.持有该公司股票而值达人民币

22、1000 元以上的股东人数有 900 多人（分数：2.00）A.B.C.D.37.上市公司出现以下情形之一的，属于对其股票实施退市风险警示的有_。 A.最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值 B.最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值 C.最近一个会计年度经审计的营业收入追溯重述后低于 3000 万元 D.未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月（分数：2.00）A.B.C.D.38.根据上海证券交易所股票上市规则的规定，上市公司出现下列情况的，需要交易所实施暂停上市的有_。 A.公司殷本总额发生变化不具备上市条件 B.

23、公司被法院宣告破产 C.公司有重大违法行为 D.人民法院依法受理了债权人对公司的破产清算申请（分数：2.00）A.B.C.D.39.下列各项中，可以收购 A 上市公司股份的有_。 A.曾经负有数额较大债务，刚清偿完毕不足 12 个月的 B 公司 B.曾任 C 公司董事长的甲自然人，C 公司因不可抗力而被宣告破产不满 3 年 C.在过去的 1 年内因发布虚假信息而被中国证监会处罚的 D 上市公司 D.已持有 A 上市公司已发行股份 12%的 E 投资公司（分数：2.00）A.B.C.D.40.甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有_。

24、 A.由甲公司的监事担任董事的丙公司 B.持有乙公司 1%股份且为甲公司董事之弟的张某 C.持有甲公司 20%股份且持有乙公司 3%股份的王某 D.在甲公司中担任董事会秘书且持有乙公司 2%股份的李某（分数：2.00）A.B.C.D.41.下列关于上市公司要约收购的表述中，符合证券法律制度规定的有_。 A.收购要约约定的收购期限不得少于 30 天 B.在收购要约确定的承诺期内，收购人不得变更其收购要约 C.收购要约提出的各项收购条件，应当适用于被收购公司的全体股东 D.被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人应当按照承诺的先后顺序收购（分数：2.00）A.B.C.D.4

25、2.根据收购管理办法的有关规定，免于以要约收购方式增持股份的事项有_。 A.收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化 B.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益 C.经上市公司股东大会批准，收购人承诺 3 年内不转让其拥有权益的股份 D.收购人承诺 3 年内不转让其拥有权益的股份，且公司董事会同意收购人免于发出要约（分数：2.00）A.B.C.D.43.以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，相关当事人的下列做法不

26、符合规定的有_。 A.收购人通过控股股东提议改选上市公司半数董事会成员 B.被收购公司为收购人及其关联方提供担保 C.被收购公司公开发行股份募集资金 D.被收购公司与收购人及其关联方进行其他关联交易（分数：2.00）A.B.C.D.44.下列上市公司收购中关于管理层收购的说法中，正确的有_。 A.董事王某未经股东大会同意，自营与所任职公司同类的业务，不能成为管理层收购的主体 B.管理层收购需要经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过 C.管理层收购需要取得全体独立董事的 1/2 以上同意 D.该上市公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过 1/2（分数：2.00）A.B.

27、C.D.45.下列人员中，属于知悉证券交易内幕信息知情人员的有_。 A.发行股票或者公司债券的公司副经理 B.持有公司 5%以上股份的股东 C.证券监督管理机构工作人员 D.发行股票或者公司债券的公司的关联企业董事长（分数：2.00）A.B.C.D.46.根据证券法的规定，某上市公司的下列人员中，不得将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的有_。 A.董事会秘书 B.监事会主席 C.财务负责人 D.副总经理（分数：2.00）A.B.C.D.47.依照证券法的规定，下列情形属于操纵市场行为的有_。 A.与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交

28、易或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交易量 B.通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖、操纵证券交易价格 C.以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格或者证券交易量 D.以内幕信息进行证券买卖（分数：2.00）A.B.C.D.48.2010 年 1 月 10 日，甲上市公司披露虚假的重大利好消息。2010 年 2 月 20 日，在全国范围发行的乙证券报首次揭露了甲公司的虚假消息，引起甲公司股票停牌。2010 年 3 月 30 日，甲公司在中国证券监督管理委员会指定披露证券市场信息的媒体上，自行公告更正虚假陈述。下列投资者

29、中，属于因甲公司虚假陈述造成损失的有_。 A.张某在 2010 年 1 月 5 日卖出甲公司的股票，因该股票下跌损失 1 万元 B.李某在 2010 年 2 月 5 日买入甲公司的股票，2 月 25 日因该股票下跌损失 1 万元 C.王某在 2010 年 2 月 1 日买入甲公司的股票，在 2010 年 3 月 5 日卖出，因该股票下跌损失 1 万元 D.李某在 2010 年 4 月 5 日买入甲公司的股票，因该股票下跌损失 1 万元（分数：2.00）A.B.C.D.三、B案例分析题/B(总题数：2，分数：33.00)中国证监会于 2007 年 8 月受理了甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)

30、申请在主板首次公开发行股票并上市的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：(1)甲公司(非金融类企业)本次发行前的股本总额为人民币 4000 万元(每股面值人民币 1 元)，本次拟发行8000 万股，拟募集资金 4 亿元，其中 20%的募集资金拟用于委托理财。(2)甲公司 2004 年、2005 年和 2006 年扣除非经常性损益前的净利润分别为 800 万元、1000 万元和 1500万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 700 万元、1200 万元和 1200 万元。甲公司 2004 年、2005 年和 2006 年经营活动产生的现金流量净额分别为 1400 万元、1600 万元和 18

31、00 万元，营业收入分别为 8000万元、9000 万元和 11000 万元。(3)截止到 2007 年 6 月 30 日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为 16000 万元，负债总额为 11000 万元，无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)为 1400 万元。(4)2005 年 8 月，经甲公司股东大会决议，甲公司的主营业务进行了重大调整。(5)乙公司是甲公司的控股股东，乙公司的董事张某担任甲公司的总经理，甲公司的财务人员王某在乙公司的财务部门兼职。要求：根据有关规定，分别回答以下问题。（分数：18.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司本次发行前的

32、股本总额、募集资金的用途是否符合中国证监会的有关规定?并分别说明理由。（分数：3.00）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，甲公司最近 3 个会计年度的净利润是否符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件?甲公司最近 3 个会计年度的现金流量净额和营业收入是否符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件?并分别说明理由。（分数：3.00）_(3).根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司最近一期期末的无形资产是否符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件?并说明理由。（分数：3.00）_(4).根据本题要点(4)所提示的内容，甲公司 2005 年 8 月调整主营业务是否对本

33、次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。（分数：3.00）_(5).根据本题要点(5)所提示的内容，张某和王某在甲公司、乙公司同时任职的事实是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并分别说明理由。（分数：3.00）_(6).甲公司为乙上市公司实际控制人，拟通过收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)的股份，达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时，一些董事分别提出以下观点： (1)以下属的两个子公司作为收购人，通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。两个子公司持有丙公司的股份合计达到 5%之日起 3日内，即向中国证监会提交书面报告，但对被收购公司暂时保密。 (2)两个子公司持有丙公司的股份合并计

34、算。合计达到 5%时，并且每增加 5%时，均应暂停交易。 (3)两个子公司持有丙公司的股份合计超过 5%但未达到 20%时，编制详式权益变动报告书。 (4)收购丙公司已发行的股份合计达到 30%时，如果资金允许继续进行收购，即向丙公司所有股东发出收购 60%股份的要约。如果资金短缺，则面向特定股东协议收购。 (5)收购要约约定的收购期限初步定为 20 日，根据收购情况再作调整。 (6)如果预受要约股份的数量超过预定的 60%时，则以抽签的方式确定收购预受要约的股份。 (7)如果由于资金不足，导致无法继续收购，则向中国证监会提出豁免申请。 (8)在收购行为完成 9 个月后，可以考虑将所持丙公司的

35、股份部分转让给丁公司。丁公司非与甲公司受同一实际控制人控制。 要求：分析上述观点是否符合法律规定?并分别说明理由。（分数：3.00）_A 公司于 2009 年 6 月在上海证券交易所上市。2013 年 4 月，A 公司聘请 B 证券公司作为向不特定对象公开募集股份(以下简称“增发”)的保荐人。B 证券公司就本次增发编制的发行文件有关要点如下：(1)A 公司近 3 年的有关财务数据如下：A 公司于 2010 年度以资本公积转增股本，每 10 股转增 2 股，转增资本公积 7200 万元；2011 年度每 10 股分配利润 0.5 元(含税)，共分配利润 1900 万元；2012 年度以利润送红股

36、每 10 股送 1 股，共分配利润 5184 万元(含税)。(2)A 公司于 2011 年 10 月为股东 C 公司违规提供担保而被有关监管部门责令改正；2012 年 1 月，在经过A 公司董事会全体董事同意并作出决定后，A 公司为信誉良好和业务往来密切的 D 公司向银行一次借款 1亿元提供了担保。(3)A 公司于 2010 年 6 月将所属 5000 万元委托 E 证券公司进行理财，直到 2012 年 11 月，E 证券公司才将该委托理财资金全额返还 A 公司，A 公司亏损财务费 80 万元。(4)本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价的 90%确定。要求：根据

37、上述内容，分别回答下列问题。（分数：15.00）(1).A 公司的盈利能力和已分配利润的情况是否符合增发的条件?并分别说明理由。（分数：3.00）_(2).A 公司的净资产收益率是否符合增发的条件?并说明理由。（分数：3.00）_(3).A 公司为 C 公司违规提供担保的事项是否构成本次增发的障碍?并说明理由。A 公司为 D 公司提供担保的审批程序是否符合规定?并说明理由。（分数：3.00）_(4).A 公司的委托理财事项是否构成本次增发的障碍?并说明理由。（分数：3.00）_(5).A 公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定?并说明理由。（分数：3.00）_注册会计师经济法-证券法

38、律制度(五)答案解析(总分：110.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：19，分数：19.00)1.某有限责任公司总资产为人民币 8000 万元，净资产为人民币 5000 万元。该公司股东会作出的以下决定中，不符合法律规定的是_。 A.投资 100 万元，与乙公司共同组建合伙企业 B.向丙公司投资 100 万元 C.发行 100 万元公司债券 D.减少注册资本 100 万元（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 本题考核点是发行公司债券。根据规定，发行公司债券，有限责任公司的净资产不低于人民币 6000 万元。2.某非金融类上市公司拟向不特定对象公开募集股份。根据

39、证券法律制度的规定，下列各项中，不符合增发条件的是_。 A.最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均为 8% B.发行价格为公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价的 120% C.上市公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润为最近 3 年实现的年均可分配利润的 35% D.上市公司擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考核点是上市公司增发的条件。(1)选项 A，最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%；(2)选项 B，发行价格应不低于公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价；(3)选

40、项 C，最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的30%；(4)选项 D，擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正，属于法定障碍。3.可转换公司债券可以转为股份，转股价格的确定依据是_。 A.前一交易日该上市公司股票的收盘价 B.募集说明书公告日前 20 个交易日该公司股票交易均价和前一交易目的均价 C.该上市公司股东大会的决议 D.证券交易所的决定（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 本题考核点是可转换公司债券转为股份。可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月后方可转换为公司股票，转股价格应不低于募集说明书公告日前 20 个交易日该公司股票

41、交易均价和前一交易日的均价。4.上市公司发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开增发股票的一般条件外，还应当符合的条件不包括_。 A.公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿元 B.最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 C.最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券 1 年的利息 D.预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过最近一期期末净资产额的 40%（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考核点是分离交易的可转换公司债券。上市公司发行分离交易的可转换债券条件之一是本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额

42、的 40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。5.网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的_。 A.3% B.5% C.10% D.15%（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 本题考核点是股票公开发行的方式。网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的 10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。6.上市公司因股权分布发生变化不具备上市条件，其股票被实施停牌后，未能在法定期限内提交

43、解决股权分布问题的方案，将被暂停上市。该法定期限是_。 A.停牌后 10 日内 B.停牌后 1 个月内 C.停牌后 3 个月内 D.停牌后 1 年内（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 本题考核点是股票暂停上市。暂停上市的情形之一是：因股权分布发生变化不具备上市条件，其股票被实施停牌后，未在停牌后 1 个月内提交解决股权分布问题的方案，或者提交了方案但未获同意。7.上市公司发生的下列事实中，属于股票暂停上市的是_。 A.公司的股本总额由人民币 1.2 亿元减至为人民币 1 亿元 B.公司股票市值连续 3 天下跌 C.公司最近 2 年连续亏损 D.公司股本总额发生变化不具备上市条件（分

44、数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考核点是暂停股票上市。本题中，选项 D，公司股本总额发生变化不具备上市条件，应暂停该公司股票交易。8.某上市公司发生的下列事项中，属于终止其股票上市的是_。 A.公司被吸收合并 B.公司股票被其他投资者发出收购要约 C.法院依法受理公司重整 D.公司被债权人申请破产（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 本题考核点是股票终止上市。上市公司被吸收合并将造成股票终止上市。9.在证券交易所对股票作出终止上市决定之日后，进入退市整理期。退市整理期的交易期限是_。 A.30 个交易日 B.60 个交易日 C.90 个交易日 D.120 个交易日（分数：1.00）A. B