注册会计师经济法（公司法律制度）-试卷19及答案解析.doc

1、注册会计师经济法（公司法律制度）-试卷 19及答案解析(总分：70.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：18，分数：36.00)1.单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。（分数：2.00）_2.对于一人有限责任公司的股东，下列说法中，正确的是( )。（分数：2.00）A.在不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任B.任何时候都应当对公司债务承担连带责任C.应当对公司债务承担无限责任D.不对公司债务承担责任3.下列关于国有独资公司组织机构的表

2、述中，符合公司法规定的是( )。（分数：2.00）A.国有独资公司不设股东会B.国有独资公司必须设 1名董事长和 1名副董事长C.国有独资公司董事长由董事会选举产生D.国有独资公司监事由董事长任命4.所谓股份有限公司控股股东，一般是指股份占公司资本股本总额的比例在( )以上。（分数：2.00）A.20B.30C.50D.705.甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让做出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.甲、丙签订股权转让协议后丙即取得股东资格B.甲向丙转让股权，无需征得乙同意，但应通知乙C.甲

3、向丙转让股权，无需经过股东会决议D.甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意乙自接到书面通知之日起满 30日未答复的视为不同意转让6.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司。1 年后，甲欲将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意。下列解决方案中，不符合公司法规定的是( )。（分数：2.00）A.由乙或丙购买甲欲转让给丁的出资B.由乙和丙共同购买甲欲转让给丁的出资C.乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁D.乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁7.根据我国公司法的规定，设立股份有限公司的发起人人数是( )。（分数：2.00）A.2人以上 50人以下B.5人以上 100人以下C.2人以上 2

4、00人以下D.5人以上 200人以下8.关于股份有限公司的发起人，下列说法中，错误的是( )。（分数：2.00）A.发起人既可以是自然人，也可以是法人B.发起人既可以是中国公民，也可以是外国公民C.发起人须有过半数为中国公民D.发起人须有过半数在中国境内有住所9.某三家公司拟募集设立一股份有限公司，在招股说明书上记载的下列事项中符合法律规定的是( )。（分数：2.00）A.认股人一旦认购股份就不得撤回B.由某银行代售股份和代收股款C.公司章程由创立大会通过D.发起人认购的股份为公司股份总数的 3010.创立大会是股份有限责任公司设立程序中不可缺少的一个环节，某律师在对甲股份有限责任公司创立大会

5、的下述建议中，符合我国公司法规定的是( )。（分数：2.00）A.创立大会由发起人、认股人组成B.发行股份的股款募足后，发起人应当在 15日内召开创立大会C.创立大会应有代表股份总数 23 以上的认股人出席方可举行D.创立大会不能作出不设立公司的决议11.依照我国公司法的规定，股份有限公司董事会的组成人数是( )人。（分数：2.00）A.313B.319C.513D.51912.某股份有限公司董事会有成员 17人，经全体董事投票表决，叶某以 9票当选董事长，陈某以 8票当选副董事长。根据公司法的有关规定，这次选举的结果是( )。（分数：2.00）A.叶某当选有效，陈某当选无效B.叶某当选无效，

6、陈某当选有效C.叶某、陈某当选均为有效D.叶某、陈某当选均为无效13.某股份有限公司董事会对一项决议进行表决，下列情形中，可以通过的是( )。（分数：2.00）A.出席会议的董事过半数通过B.出席会议的董事 23 以上通过C.全体董事的过半数通过D.全体董事的 23 以上通过14.股份有限公司的董事因故不能出席董事会的，可以书面委托代为出席的是( )。（分数：2.00）A.其他董事B.经理C.监事D.近亲属15.某公司董事会作出一项违反公司章程的决议，致使公司遭受重大损失。经查明，该公司董事会共有 5名成员。在董事会作出决议时，张某、王某、李某 3位董事表示赞成，赵某、陈某两位董事表示反对，意

7、见均记载于会议记录。( )必须对公司负赔偿责任。（分数：2.00）A.董事会B.赵某、陈某两位董事C.张某、王某、李某三位董事D.全体董事16.关于股份有限公司的监事会，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.监事会成员必须全部由股东大会选举产生B.监事会每 6个月至少召开一次会议C.公司高级管理人员可以兼任监事D.监事会成员任期 3年，不得连任17.上市公司在 1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过一定比例的，应当由股东大会作出特别决议。该比例是( )。（分数：2.00）A.公司资产总额的 20B.公司资产总额的 30C.公司资产净额的 20D.公司资产净额的 3018.甲、乙、

8、丙、丁拟任 A上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是( )。（分数：2.00）A.甲之妻半年前卸任 A上市公司之附属企业 B公司总经理之职B.乙于 1年前卸任 C公司副董事长之职，C 公司持有 A上市公司已发行股份的 7C.丙正在担任 A上市公司之附属企业 B公司的法律顾问D.丁是持有 A上市公司已发行股份 2的自然人股东二、多项选择题(总题数：15，分数：30.00)19.多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏

9、答均不得分。答案写在试题卷上无效。（分数：2.00）_20.下列选项中，对股东会该项决议投反对票的股东能够请求公司按照合理的价格收购其股权的有( )。（分数：2.00）A.甲有限责任公司连续 3年盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件，但却连续 3年决议不向股东分配利润B.乙有限责任公司与 A有限责任公司合并C.丙有限责任公司将其主要生产设备出售给 B公司D.丁有限责任公司章程规定的营业期限已经届满，但股东会会议作出决议修改了公司章程，延长营业期限 10年21.股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。对于上述两种方式，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.发起设立股

10、份有限公司的，由发起人认购公司应发行的全部股份B.发起设立股份有限公司的，在其发行新股之前，公司的全部股东都是设立公司的发起人C.募集设立股份有限公司的，由发起人认购公司应发行股份的一部分D.募集设立股份有限公司的，其余股份只能向特定对象募集22.关于股份有限公司的发起人，下列说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.发起人可以是自然人B.发起人可以是外国公民C.发起人须有过半数为中国公民D.发起人须有过半数在中国境内有住所23.下列关于股份有限公司创立大会的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.发起人应当在发行股份的股款缴足后 30日内主持召开创立大会B.发起人应当在创立大会召开

11、 15日前将会议日期通知各认股人或予以公告C.创立大会应有代表股份总数 12 以上的认股人出席方可举行D.创立大会行使职权作出决议时，须经认股人半数以上通过24.有限责任公司和股份有限公司的设立有一些相同之处，对此，下列说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.都允许分期缴纳出资B.投资人均为 2人以上C.投资人都可以用实物作价出资D.公司成立日期都是营业执照签发之日25.某股份有限公司当年实收股本总额为 5 000万元，董事会有 5名成员，该公司应在 2个月内召开临时股东大会的情形有( )。（分数：2.00）A.董事会人数减至 4人时B.未弥补亏损达 1 000万元时C.监事会提议召开时

12、D.持有该公司 10股份的股东请求时26.股东大会决议的事项分为普通事项与特别事项两类，其中特别事项包括( )。（分数：2.00）A.修改公司章程B.增加或者减少注册资本C.公司合并D.公司利润分配27.某股份有限公司董事会由 9名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有( )。（分数：2.00）A.5名董事出席会议，一致同意B.7名董事出席会议，4 名同意C.5名董事出席会议，4 名同意D.9名董事出席会议，5 名同意28.某股份有限公司甲为董事长，乙和丙为副董事长。该董事会某次会议的下列行为中，不符合公司法规定的有( )。（分数：2.00）A.因甲不能出席会议，由副董事长乙主持

13、会议B.通过了增加公司注册资本的决议C.通过了解聘公司现任经理，由丙兼任经理的决定D.会议所有决议事项均载人会议记录后，由主持会议的副董事长乙和记录员签名存档29.某股份有限公司召开股东大会，选举监事会成员，以下人员中可能成为公司监事的有( )。（分数：2.00）A.股东代表B.经理C.公司职工代表D.本公司的董事30.根据公司法的规定，上市公司由股东大会以特别决议通过的事项有( )。（分数：2.00）A.增加或减少注册资本B.1年内担保金额超过公司资产总额 30C.回购本公司的股票D.制订公司年度预算方案31.根据规定，担任上市公司独立董事应当符合的基本条件包括( )。（分数：2.00）A.

14、具有符合要求的独立性B.年龄在 50岁以上C.具有 5年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验D.不持有该上市公司的股份32.根据有关规定，上市公司的下列事项中，独立董事应当发表独立意见的有( )。（分数：2.00）A.公司董事的提名B.公司监事的任免C.公司高级管理人员的薪酬D.公司内部管理机构的设置33.根据公司法规定，确定股份有限公司的股票发行价格的方式有( )。（分数：2.00）A.任意确定B.按票面价格C.超过票面价格D.低于票面价格三、综合题(总题数：2，分数：4.00)34.综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值

15、系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。（分数：2.00）_35.中国证监会在对 A上市公司(以下简称 A公司)进行例行检查中，发现以下事实： (1)A 公司于 2007年5月 6日由 B企业、C 企业等 6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，2008 年 8月 9日，A 公司获准发行社会公众股，并于同年 10月 10日在证券交易所上市。 (2)2010 年 3月 5日，B 企业将所持有的 A公司的部分股份转让给了 D公司，此项转让未征得其他股东的同意。 (3)2010 年 4月 6日，A 公司董事会召开会议，通过了拟发行公司债券的方案和提议召开临时股东大会审议该发行公司债券

16、方案的决议。 (4)2010年 4月 25日，在临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据 C企业的提议，临时增加了一项增选 1名公司董事的议案，以上两项经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。 要求：根据以上的材料结合法律规定，回答下列问题，并说明理由： (1)B 企业转让 A公司股份的行为是否符合法律规定? (2)A 公司董事会决议是否符合法律规定? (3)A 公司临时股东大会通过发行公司债券的决议和增选 1名公司董事的决议是否符合法律规定?（分数：2.00）_注册会计师经济法（公司法律制度）-试卷 19答案解析(总分：70.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数

17、：18，分数：36.00)1.单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。（分数：2.00）_解析：2.对于一人有限责任公司的股东，下列说法中，正确的是( )。（分数：2.00）A.在不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任 B.任何时候都应当对公司债务承担连带责任C.应当对公司债务承担无限责任D.不对公司债务承担责任解析：解析：本题考核一人有限责任公司的特殊规定。3.下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合公司法规定的是( )。（分数：2.00）A.国有独资

18、公司不设股东会 B.国有独资公司必须设 1名董事长和 1名副董事长C.国有独资公司董事长由董事会选举产生D.国有独资公司监事由董事长任命解析：解析：本题考核点为国有独资公司的组织机构。国有独资公司除不设股东会外、其组织机构与一般有限责任公司基本相同。4.所谓股份有限公司控股股东，一般是指股份占公司资本股本总额的比例在( )以上。（分数：2.00）A.20B.30C.50 D.70解析：解析：本题考核控股股东。控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额 50以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额 50以上的股东：出资额或者持有股份的比例虽然不足 50，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决

19、权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。5.甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让做出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.甲、丙签订股权转让协议后丙即取得股东资格B.甲向丙转让股权，无需征得乙同意，但应通知乙C.甲向丙转让股权，无需经过股东会决议 D.甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意乙自接到书面通知之日起满 30日未答复的视为不同意转让解析：解析：本题考核有限公司股权转让。根据规定，有限责任公司中，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面

20、通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。因此选项 A、B 表示无需乙同意，错误。选项 C正确，该事项不用经过股东会决议。6.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司。1 年后，甲欲将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意。下列解决方案中，不符合公司法规定的是( )。（分数：2.00）A.由乙或丙购买甲欲转让给丁的出资B.由乙和丙共同购买甲欲转让给丁的出资C.乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁 D.乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁解析：解析：本题考核有

21、限责任公司股份转让的限制。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权：不购买的，视为同意转让。7.根据我国公司法的规定，设立股份有限公司的发起人人数是( )。（分数：2.00）A.2人以上 50人以下B.5人以上 100人以下C.2人以上 200人以下 D.5人以上 200人以下解析：解析：本题考核股份有限公司的设立条件。设立股份有限公司，应当有 2人以上 200人以下的发起人。8.关于股份有限公司的发起人，下列说法中，错误的是( )。（分数：2.00）A.发起人既可以是自然人，也可以是法人B.发起人既可以是中国公民，也

22、可以是外国公民C.发起人须有过半数为中国公民 D.发起人须有过半数在中国境内有住所解析：解析：本题考核股份有限公司的设立。设立股份有限公司，发起人既可以是自然人，也可以是法人；既可以是中国公民，也可以是外国公民。其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。9.某三家公司拟募集设立一股份有限公司，在招股说明书上记载的下列事项中符合法律规定的是( )。（分数：2.00）A.认股人一旦认购股份就不得撤回B.由某银行代售股份和代收股款C.公司章程由创立大会通过 D.发起人认购的股份为公司股份总数的 30解析：解析：本题考核股份有限公司的设立。发起人在 30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算

23、银行同期存款利息，要求发起人返还，所以选项 A错误。发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议，所以选项 B错误。发起人应当自股款缴足之日起 30日内主持召开公司创立大会。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35，所以选项 D错误。10.创立大会是股份有限责任公司设立程序中不可缺少的一个环节，某律师在对甲股份有限责任公司创立大会的下述建议中，符合我国公司法规定的是( )。（分数：2.00）A.创立大会由发起人、认股人组成 B.发行股份的股款募足后，发起人应当在 15日内召开创立大会C.创立大会应有代表股份总数 23 以上的认股人出席方可举行D.创立大会不能作出不设

24、立公司的决议解析：解析：本题考核创立大会。发起人应当自股款缴足之日起 30日内主持召开公司创立大会，选项 B错误。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行，选项 C错误。发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，创立大会可以作出不设立公司的决议，选项 D错误。故本题答案选 A。11.依照我国公司法的规定，股份有限公司董事会的组成人数是( )人。（分数：2.00）A.313B.319C.513D.519 解析：解析：本题考核股份有限公司董事会。股份有限公司的董事会由 519 人组成。12.某股份有限公司董事会有成员 17人，经全体董事投票表决，叶某以 9票当选董

25、事长，陈某以 8票当选副董事长。根据公司法的有关规定，这次选举的结果是( )。（分数：2.00）A.叶某当选有效，陈某当选无效 B.叶某当选无效，陈某当选有效C.叶某、陈某当选均为有效D.叶某、陈某当选均为无效解析：解析：本题考核股份有限公司董事长的产生。股份有限公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。13.某股份有限公司董事会对一项决议进行表决，下列情形中，可以通过的是( )。（分数：2.00）A.出席会议的董事过半数通过B.出席会议的董事 23 以上通过C.全体董事的过半数通过 D.全体董事的 23 以上通过解析：解析：本题考核股份有限公司董事会会议制度。根据公司法的规定，

26、股份有限公司董事会作出决议，应由全体董事的过半数通过。14.股份有限公司的董事因故不能出席董事会的，可以书面委托代为出席的是( )。（分数：2.00）A.其他董事 B.经理C.监事D.近亲属解析：解析：本题考核股份有限公司董事会的会议制度。根据规定，股份有限公司的董事因故不能出席董事会的，可以书面委托其他董事代为出席。15.某公司董事会作出一项违反公司章程的决议，致使公司遭受重大损失。经查明，该公司董事会共有 5名成员。在董事会作出决议时，张某、王某、李某 3位董事表示赞成，赵某、陈某两位董事表示反对，意见均记载于会议记录。( )必须对公司负赔偿责任。（分数：2.00）A.董事会B.赵某、陈某

27、两位董事C.张某、王某、李某三位董事 D.全体董事解析：解析：本题的考点为董事对公司的赔偿责任。根据公司法第 113条：“董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”赵某、陈某两位董事表示反对，意见均记载于会议记录，无需承担赔偿责任。而张某、王某、李某三位董事表示赞成，应该承担赔偿责任。故本题答案选 C。16.关于股份有限公司的监事会，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.监事会成员必须全部由股东大会选举产生B.监

28、事会每 6个月至少召开一次会议 C.公司高级管理人员可以兼任监事D.监事会成员任期 3年，不得连任解析：解析：本题考核监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于 13，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。17.上市公司在 1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过一定比例的，应当由股东大会作出特别决议。该比例是( )。（分数：2.00）A.公

29、司资产总额的 20B.公司资产总额的 30 C.公司资产净额的 20D.公司资产净额的 30解析：解析：本题考核上市公司组织机构的特别规定。上市公司在 1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。18.甲、乙、丙、丁拟任 A上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是( )。（分数：2.00）A.甲之妻半年前卸任 A上市公司之附属企业 B公司总经理之职B.乙于 1年前卸任 C公司副董事长之职，C 公司持有 A上市公司已发行股份的 7 C.丙正在担任 A上市

30、公司之附属企业 B公司的法律顾问D.丁是持有 A上市公司已发行股份 2的自然人股东解析：解析：本题考核独立董事的任职资格。最近 1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等：主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)，不得担任上市公司的独立董事，因此选项 A不符合要求；为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任该公司的独立董事，因此选项C不符合要求；直接或间接持有上市公司已发行股份 1以上或者是上市公司前 10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事，因此选项

31、 D不符合要求。二、多项选择题(总题数：15，分数：30.00)19.多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。（分数：2.00）_解析：20.下列选项中，对股东会该项决议投反对票的股东能够请求公司按照合理的价格收购其股权的有( )。（分数：2.00）A.甲有限责任公司连续 3年盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件，但却连续 3年决议不向股东分配利润B.乙有限责任公司与 A有限责任公司合并 C.丙有限责任公司将其主要生产设备出售给 B公

32、司 D.丁有限责任公司章程规定的营业期限已经届满，但股东会会议作出决议修改了公司章程，延长营业期限 10年 解析：解析：本题考核股东退出公司。公司连续“5 年”不向股东分配利润而公司该 5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权退出公司。21.股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。对于上述两种方式，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.发起设立股份有限公司的，由发起人认购公司应发行的全部股份 B.发起设立股份有限公司的，在其发行新股之前，公司的全部股东都是设立公司的发起人 C.募集设立股份有

33、限公司的，由发起人认购公司应发行股份的一部分 D.募集设立股份有限公司的，其余股份只能向特定对象募集解析：解析：本题考核股份有限公司的设立方式。募集设立股份有限公司的其余股份可以向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。22.关于股份有限公司的发起人，下列说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.发起人可以是自然人 B.发起人可以是外国公民 C.发起人须有过半数为中国公民D.发起人须有过半数在中国境内有住所 解析：解析：本题考核股份有限公司的设立。设立股份有限公司，发起人既可以是自然人，也可以是法人；既可以是中国公民，也可以是外国公民。其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。23.下列关

34、于股份有限公司创立大会的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.发起人应当在发行股份的股款缴足后 30日内主持召开创立大会 B.发起人应当在创立大会召开 15日前将会议日期通知各认股人或予以公告 C.创立大会应有代表股份总数 12 以上的认股人出席方可举行 D.创立大会行使职权作出决议时，须经认股人半数以上通过解析：解析：本题的考点为股份公司的创立大会。发起人应当自股款缴足之日起 30日内主持召开公司创立大会，选项 A正确。发起人应当在创立大会召开 15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告，选项B正确。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行，选项 C正确。创立大会

35、作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过，选项 D错误。24.有限责任公司和股份有限公司的设立有一些相同之处，对此，下列说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.都允许分期缴纳出资B.投资人均为 2人以上C.投资人都可以用实物作价出资 D.公司成立日期都是营业执照签发之日 解析：解析：本题考核公司设立。股份有限公司采取募集方式设立的，不允许分期缴付出资，选项 A错误。允许设立一人有限责任公司，选项 B错误。故本题答案选 C、D。25.某股份有限公司当年实收股本总额为 5 000万元，董事会有 5名成员，该公司应在 2个月内召开临时股东大会的情形有( )。（分数：2.00）A.董

36、事会人数减至 4人时 B.未弥补亏损达 1 000万元时C.监事会提议召开时 D.持有该公司 10股份的股东请求时 解析：解析：本题考核股份有限公司临时股东大会。根据公司法的规定，以下情形发生时，应在两个月内召开临时股份大会：(1)董事会人数不足公司法规定人数或公司章程规定人数的 23；(2)公司未弥补亏损达到实收股本总额 13；(3)单独或合计持有公司 10以上股份的股东请求；(4)董事会认为有必要；(5)监事会提议；(6)其他公司章程规定。26.股东大会决议的事项分为普通事项与特别事项两类，其中特别事项包括( )。（分数：2.00）A.修改公司章程 B.增加或者减少注册资本 C.公司合并

37、D.公司利润分配解析：解析：本题考核股东大会会议制度。修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式属于特别事项。27.某股份有限公司董事会由 9名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有( )。（分数：2.00）A.5名董事出席会议，一致同意 B.7名董事出席会议，4 名同意C.5名董事出席会议，4 名同意D.9名董事出席会议，5 名同意 解析：解析：本题考核股份有限公司董事会会议制度。董事会决议必须经全体董事(不是出席会议)的过半数通过。本题中，董事会有 9名董事，通过决议至少要有 5名董事同意。28.某股份有限公司甲为董事长，乙和丙为副董事长。该

38、董事会某次会议的下列行为中，不符合公司法规定的有( )。（分数：2.00）A.因甲不能出席会议，由副董事长乙主持会议B.通过了增加公司注册资本的决议 C.通过了解聘公司现任经理，由丙兼任经理的决定D.会议所有决议事项均载人会议记录后，由主持会议的副董事长乙和记录员签名存档 解析：解析：本题考核股份有限公司董事会。选项 A合法，副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；选项 B错误，对公司增加或者减少注册资本作出决议是属于股东大会的职权；选项 C合法，聘任或解聘公司经理是董事会的职权；选项 D错误，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应

39、当在会议记录上签名。29.某股份有限公司召开股东大会，选举监事会成员，以下人员中可能成为公司监事的有( )。（分数：2.00）A.股东代表 B.经理C.公司职工代表 D.本公司的董事解析：解析：本题考核监事会的组成。董事、高级管理人员不得兼任监事。30.根据公司法的规定，上市公司由股东大会以特别决议通过的事项有( )。（分数：2.00）A.增加或减少注册资本 B.1年内担保金额超过公司资产总额 30 C.回购本公司的股票 D.制订公司年度预算方案解析：解析：本题考核上市公司组织机构的特别规定。制订公司年度预算方案属于董事会的职权。31.根据规定，担任上市公司独立董事应当符合的基本条件包括( )

40、。（分数：2.00）A.具有符合要求的独立性 B.年龄在 50岁以上C.具有 5年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 D.不持有该上市公司的股份解析：解析：本题考核独立董事的任职条件。(1)对独立董事没有具体的年龄要求；(2)直接或间接持有上市公司已发行股份 1以上不得担任独立董事。32.根据有关规定，上市公司的下列事项中，独立董事应当发表独立意见的有( )。（分数：2.00）A.公司董事的提名 B.公司监事的任免C.公司高级管理人员的薪酬 D.公司内部管理机构的设置解析：解析：本题考核独立董事的职责。独立董事应当就上市公司重大事项发表独立意见，这些事项包括：关联交易、聘用或

41、者解聘会计师事务所；董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核事项以及其认为可能损害中小股东权益的事项。33.根据公司法规定，确定股份有限公司的股票发行价格的方式有( )。（分数：2.00）A.任意确定B.按票面价格 C.超过票面价格 D.低于票面价格解析：解析：本题考核股份发行。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额但不得低于票面金额。三、综合题(总题数：2，分数：4.00)34.综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。（分数：2.00）_解析：35.中国证监会在对 A上市公司(

42、以下简称 A公司)进行例行检查中，发现以下事实： (1)A 公司于 2007年5月 6日由 B企业、C 企业等 6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，2008 年 8月 9日，A 公司获准发行社会公众股，并于同年 10月 10日在证券交易所上市。 (2)2010 年 3月 5日，B 企业将所持有的 A公司的部分股份转让给了 D公司，此项转让未征得其他股东的同意。 (3)2010 年 4月 6日，A 公司董事会召开会议，通过了拟发行公司债券的方案和提议召开临时股东大会审议该发行公司债券方案的决议。 (4)2010年 4月 25日，在临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据 C

43、企业的提议，临时增加了一项增选 1名公司董事的议案，以上两项经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。 要求：根据以上的材料结合法律规定，回答下列问题，并说明理由： (1)B 企业转让 A公司股份的行为是否符合法律规定? (2)A 公司董事会决议是否符合法律规定? (3)A 公司临时股东大会通过发行公司债券的决议和增选 1名公司董事的决议是否符合法律规定?（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：(1)B 企业转让 A公司股份的行为符合法律规定。根据公司法规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不

44、得转让。2010 年 3月 5日不在两个时间限制内，故 B企业可以将部分股份转让给 D公司。 (2)A 公司董事会决议符合法律规定。根据公司法规定，董事会认为必要时可以提议召开临时股东大会；董事会行使的职权之一是制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。所以本题中董事会的决议符合法律规定。 (3)首先，A 公司临时股东大会通过发行公司债券的决议符合法律规定。根据公司法规定，对发行公司债券作出决议属于股东大会的职权，股东大会决议经出席会议的股东所持表决权的过半数通过即可。其次，A 公司临时股东大会通过增选一名公司董事的决议不符合法律规定。根据公司法规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。)解析：