注册会计师经济法（公司法律制度）-试卷20及答案解析.doc

1、注册会计师经济法（公司法律制度）-试卷 20及答案解析(总分：66.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：16，分数：32.00)1.单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。（分数：2.00）_2.A公司是一家上市公司，B 公司是 A公司的关联企业。当 A公司讨论为 B公司提供担保事项时，下列说法中，不符合公司法规定的是( )。（分数：2.00）A.有关联关系的董事不可以参加会议B.董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行C.有关联关系的董事不得代理其他董事行使表

2、决权D.出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议3.股票可以分为记名股票和无记名股票，对此，下列说法中，错误的是( )。（分数：2.00）A.记名股票是指在票面上记载股东姓名或名称的股票B.公司向发起人发行的股票，应当为记名股票C.无记名股票是指在票面上不记载股东姓名或名称的股票D.公司向其他法人发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票4.甲为某股份有限公司的发起人，持有该公司股份。公司成立后，甲并未成为公司的董事、监事或经理。根据法律规定，甲持有的公司股份最早可以转让的期限是( )。（分数：2.00）A.股票上市交易之日起 3年内B.股票上市交易之

3、日起 1年内C.公司成立之日起 3年后D.公司成立之日起 1年后5.股份有限公司的高级管理人员所持有的本公司股票，在任职期间每年可以转让的股份最多不得超过其所持有本公司股份总数的( )。（分数：2.00）A.10B.15C.20D.256.甲上市公司为奖励本公司职工，拟收购本公司部分股份。如果甲上市公司已发行的股份总额为 25 亿股，则该公司可以收购的股份数额最多为( )万股。（分数：2.00）A.250B.500C.1250D.2 5007.因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚的人，不得担任公司董事的期限是执行期满未逾( )年。（分数：2.00）A

4、.2B.3C.5D.78.甲公司主要经营服装销售业务，方某系该公司的董事兼总经理。任职期间，方某利用职务便利代理乙公司与丙公司签订服装销售合同，将乙公司的一批服装卖给丙公司，方某从中获得一笔报酬。甲公司得知后提出异议。对此，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.与甲公司无关甲公司无权提出异议B.违反法定义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，该批服装应由甲公司优先购买C.违反法定义务，方某获得的报酬应当归甲公司所有D.违反法定义务，甲公司可依法定程序罢免方某，但方某获得的报酬归自己所有9.某上市公司董事会秘书李某执行公司职务时，违反公司章程的规定，给公司造成了损失。王某是该公

5、司连续 1年持有 10股份的股东，欲起诉李某。王某的正确做法是( )。（分数：2.00）A.王某直接以公司的名义起诉李某B.若王某请求公司董事会起诉李某的口头提议遭拒绝，可以以自己的名义起诉李某C.如果情况紧急，不立即起诉，公司的损失将难以弥补，王某可以以自己的名义直接起诉李某D.若王某请求公司监事张某起诉李某的书面提议遭拒绝，可以以自己的名义起诉李某10.某公司注册资本 1亿元，累计提取法定公积金余额 3 000万元。2010 年度税后利润为 1 500万元，该公司当年应当提取的法定公积金数额是( )万元。（分数：2.00）A.150B.200C.300D.50011.根据公司法的规定，公司

6、合并时，应在法定期限内通知债权人，该法定期限为( )。（分数：2.00）A.公司作出合并决议之日起 10日内B.合并各方签订合并协议之日起 10日内C.合并各方主管部门批准之日起 10日内D.公司办理工商登记后 10日内12.根据公司法律制度的规定，公司减少注册资本时，应当依法通知债权人并在报纸上公告。下列有关公司通知债权人及公告的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.公司应自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告B.公司应自作出减少注册资本决议之日起 15日内通知债权人，并于 45日内在报纸上公告C.公司应自作出减少注册资本决议之日起 30日内通知

7、债权人，并于 60日内在报纸上至少公告 3次D.公司应自作出减少注册资本决议之日起 30日内通知债权人，并于 90日内在报纸上至少公告 3次13.某有限责任公司因其章程规定的解散事由出现而解散，组成清算组的应当是( )。（分数：2.00）A.债权人B.股东C.董事D.审计机构14.公司因其章程规定的决议事由出现或者因股东会议决议而解散的，应当成立清算组，成立清算组的日期是( )。（分数：2.00）A.在解散事由出现之日起 10日内B.在解散事由出现之日起 15日内C.在解散事由出现之日起 30日内D.在解散事由出现之日起 60日内15.某有限责任公司的股东会通过了解散公司的决议，并决定在 15

8、日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.由人民法院指定B.由公司的股东组成C.由公司债权人组成D.由监事会组成16.某有限责任公司共有股东 3人，根据公司法律制度的规定，该公司必须设立的组织机构是( )。（分数：2.00）A.股东会B.董事会C.监事会D.职工代表大会二、多项选择题(总题数：15，分数：30.00)17.多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。（分数：2.00）

9、_18.某股份有限公司发行新股，应当由该公司股东大会作出决议的事项有( )。（分数：2.00）A.新股种类及数额B.新股发行价格C.新股发行的起止日期D.向原有股东发行新股的种类及数额19.根据公司法规定，下列对股份公司的股份转让的限制中，正确的有( )。（分数：2.00）A.发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 3年内不得转让B.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让C.公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25D.公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让

10、20.依据我国公司法的规定，下列情形中，公司可以回购本公司股票的有( )。（分数：2.00）A.扭转本公司股价的下跌趋势B.减少本公司的注册资本C.与持有本公司股票的其他公司合并D.用于奖励本公司的优秀员工21.下列有关股份有限公司股份转让的表述中，错误的有( )。（分数：2.00）A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 2年内不得转让B.除法律规定的情形外，公司不得购回本公司的股票C.公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份在任职期间内不得转让D.股份转让需经 23 以上股东同意22.公司法规定了不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其中包括( )。（分数：2.00）A.无民事行

11、为能力者B.因犯有挪用财产罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5年者C.个人所负数额较大的债务到期未清偿者D.本公司股东23.某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以市场价格卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.该交易在获得公司监事会批准后可以进行B.该交易在获得公司董事会批准后可以进行C.该交易在获得公司股东会批准后可以进行D.如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行24.根据公司法规定，公司董事执行公司职务时违反法律规定，给公司造成损失的，单独持有公司 1以上股份的股东可以直接提起诉讼的情形有( )。（分数：2.00）A.监事会拒绝

12、提起诉讼B.监事会自收到请求之日起 30日内未提起诉讼C.监事会提起诉讼尚未被受理D.情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害25.下列关于公司债券基本特征的叙述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.公司债券的持有人是公司的股东B.公司债券的持有人，无论公司是否有盈利，对公司享有按照约定给付利息的请求权C.公司债券到了约定期限，公司必须偿还债券本金D.公司债券的利率一般固定不变26.根据公司法的规定，下列关于公积金用途的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.弥补公司的亏损B.捐赠慈善事业C.转增公司资本D.扩大公司生产经营27.根据公司法的规定，下列说法中，正确的有

13、( )。（分数：2.00）A.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继B.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外C.公司可以减少注册资本，但减资后的注册资本不得低于法定的最低限额D.如果公司增加注册资本，应当向公司登记机关办理备案手续28.根据公司法的规定，公司发生下列情形时，应当通知债权人的有( )。（分数：2.00）A.公司分立B.公司合并C.公司增资D.公司减资29.根据公司法规定，公司应当解散的原因有( )。（分数：2.00）A.公司章程规定的营业期限届满B.董事会决议解散C.因公司

14、合并或者分立需要解散D.人民法院依法予以解散30.根据公司法的规定，公司解散后，清算组在清算期间行使的职权有( )。（分数：2.00）A.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单B.通知、公告债权人C.清理债权、债务D.代表公司参与民事诉讼活动31.某有限责任公司股东会决定解散该公司，该公司下列行为不符合法律规定的有( )。（分数：2.00）A.股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议B.清算组成立 15日后将公司解散一事通知了全体债权人C.在清理公司财产过程中，清算组发现公司财产仅够清偿 80的债务，遂通知债权人不再清偿D.清算组经职代会同意

15、，决定清偿债务前将公司办公家具分给股东三、综合题(总题数：2，分数：4.00)32.综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。（分数：2.00）_33.甲、乙等企业拟联合组建设立“A 有限责任公司”(以下简称 A公司)，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表 12 以上表决权的股东，12 以上的董事或 12 以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予

16、以纠正。 2009 年 5月，A 公司依法登记成立后，乙企业董事发现，甲企业作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到 1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲企业补足差额；如果甲企业不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。 2010 年 3月，A 公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以 A公司是海南分公司的总公司为由，要求 A公司承担违约责任。要求：回答下列问题： (1)A 公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处?说明理由。 (2)A 公司董事会

17、作出的关于甲企业出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由。 (3)A 公司是否应替海南分公司承担违约责任?说明理由。（分数：2.00）_注册会计师经济法（公司法律制度）-试卷 20答案解析(总分：66.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：16，分数：32.00)1.单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。（分数：2.00）_解析：2.A公司是一家上市公司，B 公司是 A公司的关联企业。当 A公司讨论为 B公司提供担保事项时，下列说法中，不符合公司法规定的是( )。（

18、分数：2.00）A.有关联关系的董事不可以参加会议 B.董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行C.有关联关系的董事不得代理其他董事行使表决权D.出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议解析：解析：本题考核关联关系董事的表决权排除制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，但不限制参加会议。3.股票可以分为记名股票和无记名股票，对此，下列说法中，错误的是( )。（分数：2.00）A.记名股票是指在票面上记载股东姓名或名称的股票B.公司向发起人发行的股票，应当为记名股票C.无记名股票是指在票面上不记载股东姓

19、名或名称的股票D.公司向其他法人发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票 解析：解析：本题考核记名股票和无记名股票。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。4.甲为某股份有限公司的发起人，持有该公司股份。公司成立后，甲并未成为公司的董事、监事或经理。根据法律规定，甲持有的公司股份最早可以转让的期限是( )。（分数：2.00）A.股票上市交易之日起 3年内B.股票上市交易之日起 1年内C.公司成立之日起 3年后D.公司成立之日起 1年后 解析：解析：本题考核股份转让的限制。根据公司法规定，发起人持有的本公司股份

20、，自公司成立之日起1年内不得转让。5.股份有限公司的高级管理人员所持有的本公司股票，在任职期间每年可以转让的股份最多不得超过其所持有本公司股份总数的( )。（分数：2.00）A.10B.15C.20D.25 解析：解析：本题考核证券交易的一般规则。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25。6.甲上市公司为奖励本公司职工，拟收购本公司部分股份。如果甲上市公司已发行的股份总额为 25 亿股，则该公司可以收购的股份数额最多为( )万股。（分数：2.00）A.250B.500C.1250 D.2 500解

21、析：解析：本题考核收购的本公司股份的数额。根据规定，公司收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5。该公司可以收购的股份数额最多为 25 0005=1 250(万股)。7.因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚的人，不得担任公司董事的期限是执行期满未逾( )年。（分数：2.00）A.2B.3C.5 D.7解析：解析：本题考核公司的董事、监事、高级管理人员任职资格。因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，不得担任公司的董事、监事、经理。8.甲公司

22、主要经营服装销售业务，方某系该公司的董事兼总经理。任职期间，方某利用职务便利代理乙公司与丙公司签订服装销售合同，将乙公司的一批服装卖给丙公司，方某从中获得一笔报酬。甲公司得知后提出异议。对此，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.与甲公司无关甲公司无权提出异议B.违反法定义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，该批服装应由甲公司优先购买C.违反法定义务，方某获得的报酬应当归甲公司所有 D.违反法定义务，甲公司可依法定程序罢免方某，但方某获得的报酬归自己所有解析：解析：本题考核董事的义务。公司董事未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，其所得

23、的收入应当归公司所有。9.某上市公司董事会秘书李某执行公司职务时，违反公司章程的规定，给公司造成了损失。王某是该公司连续 1年持有 10股份的股东，欲起诉李某。王某的正确做法是( )。（分数：2.00）A.王某直接以公司的名义起诉李某B.若王某请求公司董事会起诉李某的口头提议遭拒绝，可以以自己的名义起诉李某C.如果情况紧急，不立即起诉，公司的损失将难以弥补，王某可以以自己的名义直接起诉李某 D.若王某请求公司监事张某起诉李某的书面提议遭拒绝，可以以自己的名义起诉李某解析：解析：如果情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股份有限公司连续1 80日以上单独或者合计持有公司 1

24、以上股份的股东，有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。10.某公司注册资本 1亿元，累计提取法定公积金余额 3 000万元。2010 年度税后利润为 1 500万元，该公司当年应当提取的法定公积金数额是( )万元。（分数：2.00）A.150 B.200C.300D.500解析：解析：本题考核公积金提取的规定。根据公司法的规定，法定公积金按照公司税后利润的 10提取当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上时可以不再提取。本题中，该公司 2010年利润1 500万元，按 10提取即 150万元，加上原累计的法定公积金 3 000万元提取后累计总额 3 150万元，未超过

25、注册资本的 50。11.根据公司法的规定，公司合并时，应在法定期限内通知债权人，该法定期限为( )。（分数：2.00）A.公司作出合并决议之日起 10日内 B.合并各方签订合并协议之日起 10日内C.合并各方主管部门批准之日起 10日内D.公司办理工商登记后 10日内解析：解析：本题考核公司合并。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人并于 30日内在报纸上公告。12.根据公司法律制度的规定，公司减少注册资本时，应当依法通知债权人并在报纸上公告。下列有关公司通知债权人及公告的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.公司应自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30

26、日内在报纸上公告 B.公司应自作出减少注册资本决议之日起 15日内通知债权人，并于 45日内在报纸上公告C.公司应自作出减少注册资本决议之日起 30日内通知债权人，并于 60日内在报纸上至少公告 3次D.公司应自作出减少注册资本决议之日起 30日内通知债权人，并于 90日内在报纸上至少公告 3次解析：解析：本题考核公司减少注册资本。公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。13.某有限责任公司因其章程规定的解散事由出现而解散，组成清算组的应当是( )。（分数：2.00）A.债权人B.股东 C.董事D.审计机构解析：解析：本题考核公司解散

27、时的清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选。14.公司因其章程规定的决议事由出现或者因股东会议决议而解散的，应当成立清算组，成立清算组的日期是( )。（分数：2.00）A.在解散事由出现之日起 10日内B.在解散事由出现之日起 15日内 C.在解散事由出现之日起 30日内D.在解散事由出现之日起 60日内解析：解析：本题考核公司解散清算。公司应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。15.某有限责任公司的股东会通过了解散公司的决议，并决定在 15日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）

28、A.由人民法院指定B.由公司的股东组成 C.由公司债权人组成D.由监事会组成解析：解析：本题考核公司解散清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。16.某有限责任公司共有股东 3人，根据公司法律制度的规定，该公司必须设立的组织机构是( )。（分数：2.00）A.股东会 B.董事会C.监事会D.职工代表大会解析：二、多项选择题(总题数：15，分数：30.00)17.多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写

29、在试题卷上无效。（分数：2.00）_解析：18.某股份有限公司发行新股，应当由该公司股东大会作出决议的事项有( )。（分数：2.00）A.新股种类及数额 B.新股发行价格 C.新股发行的起止日期 D.向原有股东发行新股的种类及数额 解析：解析：本题考核公司发行新股的规定。公司发行新股时，对以上的四项股东大会均可以作出决议。19.根据公司法规定，下列对股份公司的股份转让的限制中，正确的有( )。（分数：2.00）A.发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 3年内不得转让B.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让 C.公司董事、监事、高级管理人员在任职

30、期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25 D.公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让 解析：解析：本题考核股份转让的限制。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。20.依据我国公司法的规定，下列情形中，公司可以回购本公司股票的有( )。（分数：2.00）A.扭转本公司股价的下跌趋势B.减少本公司的注册资本 C.与持有本公司股票的其他公司合并 D.用于奖励本公司的优秀员工 解析：解析：本题考核收购本公司股份。公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)减少公司注册资本；(2)与持有本公司股份的其他公司合并；

31、(3)将股份奖励给本公司职工：(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。21.下列有关股份有限公司股份转让的表述中，错误的有( )。（分数：2.00）A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 2年内不得转让 B.除法律规定的情形外，公司不得购回本公司的股票C.公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份在任职期间内不得转让 D.股份转让需经 23 以上股东同意 解析：解析：本题的考点为股份公司股份转让的限制。根据公司法第 14l条：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。”因此选项 A错误。根据公司法第 143条：“公司不得收购本公司股份。但

32、是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本：(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”据此，选项 B正确。根据公司法第 141条：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”据此，选项 C错误

33、。公司法并没有规定股份公司的股份转让需要取得 23 以上股东同意，因此选项 D错误。22.公司法规定了不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其中包括( )。（分数：2.00）A.无民事行为能力者 B.因犯有挪用财产罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5年者 C.个人所负数额较大的债务到期未清偿者 D.本公司股东解析：解析：本题考核公司的董事、监事、高级管理人员任职资格。法律没有禁止公司的股东担任本公司的董事、监事和高级管理人员。23.某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以市场价格卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.该交易在获得公司监

34、事会批准后可以进行B.该交易在获得公司董事会批准后可以进行C.该交易在获得公司股东会批准后可以进行 D.如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行 解析：解析：本题考核公司董事、高级管理人员禁止的行为。公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。24.根据公司法规定，公司董事执行公司职务时违反法律规定，给公司造成损失的，单独持有公司 1以上股份的股东可以直接提起诉讼的情形有( )。（分数：2.00）A.监事会拒绝提起诉讼 B.监事会自收到请求之日起 30日内未提起诉讼 C.监事会提起诉讼尚未被受理D.情况紧急、不立即提起诉讼将会使

35、公司利益受到难以弥补的损害 解析：解析：本题考核股东诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事，收到有限责任公司的股东、股份有限公司连续 1 80日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东的书面请求后，拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续 180日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东，有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。25.下列关于公司债券基本特征的叙述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.公司债券的持有人是公司的股东

36、B.公司债券的持有人，无论公司是否有盈利，对公司享有按照约定给付利息的请求权 C.公司债券到了约定期限，公司必须偿还债券本金 D.公司债券的利率一般固定不变 解析：解析：本题考核公司债券的特征。公司债券的持有人是公司的债权人，对于公司享有民法上规定的债权人的所有权利。26.根据公司法的规定，下列关于公积金用途的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.弥补公司的亏损 B.捐赠慈善事业C.转增公司资本 D.扩大公司生产经营 解析：解析：本题考核公积金的用途。根据规定，公司提取的盈余公积金可以用于弥补亏损、转增资本和扩大公司生产经营，另外，资本公积金也可以用于转增资本。27.根据公司法的规定，

37、下列说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继 B.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外 C.公司可以减少注册资本，但减资后的注册资本不得低于法定的最低限额 D.如果公司增加注册资本，应当向公司登记机关办理备案手续解析：解析：本题考核公司的有关规定。公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。28.根据公司法的规定，公司发生下列情形时，应当通知债权人的有( )。（分数：2.00）A.公司分立 B.公司合并 C.公司增资D.公司减资 解析

38、：解析：本题考核公司合并、分立、增资、减资。公司增加注册资本时，无须通知债权人。29.根据公司法规定，公司应当解散的原因有( )。（分数：2.00）A.公司章程规定的营业期限届满 B.董事会决议解散C.因公司合并或者分立需要解散 D.人民法院依法予以解散 解析：解析：本题考核公司解散的情形。董事会无权解散公司。30.根据公司法的规定，公司解散后，清算组在清算期间行使的职权有( )。（分数：2.00）A.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单 B.通知、公告债权人 C.清理债权、债务 D.代表公司参与民事诉讼活动 解析：解析：本题考核清算组的职权。以上四项均属于公司法所规定清算组的职权范围。

39、31.某有限责任公司股东会决定解散该公司，该公司下列行为不符合法律规定的有( )。（分数：2.00）A.股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议B.清算组成立 15日后将公司解散一事通知了全体债权人 C.在清理公司财产过程中，清算组发现公司财产仅够清偿 80的债务，遂通知债权人不再清偿 D.清算组经职代会同意，决定清偿债务前将公司办公家具分给股东 解析：解析：本题考核公司解散清算。有限责任公司的清算组由股东组成，选项 A正确。清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，选项 B错误。清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产

40、，选项 C错误。公司财产在未按规定清偿债务前，不得分配给股东，选项 D错误。三、综合题(总题数：2，分数：4.00)32.综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。（分数：2.00）_解析：33.甲、乙等企业拟联合组建设立“A 有限责任公司”(以下简称 A公司)，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表 12 以上表决权的股东，12 以上的董事或 12 以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股

41、东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。 2009 年 5月，A 公司依法登记成立后，乙企业董事发现，甲企业作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到 1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲企业补足差额；如果甲企业不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。 2010 年 3月，A 公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以 A公司是海南分公司的总公司为由，要求 A公司承担违约责任。要求：回答下列问题： (1)A 公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些

42、不合法之处?说明理由。 (2)A 公司董事会作出的关于甲企业出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由。 (3)A 公司是否应替海南分公司承担违约责任?说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：(1)A 公司最初订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定的不合法之处是：临时股东会议须经代表 12 以上表决权的股东、12 以上的董事或 12 以上的监事提议召开。根据公司法规定，代表 14 以上表决权的股东，13 以上董事或者监事，可以提议召开临时股东会议。 (2)A公司董事会作出的关于甲企业出资不足的解决方案的内容合法。根据公司法规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 (3)A 公司应替海南分公司承担违约责任。根据公司法规定，有限责任公司设立的分公司是总公司管理的一个分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。)解析：