注册会计师经济法（公司法律制度）历年真题试卷汇编3及答案解析.doc

1、注册会计师经济法（公司法律制度）历年真题试卷汇编 3及答案解析(总分：72.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题每题只有一个正确答案(总题数：16，分数：32.00)1.某上市公司董事会成员共 9名，监事会成员共 3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.经 2名董事提议可召开董事会临时会议B.公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由 4名董事共同推举 1名董事履行职务C.经 2名监事提议可召开董事会临时会议D.董事会每年召开 2次会议，并在会议召开 10日前通知全体董事和监事2.李某为甲股份有限公司的董事长，赵某为乙股份有限公司的董

2、事长。甲公司持有乙公司 60的股份。甲、乙公司的下列行为中，公司法律制度不予禁止的是( )。(2015 年)（分数：2.00）A.甲公司向赵某提供 200万元购房借款B.甲公司向李某提供 200万元购房借款C.乙公司向赵某提供 200万元购房借款D.甲公司通过乙公司向李某提供 200万元购房借款3.根据公司法律制度的规定，除有继承等特殊情况外，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是( )。(2007 年)（分数：2.00）A.公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1年内不得转让B.公司高级管理人员离职后 1年内不得转让其所持有的本公司股份C.公司监事所持本公司股份自公司股票上

3、市交易之日起 1年内不得转让D.公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 254.下列关于股份有限公司股票转让限制的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。(2012 年)（分数：2.00）A.股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行B.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让C.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 3年内不得转让D.公司董事、监事、高级管理人员离职 1年内，不得转让所持有的本公司股份5.某股份有限公司于 2016年 3月 7日首次公开发行股份并在上海证券交易所上市交易。2016 年 4月 8日，该

4、公司召开股东大会，拟审议的有关董事、高级管理人员(简称“高管”)持股事项的议案中包含下列内容，其中，符合公司法律制度规定的是( )。(2016 年)（分数：2.00）A.董事、高管离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份B.董事、高管持有的本公司股份，自决议通过之日起 6个月后可以对外自由转让C.董事、高管持有的本公司股份，自决议通过之日起 3个月后可以内部自由转让D.董事、高管在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 506.甲股份有限公司于 2010年 7月 21日在上海证券交易所挂牌上市。2010 年 12月 20日，公司发布公告说明的下列事项中，符合公司法律制度规定

5、的是( )。(2011 年)（分数：2.00）A.公司董事在首次公开发行股份前持有的本公司股份自 2010年 12月 21日起可以转让，但每年不得超过其所持股份总数的 25B.公司发起人在公司成立时持有的本公司股份自 2010年 12月 21日起可以对外转让C.股东大会通过决议，同意公司视股价情况收购本公司已发行股份的 3用于未来 1年内奖励本公司职工D.股东大会通过决议，同意接受债务人乙以其持有的本公司股份作为担保其债务履行的质押权标的7.公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。根据公司法律制度的规定，下列关于担保的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.公司经理可以决定为本公

6、司的客户提供担保B.公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保C.公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保D.公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保8.某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。(2007 年)（分数：2.00）A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过B.该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过C.该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过D.该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过9.甲持有乙公司 34的股份，为第一大股东。2007 年 1月，乙公司召开股东大会

7、讨论其为甲向银行借款提供担保事宜。出席本次大会的股东(包括甲)所持表决权占公司发行在外股份总数的 49，除一名持有公司股份总额 1的小股东反对外，其余股东都同意乙公司为甲向银行借款提供担保。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的是( )。(2009 年)（分数：2.00）A.决议无效，因为出席股东大会的股东所持表决权数不足股份总额的半数B.决议无效，因为决议所获同意票代表的表决权数不足公司股份总额的半数C.决议无效，因为甲未回避表决D.决议无效，因为公司不得为其股东提供担保10.根据公司法律制度的规定，股份有限公司召开股东大会年会时应当提前将财务会计报告置备于本公司，该提前的日期是( )。

8、2015 年)（分数：2.00）A.10日B.20日C.30日D.50日11.某公司注册资本为 100万元。2008 年，该公司提取的法定公积金累计额为 60万元，提取的任意公积金累计额为 40万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本 50万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是( )。(2009 年)（分数：2.00）A.用法定公积金 10万元、任意公积金 40万元转增资本B.用法定公积金 20万元、任意公积金 30万元转增资本C.用法定公积金 30万元、任意公积金 20万元转增资本D.用法定公积金 40万元、任意公积金 10万元转增资本12.根据公司法律制

9、度的规定，用法定公积金转增股本后，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的一定比例。该比例是( )。(2012 年)（分数：2.00）A.10B.25C.30D.5013.根据公司法律制度的规定，对于股份有限公司溢价发行股票所得溢价款，应采用的会计处理方式是( )。(2013年)（分数：2.00）A.列入资本公积金B.列入任意公积金C.列入法定公积金D.列入盈余公积金14.甲公司注册资本为 700万元，公司当年税后利润 300万元，法定公积金累计额 310万元，公司无亏损。根据公司法律制度的规定，甲公司当年应提取的法定公积金金额是( )。(2016 年)（分数：2.00）A.30万元B.4

10、0万元C.50万元D.60万元15.白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时，在对原债权人甲的关系上，不符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.白阳公司应在作出分立决议之日起 10日内通知甲B.甲在接到分立通知书后 30日内，可要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保C.甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任D.白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议16.甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。(2010 年)（分数：2.00）A.乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记B.乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记C.

11、乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记D.乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记二、B多项选择题每题均有多个正确答案(总题数：14，分数：28.00)17.某上市公司董事会成员有 11人，根据公司章程的规定对与其甲股东签订重要采购合同的事项召开临时董事会会议，其中董事李某是甲股东的公司董事长，董事张某、刘某因故未参加本次会议，表决时有 3个董事不同意。根据公司法律制度的规定。下列关于本次会议的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.该董事会会议由于过半数的无关联关系董事出席，因此可以举行B.该董事会会议决议经参加会议的无关联关系董事半数以上通过，该决议有效C.该董事会会议决议未经无关联关

12、系董事过半数通过，该决议不能通过D.该董事会会议决议经全体董事过半数通过，该决议有效18.某股份有限公司的董事会由 11人组成，其中董事长 1人，副董事长 2人。该董事会某次会议发生的下列行为中，不符合公司法律制度规定的有( )。(1998 年)（分数：2.00）A.因董事长不能出席会议，副董事长王某主持该次会议B.通过了增加公司注册资本的决议C.通过了解聘公司现任经理，由副董事长王某兼任经理的决议D.会议所有议决事项均载入会议记录后，由主持会议的副董事长王某和记录员签名存档19.某上市公司召开董事会会议，下列选项中，符合公司法律制度规定的有( )。(2002 年)（分数：2.00）A.董事长

13、因故不能出席会议，会议由副董事长甲主持B.通过了有关公司董事报酬的决议C.通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议D.会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档20.下列关于股份有限公司董事会的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。(2012 年)（分数：2.00）A.董事会成员为 5至 19人，且人数须为单数B.董事会成员中应有一定比例的独立董事C.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行D.董事会作出决议须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决实行一人一票21.根据公司法律制度的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有( )。(2007 年

14、)（分数：2.00）A.股东会的决议内容违反法律的B.股东会的决议内容违反公司章程的C.股东会的会议召集程序违反法律的D.股东会的会议表决方式违反公司章程的22.疏运有限责任公司是一家拥有十辆货车的运输企业，甲是该公司股东。2017 年 4月 1日，该公司股东会决议将汽车全部卖掉转而从事广告制作，甲认为广告制作业没有前途而坚决反对，但因甲只有 10的股权，该决议仍得以通过。根据公司法律制度的规定，甲拟采取的下列措施中，可以有效维护自己利益的有( )。（分数：2.00）A.向法院起诉请求撤销该股东会决议B.向法院起诉请求解散公司，并分配剩余财产C.要求公司以合理价格收购其持有的股权D.将股权转让

15、给他人，退出公司23.根据公司法律制度的规定，上市公司独立董事在经公司全体独立董事二分之一以上同意后，可以行使的职权有( )。(2002 年)（分数：2.00）A.事先认可提交董事会讨论的总额高于 300万元的关联交易事项B.向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所C.在股东大会召开前向股东征集投票权D.提议召开董事会24.根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于上市公司监事会职权有( )。(2002 年)（分数：2.00）A.检查公司财务B.提议召开临时股东大会C.提名独立董事候选人D.决定公司内部管理机构的设置25.根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，独立董事应当发表独立意见的有(

16、)。(2005 年)（分数：2.00）A.公司董事的提名B.解聘公司经理C.公司高级管理人员的薪酬D.公司内部管理机构的设置26.根据公司法律制度的规定，股份有限公司在发生下列事项时，可以收购本公司股份的有( )。(2006 年)（分数：2.00）A.减少公司注册资本B.与持有本公司股份的其他公司合并C.将股份奖励给本公司职工D.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份27.根据公司法律制度的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有( )。 (2007 年)（分数：2.00）A.该收购本公司股份事项，应当经股

17、东大会决议B.因该事项所收购的股份，应当在 2年内转让给职工C.用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出D.因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 1028.下列关于股份有限公司收购自身股份奖励给本公司职工的规则的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。(2012年)（分数：2.00）A.应经股东大会决议B.收购比例不得超过本公司已发行股份总额的 5C.用于收购的资金应当从公司的资本公积金中支付D.所收购的股份应当在 1年内转让给职工29.根据公司法律制度的规定，下列各项中，应当在提取法定公积金之前实施的有( )。(2015 年)（分数：2.00）A.向股东分配利润B

18、缴纳企业所得税C.提取任意公积金D.弥补以前年度亏损30.2009年，甲公司决定分立出乙公司单独经营。甲公司原有负债 5000万元，债权人主要包括丙银行、供货商丁公司和其他一些小债权人。在分立协议中，甲、乙公司约定：原甲公司债务中，对丁公司的债务由分立出的乙公司承担，其余债务由甲公司承担。该债务分担安排经过了丁公司的认可，但未通知丙银行和其他小债权人。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有( )。(2010 年)（分数：2.00）A.丁公司有权要求甲、乙公司连带清偿其债务B.丙银行有权要求甲、乙公司连带清偿其债务C.小债权人有权要求甲、乙公司连带清偿其债务D.甲、乙公司不得对债务分担作

19、出约定三、B综合题要求列出计算步骤，除非有(总题数：1，分数：12.00)(2013年)2006 年 2月，甲、乙、丙、丁四人共同出资设立文路留学服务有限责任公司(以下简称“文路公司”)。四名股东的出资比例依次是 35、30、25和 10。甲担任公司执行董事、总经理；公司不设监事会，丙任监事。(1)2007 年 2月，丙提出，甲在留学咨询行业从业多年，经验丰富，对公司业务发展有较大贡献，提议 2006年度利润由甲、乙、丙、丁分别以 45、25、20和 10的比例进行分配。全体股东均表示同意。(2)2008 年 3月，乙以分期付款方式购买一辆轿车，经销商要求其提供担保。乙与甲商量后，甲便以文路公

20、司名义与经销商签署一份保证合同，并加盖文路公司印章。事后，甲将此事告知丙，丙未表示异议。丁得知后表示反对，甲回应说公司多数股东已经同意，担保不违反法律。(3)2010 年 7月，丁因公司 3年来一直不分配利润而提出查阅会计账簿的书面请求。文路公司允许丁在公司查阅会计账簿，但拒绝丁复印部分账簿内容的请求。(4)2011 年 1月，丁见投资无回报，也无法参与管理，心生转让股权之意。经询问，乙有兴趣购买。甲听说后提出，有限责任公司股东之间转让股权，须经其他股东过半数同意，因此，丁必须先获得其他股东过半数同意，才可以将股权转让给乙。后丁认为乙的出价太低，遂放弃转让给乙的打算。(5)2011 年 4月，

21、甲编写的留学指南丛书出版。甲未告知其他股东，就以文路公司名义从自己手中购买 5000套该丛书。丁知道后提出异议，认为甲的行为违反了董事对公司的忠实义务。(6)2011年 5月 6日，丁向公司监事丙当面递交一份书面请求，请求其向法院起诉甲违反忠实义务，要求甲赔偿公司损失。丙一直未做答复，也未采取任何行动。6 月 20日，丁为公司利益以自己名义直接对甲提起诉讼。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：12.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，文路公司 2006年度利润未按照股东的出资比例进行分配是否违反了公司法律制度的规定?并说明理由。（分数：2.00）_(2).根据本题要点(2)

22、所提示的内容，文路公司为股东乙提供的担保是否违反了公司法律制度的规定?并说明理由。（分数：2.00）_(3).根据本题要点(3)所提示的内容，文路公司拒绝丁复印部分账簿内容的做法是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。（分数：2.00）_(4).根据本题要点(4)所提示的内容，甲的观点是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。（分数：2.00）_(5).根据本题要点(5)所提示的内容，甲的行为是否违反了公司法律制度的规定?并说明理由。（分数：2.00）_(6).根据本题要点(6)所提示的内容，丁为公司利益以自己名义直接对甲提起诉讼的做法是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。（分数：2.00）_

23、注册会计师经济法（公司法律制度）历年真题试卷汇编 3答案解析(总分：72.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题每题只有一个正确答案(总题数：16，分数：32.00)1.某上市公司董事会成员共 9名，监事会成员共 3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.经 2名董事提议可召开董事会临时会议B.公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由 4名董事共同推举 1名董事履行职务C.经 2名监事提议可召开董事会临时会议D.董事会每年召开 2次会议，并在会议召开 10日前通知全体董事和监事 解析：解析：(1)选项 AC：经代表 110 以上表决权的

24、股东、13 以上的董事(至少 3名董事)或者监事会(2名监事不行)提议，可以召开股份有限公司临时董事会；(2)选项 B：董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”董事共同推举一名董事履行职务。在本题中，4 名董事不足董事会人数的半数。2.李某为甲股份有限公司的董事长，赵某为乙股份有限公司的董事长。甲公司持有乙公司 60的股份。甲、乙公司的下列行为中，公司法律制度不予禁止的是( )。(2015 年)（分数：2.00）A.甲公司向赵某提供 200万元购房借款 B.甲公司向李某提供 200万元购房借款C.乙公司向赵某提供 200万元购房借款D.甲公司通过乙公司向李某提供 200万元

25、购房借款解析：解析：(1)选项 B：甲公司不得直接向其董监高提供借款；(2)选项 C：乙公司不得直接向其董监高提供借款；(3)选项 D：甲公司不得通过子公司(乙公司)向其董监高提供借款。3.根据公司法律制度的规定，除有继承等特殊情况外，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是( )。(2007 年)（分数：2.00）A.公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1年内不得转让B.公司高级管理人员离职后 1年内不得转让其所持有的本公司股份 C.公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让D.公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25解析：

26、4.下列关于股份有限公司股票转让限制的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。(2012 年)（分数：2.00）A.股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行B.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让 C.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 3年内不得转让D.公司董事、监事、高级管理人员离职 1年内，不得转让所持有的本公司股份解析：解析：选项 A：股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。5.某股份有限公司于 2016年 3月 7日首次公开发行股份并在上海证券交易所上市交易。2016 年 4月 8日，

27、该公司召开股东大会，拟审议的有关董事、高级管理人员(简称“高管”)持股事项的议案中包含下列内容，其中，符合公司法律制度规定的是( )。(2016 年)（分数：2.00）A.董事、高管离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 B.董事、高管持有的本公司股份，自决议通过之日起 6个月后可以对外自由转让C.董事、高管持有的本公司股份，自决议通过之日起 3个月后可以内部自由转让D.董事、高管在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 50解析：解析：(1)选项 BC：上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让；(2)选项 D：上市公司董事

28、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25。6.甲股份有限公司于 2010年 7月 21日在上海证券交易所挂牌上市。2010 年 12月 20日，公司发布公告说明的下列事项中，符合公司法律制度规定的是( )。(2011 年)（分数：2.00）A.公司董事在首次公开发行股份前持有的本公司股份自 2010年 12月 21日起可以转让，但每年不得超过其所持股份总数的 25B.公司发起人在公司成立时持有的本公司股份自 2010年 12月 21日起可以对外转让C.股东大会通过决议，同意公司视股价情况收购本公司已发行股份的 3用于未来 1年内奖励本公司职工 D.股东

29、大会通过决议，同意接受债务人乙以其持有的本公司股份作为担保其债务履行的质押权标的解析：解析：选项 D：公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。7.公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。根据公司法律制度的规定，下列关于担保的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.公司经理可以决定为本公司的客户提供担保B.公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保C.公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保D.公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保 解析：解析：(1)选项 AB：公司为“他人”(客户)提供担保的，按照公司章程的规定由“董事会或者股东(大)会”决议(经理、董事长不行)；(2)选项

30、 CD：公司为“股东”提供担保的，必须经“股东(大)会”决议(董事会不行)。8.某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。(2007 年)（分数：2.00）A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过B.该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过C.该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过D.该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过 解析：9.甲持有乙公司 34的股份，为第一大股东。2007 年 1月，乙公司召开股东大会讨论其为甲向银行借款提供担保事宜。出席本次大会的股东(包括甲)所

31、持表决权占公司发行在外股份总数的 49，除一名持有公司股份总额 1的小股东反对外，其余股东都同意乙公司为甲向银行借款提供担保。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的是( )。(2009 年)（分数：2.00）A.决议无效，因为出席股东大会的股东所持表决权数不足股份总额的半数B.决议无效，因为决议所获同意票代表的表决权数不足公司股份总额的半数C.决议无效，因为甲未回避表决 D.决议无效，因为公司不得为其股东提供担保解析：10.根据公司法律制度的规定，股份有限公司召开股东大会年会时应当提前将财务会计报告置备于本公司，该提前的日期是( )。(2015 年)（分数：2.00）A.10日B.20日

32、C.30日D.50日解析：11.某公司注册资本为 100万元。2008 年，该公司提取的法定公积金累计额为 60万元，提取的任意公积金累计额为 40万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本 50万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是( )。(2009 年)（分数：2.00）A.用法定公积金 10万元、任意公积金 40万元转增资本B.用法定公积金 20万元、任意公积金 30万元转增资本C.用法定公积金 30万元、任意公积金 20万元转增资本D.用法定公积金 40万元、任意公积金 10万元转增资本 解析：解析：(1)法定公积金最多可以转增 35万元(60 一 10

33、025=35 万元)：(2) 任意公积金不受 25的限制。12.根据公司法律制度的规定，用法定公积金转增股本后，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的一定比例。该比例是( )。(2012 年)（分数：2.00）A.10B.25 C.30D.50解析：13.根据公司法律制度的规定，对于股份有限公司溢价发行股票所得溢价款，应采用的会计处理方式是( )。(2013年)（分数：2.00）A.列入资本公积金 B.列入任意公积金C.列入法定公积金D.列入盈余公积金解析：14.甲公司注册资本为 700万元，公司当年税后利润 300万元，法定公积金累计额 310万元，公司无亏损。根据公司法律制度的规定，

34、甲公司当年应提取的法定公积金金额是( )。(2016 年)（分数：2.00）A.30万元 B.40万元C.50万元D.60万元解析：解析：法定公积金按照税后利润(300 万元)的 10提取，当法定公积金累计额为注册资本的50(350 万元)以上时可以不再提取。15.白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时，在对原债权人甲的关系上，不符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.白阳公司应在作出分立决议之日起 10日内通知甲B.甲在接到分立通知书后 30日内，可要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保 C.甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任D.白阳公司在分立前可与甲就债务

35、偿还问题签订书面协议解析：解析：在分立程序中，债权人没有“请求公司清偿债务或者提供相应担保”的权利。16.甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。(2010 年)（分数：2.00）A.乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记 B.乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记C.乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记D.乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记解析：二、B多项选择题每题均有多个正确答案(总题数：14，分数：28.00)17.某上市公司董事会成员有 11人，根据公司章程的规定对与其甲股东签订重要采购合同的事项召开临时董事会会议，其中董事李某是甲股东

36、的公司董事长，董事张某、刘某因故未参加本次会议，表决时有 3个董事不同意。根据公司法律制度的规定。下列关于本次会议的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.该董事会会议由于过半数的无关联关系董事出席，因此可以举行 B.该董事会会议决议经参加会议的无关联关系董事半数以上通过，该决议有效C.该董事会会议决议未经无关联关系董事过半数通过，该决议不能通过 D.该董事会会议决议经全体董事过半数通过，该决议有效解析：解析：(1)董事李某应当回避，无关联关系的董事人数为 10人；(2)董事张某、刘某未参加本次会议，出席会议的无关联关系董事人数为 8人，超过了无关联关系董事人数的半数，符合会议召开条件；

37、 (3)8人参加表决，有 3个董事不同意，赞成票为 5票，未超过无关联关系董事人数的半数(赞成票至少应为 6票)，该决议不能通过。18.某股份有限公司的董事会由 11人组成，其中董事长 1人，副董事长 2人。该董事会某次会议发生的下列行为中，不符合公司法律制度规定的有( )。(1998 年)（分数：2.00）A.因董事长不能出席会议，副董事长王某主持该次会议B.通过了增加公司注册资本的决议 C.通过了解聘公司现任经理，由副董事长王某兼任经理的决议D.会议所有议决事项均载入会议记录后，由主持会议的副董事长王某和记录员签名存档 解析：解析：(1)选项 A：董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或

38、者不履行职务的，由副董事长履行职务； (2)选项 B：对增加注册资本作出决议属于“股东大会”(而非董事会)的职权；(3)选项 C：聘任或者解聘公司经理属于董事会的职权； (4)选项 D：董事会的会议记录由“出席会议的董事”签名(只有王某的签名不行，而且记录员无需签名)。19.某上市公司召开董事会会议，下列选项中，符合公司法律制度规定的有( )。(2002 年)（分数：2.00）A.董事长因故不能出席会议，会议由副董事长甲主持 B.通过了有关公司董事报酬的决议C.通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议 D.会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档解析：解析：(1)选项 B：决定董事报

39、酬事项属于股东大会的职权；(2)选项 D：董事会的会议记录由“出席会议的董事”签名。20.下列关于股份有限公司董事会的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。(2012 年)（分数：2.00）A.董事会成员为 5至 19人，且人数须为单数B.董事会成员中应有一定比例的独立董事C.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 D.董事会作出决议须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决实行一人一票 解析：解析：(1)选项 A：公司法律制度并未要求股份有限公司董事会的人数必须为单数；(2)选项 B：只有“上市公司”才要求董事会成员中必须包括独立董事。21.根据公司法律制度的规定，有限责任公司发生的下列事

40、项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有( )。(2007 年)（分数：2.00）A.股东会的决议内容违反法律的B.股东会的决议内容违反公司章程的 C.股东会的会议召集程序违反法律的 D.股东会的会议表决方式违反公司章程的 解析：解析：(1)选项 A：决议“内容”违反“法律、行政法规”的，肯定无效； (2)选项 B：决议“内容”违反“公司章程”的，可以撤销；(3)选项 CD：“会议召集程序、表决方式”不管违反的是“法律、行政法规”还是“公司章程”，可以撤销。22.疏运有限责任公司是一家拥有十辆货车的运输企业，甲是该公司股东。2017 年 4月 1日，该公司股东会决议将汽车全部卖掉转而

41、从事广告制作，甲认为广告制作业没有前途而坚决反对，但因甲只有 10的股权，该决议仍得以通过。根据公司法律制度的规定，甲拟采取的下列措施中，可以有效维护自己利益的有( )。（分数：2.00）A.向法院起诉请求撤销该股东会决议B.向法院起诉请求解散公司，并分配剩余财产C.要求公司以合理价格收购其持有的股权 D.将股权转让给他人，退出公司 解析：解析：(1)选项 A：股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院予以撤销，但本题所述情形不符合法定条件；(2)选项 B：股东在特定情况下才可以提起解散公司诉讼，但

42、本题所述情形不符合法定条件；(3)选项 C：有限责任公司的股东会对“合并、分立、转让主要财产”作出决议，对该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，本题属于“转让主要财产”。23.根据公司法律制度的规定，上市公司独立董事在经公司全体独立董事二分之一以上同意后，可以行使的职权有( )。(2002 年)（分数：2.00）A.事先认可提交董事会讨论的总额高于 300万元的关联交易事项 B.向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所 C.在股东大会召开前向股东征集投票权 D.提议召开董事会 解析：24.根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于上市公司监事会职权有( )。(2002 年)（分

43、数：2.00）A.检查公司财务 B.提议召开临时股东大会 C.提名独立董事候选人 D.决定公司内部管理机构的设置解析：解析：(1)选项 C：上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1以上的股东可以提出独立董事候选人；(2)选项 D：属于董事会的职权。25.根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，独立董事应当发表独立意见的有( )。(2005 年)（分数：2.00）A.公司董事的提名 B.解聘公司经理 C.公司高级管理人员的薪酬 D.公司内部管理机构的设置解析：26.根据公司法律制度的规定，股份有限公司在发生下列事项时，可以收购本公司股份的有( )。(2006 年)（分

44、数：2.00）A.减少公司注册资本 B.与持有本公司股份的其他公司合并 C.将股份奖励给本公司职工 D.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 解析：27.根据公司法律制度的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有( )。 (2007 年)（分数：2.00）A.该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议 B.因该事项所收购的股份，应当在 2年内转让给职工C.用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出 D.因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 10解析：28.下列关于股份有限公司收购自

45、身股份奖励给本公司职工的规则的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。(2012年)（分数：2.00）A.应经股东大会决议 B.收购比例不得超过本公司已发行股份总额的 5 C.用于收购的资金应当从公司的资本公积金中支付D.所收购的股份应当在 1年内转让给职工 解析：解析：选项 C：应当从公司“税后利润”(而非资本公积金)中支出。29.根据公司法律制度的规定，下列各项中，应当在提取法定公积金之前实施的有( )。(2015 年)（分数：2.00）A.向股东分配利润B.缴纳企业所得税 C.提取任意公积金D.弥补以前年度亏损 解析：30.2009年，甲公司决定分立出乙公司单独经营。甲公司原有负债 50

46、00万元，债权人主要包括丙银行、供货商丁公司和其他一些小债权人。在分立协议中，甲、乙公司约定：原甲公司债务中，对丁公司的债务由分立出的乙公司承担，其余债务由甲公司承担。该债务分担安排经过了丁公司的认可，但未通知丙银行和其他小债权人。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有( )。(2010 年)（分数：2.00）A.丁公司有权要求甲、乙公司连带清偿其债务B.丙银行有权要求甲、乙公司连带清偿其债务 C.小债权人有权要求甲、乙公司连带清偿其债务 D.甲、乙公司不得对债务分担作出约定解析：解析：甲公司分立时，可以与乙公司就原公司的债务进行约定(选项 D错误)，该约定得到了债权人丁公司的认可，该约

47、定对丁公司具有约束力(选项 A错误)，但该约定未通知丙银行和其他小债权人，因此甲公司和乙公司应对丙银行和其他小债权人的债务承担连带责任(选项 BC正确)。三、B综合题要求列出计算步骤，除非有(总题数：1，分数：12.00)(2013年)2006 年 2月，甲、乙、丙、丁四人共同出资设立文路留学服务有限责任公司(以下简称“文路公司”)。四名股东的出资比例依次是 35、30、25和 10。甲担任公司执行董事、总经理；公司不设监事会，丙任监事。(1)2007 年 2月，丙提出，甲在留学咨询行业从业多年，经验丰富，对公司业务发展有较大贡献，提议 2006年度利润由甲、乙、丙、丁分别以 45、25、20和 10的比例进行分配。全体股东均表示同意。(2)2008 年 3月，乙以分期付款方式购买一辆轿车，经销商要求其提供担保。乙与甲商量后，甲便以文路公司名义与经销商签署一份保证合同，并加盖文路公司印章。事后，甲将此事告知丙，丙未表示异议。丁得知后表示反对，甲回应说公司多数股东已经同意，担保不违反法律。(3)2010 年 7月，丁因公司 3年来一直不分配利润而提出查阅会计账簿的书面请求。文路公司允许丁在公司查阅会计账簿，但拒绝丁复印部分账簿内容的请求。(4)2011