注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷22及答案解析.doc

1、注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷 22及答案解析(总分：68.00，做题时间：90 分钟)一、B多项选择题每题均有多个正确答案(总题数：30，分数：60.00)1.甲、乙共同出资设立一家有限责任公司。乙与丙订立合同，约定由丙实际出资并享有投资权益，乙为名义股东。下列表述中，符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.丙不得要求公司变更股东B.丙有权要求乙将公司分配所得的利润转交给自己C.丙应对公司债务承担连带责任D.乙向不知情的银行借款时，以持有的该公司股权设定质押的，该质押有效2.甲公司因欠付货款被乙公司申请人民法院强制执行，人民法院决定对甲公司所持丙有限责任公司的股权予以

2、强制执行。丁公司(不属于丙公司的股东)表示愿意受让该项股权。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.人民法院依照强制执行程序转让甲公司的股权时，应当通知丙公司及全体股东B.丙公司的其他股东对该股权在同等条件下享有优先购买权C.丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满 30日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权D.丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满 20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权3.甲、乙、丙出资设立一家有限责任公司，在其拟订的公司章程中约定的下列事项中，符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.甲、乙、丙不按照出资比例分配红利B.

3、甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权C.由董事会直接决定公司的对外投资事宜D.由董事会直接决定其他人经投资而成为公司股东4.根据公司法律制度的规定，下列关于股东知情权的表述中，不正确的有( )。（分数：2.00）A.有限责任公司的股东有权查阅并复制公司会计账簿B.股份有限公司的股东有权查阅公司会计账簿C.有限责任公司的股东有权查阅并复制公司财务会计报告D.股份有限公司的股东有权查阅并复制公司财务会计报告5.根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东对股东会特定事项作出的决议投反对票的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。下列属于该特定事项的有( )。（分数：2.00）A.公司转让主要财产的B.公

4、司合并、分立的C.公司增加注册资本的D.公司章程规定的营业期限届满，股东会通过决议修改章程使公司存续的6.根据公司法律制度的规定，股份有限公司董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，在一定情形下，连续 180日以上单独或合计持有公司 1以上股份的股东可以为了公司利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。下列各项中，属于该情形的有( )。（分数：2.00）A.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝B.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起 30日内未提起诉讼C.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝D.股东书面请求公司监事会向人民法院

5、提起诉讼，监事会自收到请求之日起 30日内未提起诉讼7.根据公司法律制度的规定，持有有限责任公司全部股东表决权 10以上的股东，在发生某些法定事由时，可以提起解散公司的诉讼，人民法院应予受理。下列各项中，属于该法定事由的有( )。（分数：2.00）A.公司持续 2年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难的B.股东表决时无法达到法定比例，持续 2年以上不能作出有效股东会决议，公司经营管理发生严重困难的C.公司严重侵害股东知情权，股东会无法解决的D.公司严重侵害利润分配请求权，股东利益遭受重大损失的8.甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立了一家有限责任公司，该公司设立了董事会和监事会。股东会通

6、过的下列决议中，不符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.选举和更换全部董事B.选举和更换全部监事C.解聘公司经理D.决定公司内部管理机构的设置方案9.根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有( )。（分数：2.00）A.总经理B.董事长C.40的董事D.代表 20表决权的股东10.甲、乙、丙、丁共同出资设立一家有限责任公司，四人均以 25万元的货币出资。公司章程规定，召开股东会时，甲享有 50的表决权，乙享有 7的表决权，丙享有 13的表决权，丁享有 30的表决权。2017年 4月 1日，丙提议召开临时股东会，拟将该公司变更为股份有限公司。

7、在表决时，丁未出席会议，甲和丙表示赞成，乙表示反对。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.丙有权提议召开临时股东会B.丙无权提议召开临时股东会C.因甲和丙所持的表决权已超过出席会议的股东所持表决权的 23，股东会可以通过该决议D.因甲和丙所持的表决权未达到全部表决权的 23，股东会不能通过该决议11.根据公司法律制度的规定，甲有限责任公司章程中规定的下列事项中，符合法律规定的有( )。（分数：2.00）A.由总经理担任公司的法定代表人B.股东会的表决权按照一人一票进行计算C.召开股东会会议应当于会议召开 20日前通知全体股东D.董事会设董事长一人，由出资额最

8、多的股东委派12.根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于有限责任公司监事会职权的有( )。（分数：2.00）A.向股东会会议提出提案B.提议召开临时股东会C.选举和更换由股东代表出任的监事D.决定公司内部管理机构的设置13.紫云有限责任公司设有股东会、董事会和监事会。近期公司的几次投标均失败，董事会对此的解释是市场竞争激烈，对手强大。但监事会认为是因为董事狄某将紫云公司的标底暗中透露给其好友的公司。监事会拟采取的下列措施中，符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.提议召开董事会B.提议召开股东会C.提议罢免董事狄某D.聘请律师协助调查14.根据公司法律制度的规定，下列关于国有独

9、资公司组织机构的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.国有独资公司不设股东会B.国有独资公司设立董事会C.国有独资公司不设监事会D.国有独资公司董事会成员均由国家授权投资的机构委派15.甲、乙、丙等拟以募集方式设立厚亿股份有限公司。经过较长时间的筹备，公司设立的各项事务逐渐完成，现大股东甲准备组织召开公司创立大会。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行B.厚亿公司的章程应在创立大会上通过C.设立厚亿公司的各种费用应由创立大会审核D.厚亿公司的经营方针应在创立大会上决定16.某股份有限公司股本

10、总额为 5000万元，董事会有 5名成员。根据公司法律制度的规定，下列情形中，该公司应当在 2个月内召开临时股东大会的有( )。（分数：2.00）A.董事会人数减至 4人时B.未弥补亏损为 1000万元时C.监事会提议召开时D.持有该公司 20股份的股东请求时17.根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，应当由股东大会决议通过的有( )。（分数：2.00）A.解聘会计师事务所B.改变招股说明书募集资金用途C.更换独立董事D.修改公司章程18.根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以提议召开股份有限公司临时董事会会议的有( )。（分数：2.00）A.代表 20表决权的股东提议B.40的董事

11、提议C.总经理提议D.监事会提议19.根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于上市公司监事会职权的有( )。（分数：2.00）A.提议召开临时董事会会议B.提议召开临时股东大会会议C.选举和更换由股东代表出任的监事D.提名独立董事候选人20.星煌公司是一家上市公司，现董事长吴某就星煌公司向坤诚公司的投资之事准备召开董事会。因公司资金比较紧张，且其中一名董事梁某的妻子又在坤诚公司任副董事长，有部分董事对此投资事宜表示异议。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.梁某不应参加董事会表决B.吴某可代梁某在董事会上表决C.如果参加董事会的无关联关系董事人数不足 3人，

12、则应提交股东大会审议D.星煌公司不能投资于坤诚公司21.甲公司于 2008年 7月依法成立，现有数名推荐的董事人选。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不能担任公司董事的有( )。（分数：2.00）A.王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于 2001年 6月被判处三年有期徒刑，2004 年刑满释放B.张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股 70，该公司长期经营不善，负债累累，于 2006年被宣告破产C.徐某，2003 年向他人借款 100万元，为期 2年，但因资金被股市套住至今未清偿D.赵某，曾任某音像公司法定代表人，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于 2006年 5月被工商

13、部门吊销营业执照，赵某负有个人责任22.某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该上市公司独立董事的有( )。（分数：2.00）A.该上市公司的分公司的经理B.该上市公司董事会秘书配偶的弟弟C.持有该上市公司已发行股份 2的股东郑某的岳父D.持有该上市公司已发行股份 10的甲公司的某董事的配偶23.甲上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列候选人中，没有资格担任该公司独立董事的有( )。（分数：2.00）A.王某，因侵占财产被判刑，3 年有期徒刑刑满释放未逾 3年B.张某，甲上市公司投资的某全资子公司的法律顾问C.赵某，个人负债 100万元到期未清偿D

14、李某，甲上市公司某监事的弟弟24.根据公司法律制度的规定，下列情形中，属于股份有限公司可以收购本公司股份的有( )。（分数：2.00）A.接受本公司股票作为质权标的B.减少公司注册资本C.与持有本公司股份的其他公司合并D.将股份奖励给本公司职工25.某股份有限公司注册资本为 3000万元，公司现有法定公积金 1000万元，任意公积金 500万元，现该公司拟以公积金 500万元增资派股。下列方案中，符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.将法定公积金 500万元转为公司资本B.将任意公积金 500万元转为公司资本C.将法定公积金 200万元，任意公积金 300万元转为公司资本D.

15、将法定公积金 300万元，任意公积金 200万元转为公司资本26.根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.公司持有的本公司股份不得分配利润B.公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积金弥补C.公司的任意公积金可转增为公司资本D.公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例27.张某、李某为甲公司的股东，分别持股 65与 35，张某为公司董事长。为谋求更大的市场空间，张某提出吸收合并乙公司的发展战略。根据公司法律制度的规定，下列选项中，正确的有( )。（分数：2.00）A.只有取得李某的同意，甲公司内部的合并决议才能有效B.在

16、合并决议作出之日起 15日内，甲公司须通知其债权人C.债权人自接到通知之日起 30日内，有权对甲公司的合并行为提出异议D.合并乙公司后，甲公司须对原乙公司的债权人负责28.甲公司分立为乙、丙两公司，约定由乙公司承担甲公司全部债务的清偿责任，丙公司继受甲公司全部债权。根据公司法律制度的规定，下列关于该协议效力的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.该协议经债权人认可后，对甲公司的债权人方具有约束力B.该协议经债权人认可后，对乙公司和丙公司方具有约束力C.该协议经债权人认可的，债权人只能请求乙公司对甲公司的债务承担清偿责任D.该协议未经债权人认可的，应当由乙、丙两公司对甲公司的债务承担连带

17、清偿责任29.因公司章程所规定的营业期限届满，蒙玛有限责任公司进入清算程序。根据公司法律制度的规定，下列表述中，错误的有( )。（分数：2.00）A.公司逾期不成立清算组时，公司股东可以直接申请人民法院指定组成清算组B.在清算期间，由清算组代表公司参加诉讼C.债权人未在规定期限内申报债权的，则不得补充申报D.人民法院组织清算的，清算方案报人民法院备案后，清算组即可执行30.甲公司欠乙公司到期货款 100万元、丙公司到期货款 50万元。2017 年 8月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司欠丁公司到期货款 80万元。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有( )。（分数：2

18、00）A.甲公司与丁公司合并后，甲公司应解散并进行清算B.甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销C.甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或者丁公司提供履行债务的担保D.甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议二、B综合题要求列出计算步骤，除非有(总题数：1，分数：8.00)2017年 8月，中国证监会在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查中，发现以下事实：(1)2017年 2月，甲公司拟为控股股东 A企业 2000万元的银行贷款提供担保。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为 15000万股，其中包括

19、A企业所持的 6000万股。A企业未参与表决，其他股东的赞成票为 5000万股，反对票为 4000万股。(2)2017 年 3月，甲公司拟为乙公司 2亿元的银行贷款提供担保，该担保数额达到了甲公司资产总额的 35。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为 15000万股，表决结果为赞成票为 9000万股、反对票为 6000万股。(3)2017 年 4月，甲公司拟租用股东 B企业的设备。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该租赁事项进行表决时，有关表决情况如下：甲公司董事会由 6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为 5人，其中包括 B企业的派出董事王某。王某未参加

20、投票表决，董事会的表决结果为 3票赞成、1票反对。(4)2017 年 5月，甲公司拟为丙公司 200万元的银行贷款提供担保。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该担保事项进行表决时，有关表决情况如下：甲公司董事会由 6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为 5人，董事会的表决结果为 3票赞成、2 票反对。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：8.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为 A企业的担保事项?并说明理由。（分数：2.00）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为乙公司的担保事项?并说明理由。（分数：2.00）_(

21、3).根据本题要点(3)所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过与 B企业的租赁事项?并说明理由。（分数：2.00）_(4).根据本题要点(4)所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过为丙公司的担保事项?并说明理由。（分数：2.00）_注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷 22答案解析(总分：68.00，做题时间：90 分钟)一、B多项选择题每题均有多个正确答案(总题数：30，分数：60.00)1.甲、乙共同出资设立一家有限责任公司。乙与丙订立合同，约定由丙实际出资并享有投资权益，乙为名义股东。下列表述中，符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.丙不得要求公司变更股东B.丙有权要

22、求乙将公司分配所得的利润转交给自己 C.丙应对公司债务承担连带责任D.乙向不知情的银行借款时，以持有的该公司股权设定质押的，该质押有效 解析：解析：(1)选项 A：实际出资人经公司其他股东半数以上同意，可以请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关变更登记；(2)选项 B：在实际出资人与名义股东就出资约定合法的情况下，二者因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持；(3)选项 C：名义股东对公司债务承担责任后，可以向实际出资人追偿，谈不上实际出资人承担连带责任；(4)选项 D：名义股东将登记于其名

23、下的股权转让、质押或者以其他方式处分，只要受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有；但是，名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。2.甲公司因欠付货款被乙公司申请人民法院强制执行，人民法院决定对甲公司所持丙有限责任公司的股权予以强制执行。丁公司(不属于丙公司的股东)表示愿意受让该项股权。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.人民法院依照强制执行程序转让甲公司的股权时，应当通知丙公司及全体股东 B.丙公司的其他股东对该股权在同等条件下享有优先购买权 C.丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满 30日不行

24、使优先购买权的，视为放弃优先购买权D.丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满 20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权 解析：解析：人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满 20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。3.甲、乙、丙出资设立一家有限责任公司，在其拟订的公司章程中约定的下列事项中，符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.甲、乙、丙不按照出资比例分配红利 B.甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权 C.由董事会直接决定公司的对外投资事宜 D.由董事会直接决定其他人经投资而成为公

25、司股东解析：解析：(1)选项 A：有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利；(2)选项 B：有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外；(3)选项 C：有限责任公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会决议；(4)选项 D：其他人经投资而成为公司股东，必须经过增加公司注册资本这一法定程序，而该项决议法律明确规定属于股东会的特别决议，因此，公司章程不能约定“由董事会直接决定”。4.根据公司法律制度的规定，下列关于股东知情权的表述中，不正确的有( )。（分数：2.00）A.有限责任公司的股东有权查阅并复制公

26、司会计账簿 B.股份有限公司的股东有权查阅公司会计账簿 C.有限责任公司的股东有权查阅并复制公司财务会计报告D.股份有限公司的股东有权查阅并复制公司财务会计报告 解析：解析：(1)选项 A：有限责任公司的股东有权“查阅” (不包括“复制”)公司会计账簿；(2)选项B：股份有限公司的股东无权查阅公司会计账簿； (3)选项 C：有限责任公司的股东有权“查阅、复制”公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会汁报告；(4)选项 D：股份有限公司的股东有权“查阅”(不包括“复制”)公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。5.

27、根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东对股东会特定事项作出的决议投反对票的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。下列属于该特定事项的有( )。（分数：2.00）A.公司转让主要财产的 B.公司合并、分立的 C.公司增加注册资本的D.公司章程规定的营业期限届满，股东会通过决议修改章程使公司存续的 解析：6.根据公司法律制度的规定，股份有限公司董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，在一定情形下，连续 180日以上单独或合计持有公司 1以上股份的股东可以为了公司利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。下列各项中，属于该情形的有( )。（分数：2.00）A.股东书面请求公司董事

28、会向人民法院提起诉讼遭到拒绝B.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起 30日内未提起诉讼C.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝 D.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起 30日内未提起诉讼 解析：解析：“董事、高级管理人员”因违法给公司造成损失，在非紧急情况下，股东应当请求“监事会”(而非董事会)向人民法院提起诉讼。7.根据公司法律制度的规定，持有有限责任公司全部股东表决权 10以上的股东，在发生某些法定事由时，可以提起解散公司的诉讼，人民法院应予受理。下列各项中，属于该法定事由的有( )。（分数：2.00）A.公司持续 2

29、年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难的 B.股东表决时无法达到法定比例，持续 2年以上不能作出有效股东会决议，公司经营管理发生严重困难的 C.公司严重侵害股东知情权，股东会无法解决的D.公司严重侵害利润分配请求权，股东利益遭受重大损失的解析：解析：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。8.甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立了一家有限责任公司，该公司设立了董事会和监事会。股东会通过的下列决议中，不符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.选举和更

30、换全部董事 B.选举和更换全部监事 C.解聘公司经理 D.决定公司内部管理机构的设置方案 解析：解析：(1)选项 A：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会中应当包括职工代表，股东会只能选举和更换由“非职工代表”担任的董事；(2)选项 B：监事会中应当包括职工代表，股东会只能选举和更换由“非职工代表”担任的监事；(3)选项 CD：属于董事会的职权。9.根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有( )。（分数：2.00）A.总经理B.董事长C.40的董事 D.代表 20表决权的股东 解析：解析：代表 10以上表决权的股东、13 以上的董事、监事会或者

31、不设监事会的公司监事可以提议召开临时股东会。10.甲、乙、丙、丁共同出资设立一家有限责任公司，四人均以 25万元的货币出资。公司章程规定，召开股东会时，甲享有 50的表决权，乙享有 7的表决权，丙享有 13的表决权，丁享有 30的表决权。2017年 4月 1日，丙提议召开临时股东会，拟将该公司变更为股份有限公司。在表决时，丁未出席会议，甲和丙表示赞成，乙表示反对。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.丙有权提议召开临时股东会 B.丙无权提议召开临时股东会C.因甲和丙所持的表决权已超过出席会议的股东所持表决权的 23，股东会可以通过该决议D.因甲和丙所持的表决

32、权未达到全部表决权的 23，股东会不能通过该决议 解析：解析：(1)选项 AB：代表 1/10以上“表决权”(而非出资比例)的股东才有权提议召开临时股东会，在本题中，丙享有 13的表决权，有权提议召开临时股东会；(2)选项 CD：变更公司形式属于股东会的特别决议，必须经“全部”表决权的 23 以上通过。11.根据公司法律制度的规定，甲有限责任公司章程中规定的下列事项中，符合法律规定的有( )。（分数：2.00）A.由总经理担任公司的法定代表人 B.股东会的表决权按照一人一票进行计算 C.召开股东会会议应当于会议召开 20日前通知全体股东 D.董事会设董事长一人，由出资额最多的股东委派 解析：解

33、析：(1)选项 A：公司的法定代表人按照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任；(2)选项 B：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外；(3)选项 C：有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开 15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；(4)选项 D：有限责任公司董事会设董事长一人，可以设副董事长，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。12.根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于有限责任公司监事会职权的有( )。（分数：2.00）A.向股东会会议提出提案 B.提议召开临时股东会 C.选举和更换由股东代表出任的监事D.决定公司

34、内部管理机构的设置解析：解析：(1)选项 C：属于股东会的职权；(2)选项 D：属于董事会的职权。13.紫云有限责任公司设有股东会、董事会和监事会。近期公司的几次投标均失败，董事会对此的解释是市场竞争激烈，对手强大。但监事会认为是因为董事狄某将紫云公司的标底暗中透露给其好友的公司。监事会拟采取的下列措施中，符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.提议召开董事会B.提议召开股东会 C.提议罢免董事狄某 D.聘请律师协助调查 解析：解析：(1)选项 AB：有限责任公司的监事会有权提议召开临时股东会，但无权提议召开临时董事会；股份有限公司的监事会有权提议召开临时股东大会，也有权提议召开

35、临时董事会；(2)选项 C：监事会有权对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(3)选项 D：监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查。14.根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司组织机构的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.国有独资公司不设股东会 B.国有独资公司设立董事会 C.国有独资公司不设监事会D.国有独资公司董事会成员均由国家授权投资的机构委派解析：解析：(1)选项 C：国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生；(2)选项 D：

36、国有独资公司的董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但董事会成员中的职工代表由职工代表大会选举产生。15.甲、乙、丙等拟以募集方式设立厚亿股份有限公司。经过较长时间的筹备，公司设立的各项事务逐渐完成，现大股东甲准备组织召开公司创立大会。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行 B.厚亿公司的章程应在创立大会上通过 C.设立厚亿公司的各种费用应由创立大会审核 D.厚亿公司的经营方针应在创立大会上决定解析：解析：选项 D：决定公司的经营方针属于“股东大会”的职权，不属于“创立大会”的职权。16.某股份有限

37、公司股本总额为 5000万元，董事会有 5名成员。根据公司法律制度的规定，下列情形中，该公司应当在 2个月内召开临时股东大会的有( )。（分数：2.00）A.董事会人数减至 4人时 B.未弥补亏损为 1000万元时C.监事会提议召开时 D.持有该公司 20股份的股东请求时 解析：解析：(1)选项 A：董事会人数减至 4人，低于法定最低人数 5人；(2)选项 B：公司未弥补亏损尚未达到股本总额的 13。17.根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，应当由股东大会决议通过的有( )。（分数：2.00）A.解聘会计师事务所 B.改变招股说明书募集资金用途 C.更换独立董事 D.修改公司章程 解

38、析：18.根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以提议召开股份有限公司临时董事会会议的有( )。（分数：2.00）A.代表 20表决权的股东提议 B.40的董事提议 C.总经理提议D.监事会提议 解析：19.根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于上市公司监事会职权的有( )。（分数：2.00）A.提议召开临时董事会会议 B.提议召开临时股东大会会议 C.选举和更换由股东代表出任的监事D.提名独立董事候选人 解析：解析：(1)选项 A：股份有限公司临时董事会的召开条件中包括“监事会提议”；(2)选项 C：属于股东大会的职权；(3)选项 D：上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行

39、股份 1以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。20.星煌公司是一家上市公司，现董事长吴某就星煌公司向坤诚公司的投资之事准备召开董事会。因公司资金比较紧张，且其中一名董事梁某的妻子又在坤诚公司任副董事长，有部分董事对此投资事宜表示异议。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.梁某不应参加董事会表决 B.吴某可代梁某在董事会上表决C.如果参加董事会的无关联关系董事人数不足 3人，则应提交股东大会审议 D.星煌公司不能投资于坤诚公司解析：解析：(1)选项 AB：上市公司董事(梁某)与董事会会议决议事项所涉及的企业(坤诫公司)有关联关系的，梁某不得对

40、该项决议行使表决权，吴某也不得代梁某行使表决权；(2)选项 D：只要根据公司章程的规定，由董事会或者股东大会依法决议通过，星煌公司可以投资于坤诚公司。21.甲公司于 2008年 7月依法成立，现有数名推荐的董事人选。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不能担任公司董事的有( )。（分数：2.00）A.王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于 2001年 6月被判处三年有期徒刑，2004 年刑满释放B.张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股 70，该公司长期经营不善，负债累累，于 2006年被宣告破产C.徐某，2003 年向他人借款 100万元，为期 2年，但因资金被股市套住至今未清偿

41、D.赵某，曾任某音像公司法定代表人，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于 2006年 5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任 解析：解析：(1)选项 A：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，王某的“重大责任事故罪”不属此列；(2)选项 B：担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾 3年，张某只是大股东，而非“董事或者厂长、经理”。22.某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该上市公司独立董事的有( )。（分数：2.00）A

42、该上市公司的分公司的经理 B.该上市公司董事会秘书配偶的弟弟 C.持有该上市公司已发行股份 2的股东郑某的岳父D.持有该上市公司已发行股份 10的甲公司的某董事的配偶 解析：解析：(1)选项 AB：在上市公司或者其附属企业任职的人员(选项 A)及其直系亲属、主要社会关系(选项 B)，不得担任独立董事；(2)选项 C：直接或者间接持有上市公司已发行股份 1以上的自然人股东及其直系亲属(岳父不属于直系亲属)，不得担任独立董事；(3)选项 D：在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5以上的股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。23.甲上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列

43、候选人中，没有资格担任该公司独立董事的有( )。（分数：2.00）A.王某，因侵占财产被判刑，3 年有期徒刑刑满释放未逾 3年 B.张某，甲上市公司投资的某全资子公司的法律顾问 C.赵某，个人负债 100万元到期未清偿 D.李某，甲上市公司某监事的弟弟 解析：解析：(1)选项 A：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年的，不得担任董事(包括独立董事)、监事、高级管理人员；(2)选项 B：为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任独立董事；(3)选项 C：个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不得担任董事(包括独立董事)

44、监事、高级管理人员；(4)选项 D：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事。24.根据公司法律制度的规定，下列情形中，属于股份有限公司可以收购本公司股份的有( )。（分数：2.00）A.接受本公司股票作为质权标的B.减少公司注册资本 C.与持有本公司股份的其他公司合并 D.将股份奖励给本公司职工 解析：解析：选项 A：股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。25.某股份有限公司注册资本为 3000万元，公司现有法定公积金 1000万元，任意公积金 500万元，现该公司拟以公积金 500万元增资派股。下列方案中，符合公司法律制度规定的有( )

45、分数：2.00）A.将法定公积金 500万元转为公司资本B.将任意公积金 500万元转为公司资本 C.将法定公积金 200万元，任意公积金 300万元转为公司资本 D.将法定公积金 300万元，任意公积金 200万元转为公司资本解析：解析：(1)用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25本次最多转增 250万元；(2)用任意公积金转增资本的，不受 25的限制。26.根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.公司持有的本公司股份不得分配利润 B.公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积金弥

46、补C.公司的任意公积金可转增为公司资本 D.公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例 解析：解析：(1)选项 B：资本公积金不得用于弥补亏损；(2)选项 D：股份行限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。27.张某、李某为甲公司的股东，分别持股 65与 35，张某为公司董事长。为谋求更大的市场空间，张某提出吸收合并乙公司的发展战略。根据公司法律制度的规定，下列选项中，正确的有( )。（分数：2.00）A.只有取得李某的同意，甲公司内部的合并决议才能有效 B.在合并决议作出之日起 15日内，甲公司须通知其债权人C.债权人自接到通知之日起 30日内，有

47、权对甲公司的合并行为提出异议D.合并乙公司后，甲公司须对原乙公司的债权人负责 解析：解析：(1)选项 A项：股东会会议作出公司合并的决议，必须经代表 23 以上表决权的股东通过，张某的持股比例仅为 65，因此必须取得李某的同意；(2)选项 B：公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告；(3)选项 C：债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保，但无权提出异议；(4)选项D：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。28.甲公司分立为乙、丙两公司，约定由乙公

48、司承担甲公司全部债务的清偿责任，丙公司继受甲公司全部债权。根据公司法律制度的规定，下列关于该协议效力的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.该协议经债权人认可后，对甲公司的债权人方具有约束力 B.该协议经债权人认可后，对乙公司和丙公司方具有约束力C.该协议经债权人认可的，债权人只能请求乙公司对甲公司的债务承担清偿责任 D.该协议未经债权人认可的，应当由乙、丙两公司对甲公司的债务承担连带清偿责任 解析：解析：债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人的约定处理；企业分立时对原企业债务承担没有约定或者约定不明，或者虽然有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。29.因公司章程所规定的营业期限届满，蒙玛有限责任公司进入清算程序。根据公司法律制度的规定，下列表述中，错误的有( )。（分数：2.00）A.公司逾期不成立清算组时，公司股东