注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷23及答案解析.doc

1、注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷 23 及答案解析(总分：68.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题每题只有一个正确答案(总题数：20，分数：40.00)1.甲、乙、丙、丁四家公司与杨某、张某拟共同出资设立一注册资本为 400 万元的有限责任公司。除杨某与张某拟以 120 万元货币出资外，四家公司的下列非货币财产出资中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.甲公司以其商誉作价 50 万元出资B.乙公司以其特许经营权作价 50 万元出资C.丙公司以其非专利技术作价 60 万元出资D.丁公司以其设定了抵押担保的房屋作价 120 万元出资2.张三是甲有限责任公司的董事

2、长，任职期间，多次利用职务之便，指示公司与其妻投资设立的乙公司进行交易，致使甲公司遭受损失。对此，持有公司股权 05的股东王五直接向法院提起股东代表诉讼。根据公司法律制度的规定，下列选项中，正确的有( )。（分数：2.00）A.王五持有公司股权不足 1，不具有提起股东代表诉讼的资格B.王五不能直接提起诉讼，必须先向董事会提出请求C.王五应以甲有限责任公司的名义提起股东代表诉讼D.王五应以自己的名义提起股东代表诉讼3.根据公司法律制度的规定，下列人员中，符合公司董事、监事、高级管理人员任职资格的是( )。（分数：2.00）A.张某，曾为甲大学教授，现已退休B.王某，曾为乙企业董事长，因其决策失误

3、导致乙企业破产清算，自乙企业破产清算完结之日起未逾 3年。C.李某，曾为丙公司董事，因贷款炒股，个人负有到期债务 1000 万元尚未偿还D.赵某，曾担任丁国有企业总会计师，因贪污罪被判处有期徒刑，执行期满未逾 5 年4.某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司 5、20、35和 40的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，符合公司法规定的是( )。（分数：2.00）A.甲可以提议召开股东会临时会议B.只有丁可以提议召开股东会临时会议C.只要丙和丁表示同意，股东会即可作出增加公司注册资本的决议D.只要乙和丁表示同意，股东会

4、即可作出变更公司形式的决议5.甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.聘任张某为公司经理B.增选王某为公司董事C.批准董事林某兼任乙有限责任公司经理D.决定发行公司债券 500 万元6.甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.丙公司监事会成员中应当有公司股东代表B.丙公司董事会成员中应当有公司职工代表C.丙公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定D.丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生7.甲向乙借用一台机床。借用期间，未

5、经乙同意，甲以所有权人名义，以该机床作为出资，与他人共同设立有限责任公司丙。公司其他股东对甲并非机床所有人的事实并：不知情。乙发现上述情况后，要求返还机床。根据公司法律制度和物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.甲出资无效，不能取得股东资格，乙有权要求返还机床B.甲出资无效，应以其他方式补足出资，乙有权要求返还机床C.甲出资有效，乙无权要求返还机床，但甲应向乙承担赔偿责任D.甲出资有效，乙无权要求返还机床，但丙公司应向乙承担赔偿责任8.在乙有限责任公司设立过程中，出资人甲以设立中的乙公司名义与他人签订一份房屋租赁合同，所租房屋供筹建乙公司之用。乙公司成立后，将该

6、房屋作为公司办公用房，但始终未确认该房屋租赁合同。下列关于房屋租赁合同责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.甲承担B.乙公司承担C.甲、乙公司连带承担D.先由甲承担，乙公司承担补充责任9.根据公司法律制度的规定，公司董事的下列行为中，涉嫌违反勤勉义务的是( )。（分数：2.00）A.擅自披露公司商业秘密B.将公司资金以个人名义开立账户存储C.无正当理由长期不出席董事会会议D.篡夺公司商业机会10.李某为甲股份公司的董事长，赵某为乙股份公司的董事长，甲公司持有乙公司 60的股份。甲、乙公司的下列行为中，公司法不予禁止的是( )。（分数：2.00）A.乙公司向李某

7、提供 200 万元购房借款B.甲公司向赵某提供 200 万元购房借款C.甲公司向李某提供 200 万元购房借款D.乙公司向赵某提供 200 万元购房借款11.根据公司法律制度的规定，当公司出现特定情形，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10以上的股东提起解散公司诉讼的，人民法院应当受理。 下列各项中，属于此类特定情形的是( )。（分数：2.00）A.甲公司连续 2 年严重亏损，已濒临破产B.乙公司由大股东控制，连续 4 年不分配利润C.丙公司股东之间发生矛盾，持续 3 年无法召开股东会，经营管理发生严重困难D.丁公司 2 年来一直拒绝小股东查询公司

8、会计账簿的请求12.根据公司法律制度的规定，在名义股东与实际出资人之间确定投资权益的归属时，应当依据( )。（分数：2.00）A.股东名册的记载B.公司登记机关的登记C.其他股东的过半数意见D.名义股东与实际出资人之间的合同约定13.股份有限公司召开股东大会年会时，应当提前将财务会计报告置备于公司。根据公司法律制度的规定，该提前置备财务会计报告的时限是( )。（分数：2.00）A.10 日B.20 日C.30 日D.60 日14.下列关于母公司与子公司法律关系的判断中，错误的是( )。（分数：2.00）A.一个公司只有拥有另一个公司 50以上的股份时，才具有母子公司关系B.两公司问是否具有母子

9、公司关系，应以母公司对子公司是否有实际控制能力为标准C.母公司和子公司是两个完全独立的法人D.母公司如果滥用控制权损害了子公司少数股东和债权人利益的，会导致子公司人格被否认，母公司对子公司的债务承担责任15.根据公司法规定，下列选项中，属于有限责任公司特征的是( )。（分数：2.00）A.财务不必公开B.可以通过发行股票筹集资本C.必须设置董事会D.既可以发起设立也可以募集设立16.甲公司的股东乙公司准备购买一套生产设备，乙公司请求甲公司为自己提供担保。当甲公司股东会审议此请求时，下列情形中，可以通过的是( )。（分数：2.00）A.全体股东过半数通过B.出席会议的全体股东过半数通过C.除乙公

10、司外，出席会议的其他股东过半数通过D.除乙公司外，出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过17.某有限责任公司章程中的下列规定，不符合公司法的是( )。（分数：2.00）A.公司向其他企业投资，必须经董事会通过B.公司的对外投资额，不得超过本公司净资产的 30C.公司为公司股东提供担保，必须经董事会通过D.公司为他人提供的担保额，不得超过本公司净资产的 3018.某有限责任公司由于规模较小，决定不设董事会，该公司可以作为法定代表人的是( )。（分数：2.00）A.某股东B.执行董事C.财务负责人D.执行监事19.根据公司法的规定，有限责任公司的股东人数有最高数额的限制，该最高数额是( )人。（

11、分数：2.00）A.5B.25C.50D.10020.根据公司法的规定，下列选项中，属于有限责任公司股东会职权的是( )。（分数：2.00）A.决定公司的经营计划和投资方案B.审议批准董事会的报告C.要求董事和经理纠正损害公司利益的行为D.监督董事在执行职务时违法的行为二、B多项选择题每题均有多个正确答案(总题数：14，分数：28.00)21.根据公司法律制度的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权查阅的有( )。（分数：2.00）A.公司债券存根B.股东名册C.董事会会议决议D.公司会计账簿22.根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会会议的下列决议中，需经代表 23 以上表决权的股东通

12、过的有( )。（分数：2.00）A.修改公司章程B.决定利润分配方案C.对外提供担保D.增加注册资本23.甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币 6000 万元，董事会有 8 名成员，最大股东李某持有公司 12的股份。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司应当在 2 个月内召开临时股东大会的情形有( )。（分数：2.00）A.董事人数减至 5 人B.监事陈某提议召开C.最大股东李某请求召开D.公司未弥补亏损达人民币 1600 万元24.甲、乙双方订立协议，由甲作为名义股东，代为持有乙在丙有限责任公司的股权，但投资收益由实际投资人乙享有。协议并无其他违法情形。后甲未

13、经乙同意，将其代持的部分股权，以合理价格转让给丙公司的股东丁。丁对甲只是名义股东的事实不知情。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.甲、乙之间的股权代持协议无效B.甲、乙之间的股权代持协议有效C.若乙反对甲、丁之间的股权转让，则丁不能取得甲所转让的股权D.即使乙反对甲、丁之间的股权转让，丁亦合法取得甲所转让的股权25.某有限责任公司关于股东资格解除与认定的下列做法中，符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.股东乙病故后，其妻作为合法继承人要求继承股东资格，公司依章程中关于股东资格不得继承的规定予以拒绝B.股东丙抽逃部分出资，股东会通过决议解除其

14、股东资格C.股东甲未依照章程规定缴纳出资，董事会通过决议解除其股东资格D.实际出资人丁请求公司解除名义股东戊的股东资格，并将自己登记为股东，因未获公司其他股东半数以上同意，公司予以拒绝26.根据公司法律制度的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有( )。（分数：2.00）A.股东会的决议内容违反法律的B.董事会的决议内容违反公司章程的C.董事会的会议召集程序违反法律的D.股东会的会议表决方式违反公司章程的27.甲、乙双方订立协议，由甲作为名义股东，代为持有乙在丙有限责任公司的股权，但投资收益由实际投资人乙享有。协议并无其他违法情形。后甲未经乙同意，将其

15、代持的部分股权，以合理价格转让给丙公司的股东丁。丁对甲只是名义股东的事实不知情。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.甲、乙之间的股权代持协议无效B.甲、乙之间的股权代持协议有效C.若乙反对甲、丁之间的股权转让，则丁不能取得甲所转让的股权D.即使乙反对甲、丁之间的股权转让，丁亦合法取得甲所转让的股权28.甲股份公司于 2013 年 3 月 1 日成立，下列有关股份回购事项，符合公司法规定的有( )。（分数：2.00）A.甲公司拟与乙公司合并，将乙公司持有的股份购回，并于购回后第 8 个月注销B.甲公司拟与乙公司合并，股东张某在股东大会上投了反对票，张某要求公

16、司回购其股份C.甲公司拟减资 100 万，购回发行在外的相应股份，并于购回后第 30 日注销D.甲公司拟推行员工奖励计划，购回已发行股份的 5，并于购回后第 7 个月奖励给职工29.甲乙丙共同出资设立有限责任公司 A 公司，以下关于 A 公司解散和清算的说法正确的有( )。（分数：2.00）A.股东会决议解散公司需经全体股东所持表决权过半数通过B.公司章程规定的经营期限届满，经全体股东所持表决权 23 以上通过，可以修改公司章程，不解散公司C.公司解散时，可以由甲乙丙自行清算D.公司清算过程中，清算组发现公司资产不足以清偿全部债务的，应当对债权人按比例清偿30.对有限责任公司和股份有限公司股东

17、责任的表述，下列各选项中，正确的有( )。（分数：2.00）A.有限责任公司股东以出资额为限对公司承担责任B.有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任C.股份有限公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任D.股份有限公司股东以其所持股份为限对公司承担责任31.下列各项中，属于有限责任公司股东会行使的职权有( )。（分数：2.00）A.决定公司的经营计划和投资方案B.对发行公司债券作出决议C.制订公司的年度财务预算方案D.对公司合并作出决议32.有限责任公司的下列事项中，根据公司法规定，必须经代表 23 以上表决权的股东通过才能作出决议的有( )。（分数：2.00）A.与其他公司合并B.

18、变更公司形式C.以公司的资产对外担保D.修改公司章程33.下列关于有限责任公司董事会的表述中，不符合公司法规定的有( )。（分数：2.00）A.董事会成员中应当有公司职工代表B.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年C.董事长和副董事长依法由公司董事会选举产生D.董事长和副董事长不召集和主持董事会的，必须由全体董事共同推举一名董事召集和主持34.某公司的下列人员中，可以担任该公司监事的有( )。（分数：2.00）A.副董事长B.第二大股东C.财务总监D.总工程师注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷 23 答案解析(总分：68.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题每题只有

19、一个正确答案(总题数：20，分数：40.00)1.甲、乙、丙、丁四家公司与杨某、张某拟共同出资设立一注册资本为 400 万元的有限责任公司。除杨某与张某拟以 120 万元货币出资外，四家公司的下列非货币财产出资中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.甲公司以其商誉作价 50 万元出资B.乙公司以其特许经营权作价 50 万元出资C.丙公司以其非专利技术作价 60 万元出资 D.丁公司以其设定了抵押担保的房屋作价 120 万元出资解析：解析：根据公司登记管理条例的规定，不得作为出资的财产包括：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定的担保财产。2.张三是甲有限责任公司的董

20、事长，任职期间，多次利用职务之便，指示公司与其妻投资设立的乙公司进行交易，致使甲公司遭受损失。对此，持有公司股权 05的股东王五直接向法院提起股东代表诉讼。根据公司法律制度的规定，下列选项中，正确的有( )。（分数：2.00）A.王五持有公司股权不足 1，不具有提起股东代表诉讼的资格B.王五不能直接提起诉讼，必须先向董事会提出请求C.王五应以甲有限责任公司的名义提起股东代表诉讼D.王五应以自己的名义提起股东代表诉讼 解析：解析：选项 A：有限责任公司没有 1的限制条件；选项 B：除非情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的情形下，王五必须先向监事会(而非董事会)提出书面请求；

21、选项 CD：王某应以自己的名义起诉。3.根据公司法律制度的规定，下列人员中，符合公司董事、监事、高级管理人员任职资格的是( )。（分数：2.00）A.张某，曾为甲大学教授，现已退休 B.王某，曾为乙企业董事长，因其决策失误导致乙企业破产清算，自乙企业破产清算完结之日起未逾 3年。C.李某，曾为丙公司董事，因贷款炒股，个人负有到期债务 1000 万元尚未偿还D.赵某，曾担任丁国有企业总会计师，因贪污罪被判处有期徒刑，执行期满未逾 5 年解析：解析：选项 B：担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年，不得担任公司

22、的董事、监事、高级管理人员；选项 C：个人所负数额较大的债务到期未清偿，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员；选项 D：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。4.某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司 5、20、35和 40的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，符合公司法规定的是( )。（分数：2.00）A.甲可以提议召开股东会临时会议B.只有丁可以提议召开股东会临时会议C.只要丙和丁表示同意，股东会即可作出增加公司注

23、册资本的决议 D.只要乙和丁表示同意，股东会即可作出变更公司形式的决议解析：解析：选项 AB：代表 10以上表决权(有限责任公司，公司章程未约定的，按照出资比例行使表决权)的股东有权提议召开临时股东会；选项 CD：增加公司注册资本和变更公司形式均属于股东会的特别决议，必须经代表 23 以上表决权的股东通过。5.甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.聘任张某为公司经理 B.增选王某为公司董事C.批准董事林某兼任乙有限责任公司经理D.决定发行公司债券 500 万元解析：解析：选项 A：国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘；选项 B

24、国有独资公司的董事会成员由国有资产监督管理机构委派，其中董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生；选项 C：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织中兼职：选项 D：国有独资公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。6.甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.丙公司监事会成员中应当有公司股东代表B.丙公司董事会成员中应当有公司职工代表C.丙公司董事长须由

25、国有资产监督管理机构从董事会成员中指定 D.丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生解析：解析：选项 A：监事会成员包括股东代表和职工代表；选项 B：两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当包括职工代表；选项 C：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定；选项 D：监事会主席由全体监事过半数选举产生。7.甲向乙借用一台机床。借用期间，未经乙同意，甲以所有权人名义，以该机床作为出资，与他人共同设立有限责任公司丙。公司其他股东对甲并非机床所有人的事实并：不知情。乙发现上述情况后，要求返还机床。根据公司法律制度和物权法律制度的规定，下列表述中，

26、正确的是( )。（分数：2.00）A.甲出资无效，不能取得股东资格，乙有权要求返还机床B.甲出资无效，应以其他方式补足出资，乙有权要求返还机床C.甲出资有效，乙无权要求返还机床，但甲应向乙承担赔偿责任 D.甲出资有效，乙无权要求返还机床，但丙公司应向乙承担赔偿责任解析：解析：出资人甲以不享有处分权的机床出资，丙公司其他股东对此并不知情(丙公司善意)，假定甲获得应得的股权且机床已经交付给丙公司使用，则丙公司有权主张善意取得该机床的所有权，相应地，甲的出资有效，乙无权要求返还机床，但可以向甲主张损害赔偿。8.在乙有限责任公司设立过程中，出资人甲以设立中的乙公司名义与他人签订一份房屋租赁合同，所租房

27、屋供筹建乙公司之用。乙公司成立后，将该房屋作为公司办公用房，但始终未确认该房屋租赁合同。下列关于房屋租赁合同责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.甲承担B.乙公司承担 C.甲、乙公司连带承担D.先由甲承担，乙公司承担补充责任解析：解析：(1)发起人“以设立中的公司名义”对外签订合同，公司成立后合同相对人有权请求公司承担合同责任，但公司有证据证明发起人是为自己利益而签订合同，且合同相对人对此明知的除外；在本题中，甲以乙公司的名义订立合同，所租房屋供乙公司使用(并非为自己利益订立)，应由乙公司承担合同责任。(2)如果发起人为设立公司“以自己名义”订立合同，则应由成

28、立后的公司对合同予以确认，或者成立后的公司已经实际享有合同权利或者履行合同义务的，合同相对人才能请求公司承担合同责任。9.根据公司法律制度的规定，公司董事的下列行为中，涉嫌违反勤勉义务的是( )。（分数：2.00）A.擅自披露公司商业秘密B.将公司资金以个人名义开立账户存储C.无正当理由长期不出席董事会会议 D.篡夺公司商业机会解析：解析：选项 A、B、D：违反忠实义务。10.李某为甲股份公司的董事长，赵某为乙股份公司的董事长，甲公司持有乙公司 60的股份。甲、乙公司的下列行为中，公司法不予禁止的是( )。（分数：2.00）A.乙公司向李某提供 200 万元购房借款B.甲公司向赵某提供 200

29、 万元购房借款 C.甲公司向李某提供 200 万元购房借款D.乙公司向赵某提供 200 万元购房借款解析：解析：股份有限公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。11.根据公司法律制度的规定，当公司出现特定情形，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10以上的股东提起解散公司诉讼的，人民法院应当受理。 下列各项中，属于此类特定情形的是( )。（分数：2.00）A.甲公司连续 2 年严重亏损，已濒临破产B.乙公司由大股东控制，连续 4 年不分配利润C.丙公司股东之间发生矛盾，持续 3 年无法召开股东会，经营管理发生严重困难 D.丁公司

30、 2 年来一直拒绝小股东查询公司会计账簿的请求解析：解析：(1)股东以知情权(选项 D)、利润分配请求权(选项 B)等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务(选项 A)为由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理：(2)选项 C：公司持续“2 年以上”无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的，单独或者合计持有公司全部表决权10以上的股东可以向人民法院提起解散公司诉讼。12.根据公司法律制度的规定，在名义股东与实际出资人之间确定投资权益的归属时，应当依据( )。（分数：2.00）A.股东名册的记载B.公司登记机关的登记C.其他股东的过半数意见D.名义股东与实际出资人之间的合

31、同约定 解析：解析：本题考核股东权保护。在实际出资人与名义股东之间，实际出资人的投资权益应当依双方合同确定并依法保护。13.股份有限公司召开股东大会年会时，应当提前将财务会计报告置备于公司。根据公司法律制度的规定，该提前置备财务会计报告的时限是( )。（分数：2.00）A.10 日B.20 日 C.30 日D.60 日解析：解析：本题考核股东权保护。股份有限公司召开股东大会年会时，应当提前 20 日将财务会计报告置备于公司。形成的。此外，公司之间还可能由于其他原因形成控制与依附关系，成为控制公司与附属公司，如表决权控制、人事关系、契约关系、信贷及其他债务关系、婚姻亲属关系等。14.下列关于母公

32、司与子公司法律关系的判断中，错误的是( )。（分数：2.00）A.一个公司只有拥有另一个公司 50以上的股份时，才具有母子公司关系 B.两公司问是否具有母子公司关系，应以母公司对子公司是否有实际控制能力为标准C.母公司和子公司是两个完全独立的法人D.母公司如果滥用控制权损害了子公司少数股东和债权人利益的，会导致子公司人格被否认，母公司对子公司的债务承担责任解析：解析：本题考核母公司与子公司的关系。母公司与子公司一般是由持股关系形成的。此外，公司之间还可能由于其他原因形成控制与依附关系，成为控制公司与附属公司，如表决权控制、人事关系、契约关系、信贷及其他债务关系、婚姻亲属关系等。15.根据公司法

33、规定，下列选项中，属于有限责任公司特征的是( )。（分数：2.00）A.财务不必公开 B.可以通过发行股票筹集资本C.必须设置董事会D.既可以发起设立也可以募集设立解析：解析：本题考核公司的特征。选项 B、C、D 属于股份有限公司的特征。16.甲公司的股东乙公司准备购买一套生产设备，乙公司请求甲公司为自己提供担保。当甲公司股东会审议此请求时，下列情形中，可以通过的是( )。（分数：2.00）A.全体股东过半数通过B.出席会议的全体股东过半数通过C.除乙公司外，出席会议的其他股东过半数通过D.除乙公司外，出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过 解析：解析：本题考核公司法人财产权。公司为公司股东

34、或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。17.某有限责任公司章程中的下列规定，不符合公司法的是( )。（分数：2.00）A.公司向其他企业投资，必须经董事会通过B.公司的对外投资额，不得超过本公司净资产的 30C.公司为公司股东提供担保，必须经董事会通过 D.公司为他人提供的担保额，不得超过本公司净资产的 30解析：解析：本题考核公司法人财产权。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。18.某有限责任公司由于规模较小，决定不设董

35、事会，该公司可以作为法定代表人的是( )。（分数：2.00）A.某股东B.执行董事 C.财务负责人D.执行监事解析：解析：本题考核有限责任公司组织机构。公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。19.根据公司法的规定，有限责任公司的股东人数有最高数额的限制，该最高数额是( )人。（分数：2.00）A.5B.25C.50 D.100解析：解析：本题考核有限责任公司的设立条件。有限责任公司由 50 个以下股东出资设立。20.根据公司法的规定，下列选项中，属于有限责任公司股东会职权的是( )。（分数：2.00）A.决定公司的经营计划和投资方案B.审议批准董事会的报告 C.要

36、求董事和经理纠正损害公司利益的行为D.监督董事在执行职务时违法的行为解析：解析：本题考核有限责任公司股东会的职权。本题选项 A 是董事会的职权；选项 C、D 是监事会的职权。二、B多项选择题每题均有多个正确答案(总题数：14，分数：28.00)21.根据公司法律制度的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权查阅的有( )。（分数：2.00）A.公司债券存根 B.股东名册 C.董事会会议决议 D.公司会计账簿解析：解析：公司法规定，股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。股东有权查阅这些文件，对公司的经营提出

37、建议或者质询。22.根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会会议的下列决议中，需经代表 23 以上表决权的股东通过的有( )。（分数：2.00）A.修改公司章程 B.决定利润分配方案C.对外提供担保D.增加注册资本 解析：解析：有限责任公司的股东会通过以下决议时，必须经代表 23 以上表决权的股东通过：(1)增加或者减少注册资本；(2)合并、分立、解散；(3)变更公司形式；(4)修改公司章程。23.甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币 6000 万元，董事会有 8 名成员，最大股东李某持有公司 12的股份。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司应当在 2 个月

38、内召开临时股东大会的情形有( )。（分数：2.00）A.董事人数减至 5 人 B.监事陈某提议召开C.最大股东李某请求召开 D.公司未弥补亏损达人民币 1600 万元解析：解析：临时股东大会的召开条件：(1)董事人数不足法定最低人数 5 人或者不足公司章程规定人数的 23 时(选项 A 董事人数虽然为 5 人但已经不足公司章程规定人数的 23)；(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 13 时；(3)单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10以上的股东请求时；(4)董事会认为必要时；(5)监事会提议召开时(选项 B 一监事不行)。24.甲、乙双方订立协议，由甲作为名义股东，代为持有乙在丙有限责

39、任公司的股权，但投资收益由实际投资人乙享有。协议并无其他违法情形。后甲未经乙同意，将其代持的部分股权，以合理价格转让给丙公司的股东丁。丁对甲只是名义股东的事实不知情。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.甲、乙之间的股权代持协议无效B.甲、乙之间的股权代持协议有效 C.若乙反对甲、丁之间的股权转让，则丁不能取得甲所转让的股权D.即使乙反对甲、丁之间的股权转让，丁亦合法取得甲所转让的股权 解析：解析：(1)选项 A、B：实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合

40、同法第 52 条规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。(2)选项 C、D：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，只要受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有：但名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。25.某有限责任公司关于股东资格解除与认定的下列做法中，符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.股东乙病故后，其妻作为合法继承人要求继承股东资格，公司依章程中关于股东资格不得继承的规定予以拒绝 B.股东丙抽逃部分出资，股东会通过决议解除其股东资格C.股东甲未依照章程规定缴纳出资，董事会通过决议解除其股

41、东资格D.实际出资人丁请求公司解除名义股东戊的股东资格，并将自己登记为股东，因未获公司其他股东半数以上同意，公司予以拒绝 解析：解析：(1)选项 A：在公司章程没有另外规定的情况下，自然人股东死亡后，其合法继承人可以直接继承股东资格。(2)选项 B：股东抽逃“全部”出资(丙只是抽逃部分出资)，经公司催告，在合理期间内仍未返还出资，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。(3)选项 C：有限责任公司的股东未履行出资义务(不包括未全面履行)，经公司催告，在合理期间内仍未缴纳，公司可以“股东会决议”(而非董事会决议)解除该股东的股东资格。(4)选项 D：如果实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请

42、求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并在公司登记机关办理登记的，人民法院不予支持。26.根据公司法律制度的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有( )。（分数：2.00）A.股东会的决议内容违反法律的B.董事会的决议内容违反公司章程的 C.董事会的会议召集程序违反法律的 D.股东会的会议表决方式违反公司章程的 解析：解析：(1)股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。(2)股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法

43、院撤销。27.甲、乙双方订立协议，由甲作为名义股东，代为持有乙在丙有限责任公司的股权，但投资收益由实际投资人乙享有。协议并无其他违法情形。后甲未经乙同意，将其代持的部分股权，以合理价格转让给丙公司的股东丁。丁对甲只是名义股东的事实不知情。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.甲、乙之间的股权代持协议无效B.甲、乙之间的股权代持协议有效 C.若乙反对甲、丁之间的股权转让，则丁不能取得甲所转让的股权D.即使乙反对甲、丁之间的股权转让，丁亦合法取得甲所转让的股权 解析：解析：本题考核股东权保护。有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享

44、有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效，选项 B 正确。名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第 106 条的规定处理，即只要受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有，本题中，价格是合理的，丁是不知情的善意第三人，而且该股权已经转让交付，选项 D正确，28.甲股份公司于 2013 年 3 月 1 日成立，下列有关股份回购事项，符合公司法规定的有( )。（分数：2.00）A.甲公司拟

45、与乙公司合并，将乙公司持有的股份购回，并于购回后第 8 个月注销B.甲公司拟与乙公司合并，股东张某在股东大会上投了反对票，张某要求公司回购其股份 C.甲公司拟减资 100 万，购回发行在外的相应股份，并于购回后第 30 日注销D.甲公司拟推行员工奖励计划，购回已发行股份的 5，并于购回后第 7 个月奖励给职工 解析：解析：本题考核公司收购自身股份的限制。公司应合并收购本公司股份的，应当在 6 个月内转让或者注销。因此选项 A 错误；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，公司可以收购其本公司股份。因此选项 B 正确；因减少公司注册资本收购本公司股份的，应当自收购之

46、日起 10 日内注销。因此选项 C 错误；公司将股份奖励给本公司职工的，不得超过本公司已发行股份总额的5，所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。因此选项 D 正确，所以本题选 B、D。29.甲乙丙共同出资设立有限责任公司 A 公司，以下关于 A 公司解散和清算的说法正确的有( )。（分数：2.00）A.股东会决议解散公司需经全体股东所持表决权过半数通过B.公司章程规定的经营期限届满，经全体股东所持表决权 23 以上通过，可以修改公司章程，不解散公司 C.公司解散时，可以由甲乙丙自行清算 D.公司清算过程中，清算组发现公司资产不足以清偿全部债务的，应当对债权人按比例清偿解析：解析：本题考核公司

47、解散和清算。公司合并、分立、解散构成重大事项，有限公司必须经全体股东三分之二表决权通过，A 错误；公司章程规定的经营期限届满，经全体股东所持表决权 23 以上通过，可以修改公司章程，不解散公司，B 正确；公司解散时，有限公司可以由股东自行清算，C 正确；公司清算过程中，清算组发现公司资产不足以清偿全部债务的，应该宣告破产，D 错误。30.对有限责任公司和股份有限公司股东责任的表述，下列各选项中，正确的有( )。（分数：2.00）A.有限责任公司股东以出资额为限对公司承担责任B.有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任 C.股份有限公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任 D.股份有限

48、公司股东以其所持股份为限对公司承担责任解析：解析：本题考核有限责任的概念。我国公司法规定的有限责任公司和股份有限公司都具有法人资格，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任。(即使股东出资不到位，也不影响其责任的承担。)31.下列各项中，属于有限责任公司股东会行使的职权有( )。（分数：2.00）A.决定公司的经营计划和投资方案B.对发行公司债券作出决议 C.制订公司的年度财务预算方案D.对公司合并作出决议 解析：解析：本题考核有限责任公司股东会的职权。选项 A、C 属于董事会职权。32.有限责任公司的下列事项中，根据公司法规定，必须经代表 23 以上表决权的股东通过才能作出决

49、议的有( )。（分数：2.00）A.与其他公司合并 B.变更公司形式 C.以公司的资产对外担保D.修改公司章程 解析：解析：本题考查有限责任公司股东会的决议。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式或者修改公司章程作出决议，必须经代表 23 以上表决权的股东通过。33.下列关于有限责任公司董事会的表述中，不符合公司法规定的有( )。（分数：2.00）A.董事会成员中应当有公司职工代表 B.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年C.董事长和副董事长依法由公司董事会选举产生 D.董事长和副董事长不召集和主持董事会的，必须由全体董事共同推举一名董事召集和主持 解析：解析：本题考核董事会的产生与运作。根据我国公司法规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，其他有限责任公司董事会成员中也可以有，不是应当有。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定而不是由公司董事会选举产生。董事长和副董事长不召集和主持董事会的，由半数以上董事共同推举一名董事