注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷24及答案解析.doc

1、注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷 24 及答案解析(总分：74.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题每题只有一个正确答案(总题数：18，分数：36.00)1.股份有限公司的董事因故不能出席董事会的，可以书面委托代为出席的是( )。（分数：2.00）A.其他董事B.经理C.监事D.近亲属2.某公司董事会作出一项违反公司章程的决议，致使公司遭受重大损失。经查明，该公司董事会共有 5 名成员。在董事会作出决议时，张某、王某、李某 3 位董事表示赞成，赵某、陈某两位董事表示反对，意见均记载于会议记录。( )必须对公司负赔偿责任。（分数：2.00）A.董事会B.赵某、陈某两位董事C.张某

2、王某、李某三位董事D.全体董事3.关于股份有限公司的监事会，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.监事会成员必须全部由股东大会选举产生B.监事会每 6 个月至少召开一次会议C.公司高级管理人员可以兼任监事D.监事会成员任期 3 年，不得连任4.上市公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过一定比例的，应当由股东大会作出特别决议。该比例是( )。（分数：2.00）A.公司资产总额的 20B.公司资产总额的 30C.公司资产净额的 20D.公司资产净额的 305.甲、乙、丙、丁拟任 A 上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情

3、形是( )。（分数：2.00）A.甲之妻半年前卸任 A 上市公司之附属企业 B 公司总经理之职B.乙于 1 年前卸任 C 公司副董事长之职，C 公司持有 A 上市公司已发行股份的 7C.丙正在担任 A 上市公司之附属企业 B 公司的法律顾问D.丁是持有 A 上市公司已发行股份 2的自然人股东6.A 公司是一家上市公司，B 公司是 A 公司的关联企业。当 A 公司讨论为 B 公司提供担保事项时，下列说法中，不符合公司法规定的是( )。（分数：2.00）A.有关联关系的董事不可以参加会议B.董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行C.有关联关系的董事不得代理其他董事行使表决权D.出席董事会的

4、无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议7.甲为某股份有限公司的发起人，持有该公司股份。公司成立后，甲并未成为公司的董事、监事或经理。根据法律规定，甲持有的公司股份最早可以转让的期限是( )。（分数：2.00）A.股票上市交易之日起 3 年内B.股票上市交易之日起 1 年内C.公司成立之日起 3 年后D.公司成立之日起 1 年后8.股份有限公司的高级管理人员所持有的本公司股票，在任职期间每年可以转让的股份最多不得超过其所持有本公司股份总数的( )。（分数：2.00）A.10B.15C.20D.259.甲上市公司为奖励本公司职工，拟收购本公司部分股份。如果甲上市公司已

5、发行的股份总额为 25 亿股，则该公司可以收购的股份数额最多为( )万股。（分数：2.00）A.250B.500C.1250D.250010.因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚的人，不得担任公司董事的期限是执行期满未逾( )年。（分数：2.00）A.2B.3C.5D.711.甲公司主要经营服装销售业务，方某系该公司的董事兼总经理。任职期间，方某利用职务便利代理乙公司与丙公司签订服装销售合同，将乙公司的一批服装卖给丙公司，方某从中获得一笔报酬。甲公司得知后提出异议。对此，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.与甲公司无关，甲公司无权提出异

6、议B.违反法定义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，该批服装应由甲公司优先购买C.违反法定义务，方某获得的报酬应当归甲公司所有D.违反法定义务，甲公司可依法定程序罢免方某，但方某获得的报酬归自己所有12.某上市公司董事会秘书李某执行公司职务时，违反公司章程的规定，给公司造成了损失。王某是该公司连续 1 年持有 10股份的股东，欲起诉李某。王某的正确做法是( )。（分数：2.00）A.王某直接以公司的名义起诉李某B.若王某请求公司董事会起诉李某的口头提议遭拒绝，可以以自己的名义起诉李某C.如果情况紧急，不立即起诉，公司的损失将难以弥补，王某可以以自己的名义直接起诉李某D.若王某请求公司监

7、事张某起诉李某的书面提议遭拒绝，可以以自己的名义起诉李某13.某公司注册资本 1 亿元，累计提取法定公积金余额 3000 万元。2010 年度税后利润为 1500 万元，该公司当年应当提取的法定公积金数额是( )万元。（分数：2.00）A.150B.200C.300D.50014.根据公司法律制度的规定，公司减少注册资本时，应当依法通知债权人并在报纸上公告。下列有关公司通知债权人及公告的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.公司应自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告B.公司应自作出减少注册资本决议之日起 15 日内通知债权人，并于 45 日内

8、在报纸上公告C.公司应自作出减少注册资本决议之日起 30 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上至少公告 3 次D.公司应自作出减少注册资本决议之日起 30 日内通知债权人，并于 90 日内在报纸上至少公告 3 次15.某有限责任公司因其章程规定的解散事由出现而解散，组成清算组的应当是( )。（分数：2.00）A.债权人B.股东C.董事D.审计机构16.公司因其章程规定的决议事由出现或者因股东会议决议而解散的，应当成立清算组，成立清算组的日期是( )。（分数：2.00）A.在解散事由出现之日起 10 日内B.在解散事由出现之日起 15 日内C.在解散事由出现之日起 30 日内D.在解散事由出

9、现之日起 60 日内17.某有限责任公司的股东会通过了解散公司的决议，并决定在 15 日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.由人民法院指定B.由公司的股东组成C.由公司债权人组成D.由监事会组成18.某有限责任公司共有股东 3 人，根据公司法律制度的规定，该公司必须设立的组织机构是( )。（分数：2.00）A.股东会B.董事会C.监事会D.职工代表大会二、B多项选择题每题均有多个正确答案(总题数：13，分数：26.00)19.根据有关规定，上市公司的下列事项中，独立董事应当发表独立意见的有( )。（分数：2.00）A.公司董事的提名

10、B.公司监事的任免C.公司高级管理人员的薪酬D.公司内部管理机构的设置20.根据公司法规定，确定股份有限公司的股票发行价格的方式有( )。（分数：2.00）A.任意确定B.按票面价格C.超过票面价格D.低于票面价格21.根据公司法规定，下列对股份公司的股份转让的限制中，正确的有( )。（分数：2.00）A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 3 年内不得转让B.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让C.公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25D.公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公

11、司股票上市交易之日起 1 年内不得转让22.依据我国公司法的规定，下列情形中，公司可以回购本公司股票的有( )。（分数：2.00）A.扭转本公司股价的下跌趋势B.减少本公司的注册资本C.与持有本公司股票的其他公司合并D.用于奖励本公司的优秀员工23.下列有关股份有限公司股份转让的表述中，错误的有( )。（分数：2.00）A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 2 年内不得转让B.除法律规定的情形外，公司不得购回本公司的股票C.公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份在任职期间内不得转让D.股份转让需经 23 以上股东同意24.公司法规定了不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其中包

12、括( )。（分数：2.00）A.无民事行为能力者B.因犯有挪用财产罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年者C.个人所负数额较大的债务到期未清偿者D.本公司股东25.某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以市场价格卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.该交易在获得公司监事会批准后可以进行B.该交易在获得公司董事会批准后可以进行C.该交易在获得公司股东会批准后可以进行D.如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行26.根据公司法规定，公司董事执行公司职务时违反法律规定，给公司造成损失的，单独持有公司 1以上股份的股东可以直接提起诉讼的情形

13、有( )。（分数：2.00）A.监事会拒绝提起诉讼B.监事会自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼C.监事会提起诉讼尚未被受理D.情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害27.根据公司法的规定，下列关于公积金用途的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.弥补公司的亏损B.捐赠慈善事业C.转增公司资本D.扩大公司生产经营28.根据公司法的规定，公司发生下列情形时，应当通知债权人的有( )。（分数：2.00）A.公司分立B.公司合并C.公司增资D.公司减资29.根据公司法规定，公司应当解散的原因有( )。（分数：2.00）A.公司章程规定的营业期限届满B.董事会决议解散C.因

14、公司合并或者分立需要解散D.人民法院依法予以解散30.根据公司法的规定，公司解散后，清算组在清算期间行使的职权有( )。（分数：2.00）A.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单B.通知、公告债权人C.清理债权、债务D.代表公司参与民事诉讼活动31.某有限责任公司股东会决定解散该公司，该公司下列行为不符合法律规定的有( )。（分数：2.00）A.股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议B.清算组成立 15 日后，将公司解散一事通知了全体债权人C.在清理公司财产过程中，清算组发现公司财产仅够清偿 80的债务，遂通知债权人不再清偿D.清算组经职

15、代会同意，决定清偿债务前将公司办公家具分给股东三、B综合题要求列出计算步骤，除非有(总题数：2，分数：12.00)甲公司是一家有限责任公司，注册资本为 1 亿元。截至 2009 年 12 月，公司净资产额 8000 万元。公司其他有关情况如下： (1)甲公司曾于 2008 年 8 月成功发行 3 年期公司债券 1000 万元，2 年期公司债券 500万元。 (2)2010 年 3 月 10 日，甲公司召开董事会，制定并通过了“公司债券发行方案”和“公司增资方案”，两个方案的主要内容分别为：本年度计划再次发行 1 年期公司债券 2000 万元；将公司现有的注册资本由 1 亿元增加到 15 亿元。

16、 (3)2010 年 4 月 10 日，公司股东会在其召开的定期会议上审议了董事会提交的“公司增资方案”。股东会审议表决结果为：3 家股东赞成增资，这 3 家股东的出资总和为 5840万元；2 家股东不赞成增资，这 2 家股东的出资总和为 4160 万元。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。 (4)甲公司股东张某决定将自己持有的股份转让给乙公司。张某于 2010 年 4 月 20 日将此决定书面通知其他股东，但直至 5 月 30 日也没有得到答复。 要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题，并说明理由：（分数：6.00）(1).甲公司的“公司债券发行方案”的主要内容是否合法?（分数：

17、2.00）_(2).甲公司股东会作出的增资决议是否合法?（分数：2.00）_(3).股东张某是否可以转让自己持有的股份?（分数：2.00）_某股份有限公司董事会召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下： (1)股份公司董事会由7 名董事组成，出席该次会议的董事有董事 A、董事 B、董事 C、董事 D，董事 E 因出国考察不能出席会议；董事 F 因参加人民代表大会不能出席会议，通过电话委托董事 A 代为出席并表决；董事 G 因病不能出席会议，委托董事会秘书 H 代为出席并行使表决权。 (2)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张

18、某年薪 10 万元。董事会会议还审议了公司内部机构设：置的方案，表决时，除董事 B 反对外，其他均表示同意。 (3)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 要求：根据以上的材料结合法律规定，回答下列问题，并说明理由：（分数：6.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事 F 和董事 G 委托他人出席该次董事会会议是否有效?（分数：2.00）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定?（分数：2.00）_(3).指出本题要点(3)的不规范之处。（分数：2.00）_注册会计师经济法

19、公司法律制度）模拟试卷 24 答案解析(总分：74.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题每题只有一个正确答案(总题数：18，分数：36.00)1.股份有限公司的董事因故不能出席董事会的，可以书面委托代为出席的是( )。（分数：2.00）A.其他董事 B.经理C.监事D.近亲属解析：解析：本题考核股份有限公司董事会的会议制度。根据规定，股份有限公司的董事因故不能出席董事会的，可以书面委托其他董事代为出席。2.某公司董事会作出一项违反公司章程的决议，致使公司遭受重大损失。经查明，该公司董事会共有 5 名成员。在董事会作出决议时，张某、王某、李某 3 位董事表示赞成，赵某、陈某两位董事表示

20、反对，意见均记载于会议记录。( )必须对公司负赔偿责任。（分数：2.00）A.董事会B.赵某、陈某两位董事C.张某、王某、李某三位董事 D.全体董事解析：解析：本题的考点为董事对公司的赔偿责任。根据公司法第 113 条：“董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”赵某、陈某两位董事表示反对，意见均记载于会议记录，无需承担赔偿责任。而张某、王某、李某三位董事表示赞成，应该承担赔偿责任。故本题答案选 C。3.关于股份有限公司的监

21、事会，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.监事会成员必须全部由股东大会选举产生B.监事会每 6 个月至少召开一次会议 C.公司高级管理人员可以兼任监事D.监事会成员任期 3 年，不得连任解析：解析：本题考核监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于 13，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。4.上市公司在 1 年内购买、出

22、售重大资产或者担保金额超过一定比例的，应当由股东大会作出特别决议。该比例是( )。（分数：2.00）A.公司资产总额的 20B.公司资产总额的 30 C.公司资产净额的 20D.公司资产净额的 30解析：解析：本题考核上市公司组织机构的特别规定。上市公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。5.甲、乙、丙、丁拟任 A 上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是( )。（分数：2.00）A.甲之妻半年前卸任 A 上市公司之附属企业 B 公司总经

23、理之职B.乙于 1 年前卸任 C 公司副董事长之职，C 公司持有 A 上市公司已发行股份的 7 C.丙正在担任 A 上市公司之附属企业 B 公司的法律顾问D.丁是持有 A 上市公司已发行股份 2的自然人股东解析：解析：本题考核独立董事的任职资格。最近 1 年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)，不得担任上市公司的独立董事，因此选项 A 不符合要求；为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任该公司的独立董事，因此选项C 不符合要求；

24、直接或间接持有上市公司已发行股份 1以上或者是上市公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属。不得担任上市公司独立董事，因此选项 D 不符合要求。6.A 公司是一家上市公司，B 公司是 A 公司的关联企业。当 A 公司讨论为 B 公司提供担保事项时，下列说法中，不符合公司法规定的是( )。（分数：2.00）A.有关联关系的董事不可以参加会议 B.董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行C.有关联关系的董事不得代理其他董事行使表决权D.出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议解析：解析：本题考核关联关系董事的表决权排除制度。上市公司董事与董事会会

25、议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，但不限制参加会议。7.甲为某股份有限公司的发起人，持有该公司股份。公司成立后，甲并未成为公司的董事、监事或经理。根据法律规定，甲持有的公司股份最早可以转让的期限是( )。（分数：2.00）A.股票上市交易之日起 3 年内B.股票上市交易之日起 1 年内C.公司成立之日起 3 年后D.公司成立之日起 1 年后 解析：解析：本题考核股份转让的限制。根据公司法规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。8.股份有限公司的高级管理人员所持有的本公司股票，在任职期间每年可以转让的股份最多不得超过其所持有本公司股份总数的(

26、)。（分数：2.00）A.10B.15C.20D.25 解析：解析：本题考核证券交易的一般规则。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25。9.甲上市公司为奖励本公司职工，拟收购本公司部分股份。如果甲上市公司已发行的股份总额为 25 亿股，则该公司可以收购的股份数额最多为( )万股。（分数：2.00）A.250B.500C.1250 D.2500解析：解析：本题考核收购的本公司股份的数额。根据规定，公司收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5。该公司可以收购的股份数额最多为 250005

27、1250(万股)。10.因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚的人，不得担任公司董事的期限是执行期满未逾( )年。（分数：2.00）A.2B.3C.5 D.7解析：解析：本题考核公司的董事、监事、高级管理人员任职资格。因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，不得担任公司的董事、监事、经理。11.甲公司主要经营服装销售业务，方某系该公司的董事兼总经理。任职期间，方某利用职务便利代理乙公司与丙公司签订服装销售合同，将乙公司的一批服装卖给丙公司，方某从中获

28、得一笔报酬。甲公司得知后提出异议。对此，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.与甲公司无关，甲公司无权提出异议B.违反法定义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，该批服装应由甲公司优先购买C.违反法定义务，方某获得的报酬应当归甲公司所有 D.违反法定义务，甲公司可依法定程序罢免方某，但方某获得的报酬归自己所有解析：解析：本题考核董事的义务。公司董事未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，其所得的收入应当归公司所有。12.某上市公司董事会秘书李某执行公司职务时，违反公司章程的规定，给公司造成了损失。王某是该公司连续 1 年持有 10股份的股东

29、欲起诉李某。王某的正确做法是( )。（分数：2.00）A.王某直接以公司的名义起诉李某B.若王某请求公司董事会起诉李某的口头提议遭拒绝，可以以自己的名义起诉李某C.如果情况紧急，不立即起诉，公司的损失将难以弥补，王某可以以自己的名义直接起诉李某 D.若王某请求公司监事张某起诉李某的书面提议遭拒绝，可以以自己的名义起诉李某解析：解析：如果情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股份有限公司连续180 日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东，有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。13.某公司注册资本 1 亿元，累计提取法定公积金余额 3000 万元。2

30、010 年度税后利润为 1500 万元，该公司当年应当提取的法定公积金数额是( )万元。（分数：2.00）A.150 B.200C.300D.500解析：解析：本题考核公积金提取的规定。根据公司法的规定，法定公积金按照公司税后利润的 10提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上时可以不再提取。本题中，该公司 2010 年利润1500 万元，按 10提取即 150 万元，加上原累计的法定公积金 3000 万元，提取后累计总额 3150 万元，未超过注册资本的 50。14.根据公司法律制度的规定，公司减少注册资本时，应当依法通知债权人并在报纸上公告。下列有关公司通知债权人及公告的表述

31、中，正确的是( )。（分数：2.00）A.公司应自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告 B.公司应自作出减少注册资本决议之日起 15 日内通知债权人，并于 45 日内在报纸上公告C.公司应自作出减少注册资本决议之日起 30 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上至少公告 3 次D.公司应自作出减少注册资本决议之日起 30 日内通知债权人，并于 90 日内在报纸上至少公告 3 次解析：解析：本题考核公司减少注册资本。公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。15.某有限责任公司因其章程规定的

32、解散事由出现而解散，组成清算组的应当是( )。（分数：2.00）A.债权人B.股东 C.董事D.审计机构解析：解析：本题考核公司解散时的清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选。16.公司因其章程规定的决议事由出现或者因股东会议决议而解散的，应当成立清算组，成立清算组的日期是( )。（分数：2.00）A.在解散事由出现之日起 10 日内B.在解散事由出现之日起 15 日内 C.在解散事由出现之日起 30 日内D.在解散事由出现之日起 60 日内解析：解析：本题考核公司解散清算。公司应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。17.某有限责任公

33、司的股东会通过了解散公司的决议，并决定在 15 日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.由人民法院指定B.由公司的股东组成 C.由公司债权人组成D.由监事会组成解析：解析：本题考核公司解散清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。18.某有限责任公司共有股东 3 人，根据公司法律制度的规定，该公司必须设立的组织机构是( )。（分数：2.00）A.股东会 B.董事会C.监事会D.职工代表大会解析：二、B多项选择题每题均有多个正确答案(总题数：13，分数：26.00)19.根据有关规定，上

34、市公司的下列事项中，独立董事应当发表独立意见的有( )。（分数：2.00）A.公司董事的提名 B.公司监事的任免C.公司高级管理人员的薪酬 D.公司内部管理机构的设置解析：解析：本题考核独立董事的职责。独立董事应当就上市公司重大事项发表独立意见，这些事项包括：关联交易、聘用或者解聘会计师事务所；董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核事项以及其认为可能损害中小股东权益的事项。20.根据公司法规定，确定股份有限公司的股票发行价格的方式有( )。（分数：2.00）A.任意确定B.按票面价格 C.超过票面价格 D.低于票面价格解析：解析：本题考核股份发行。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面

35、金额，但不得低于票面金额。21.根据公司法规定，下列对股份公司的股份转让的限制中，正确的有( )。（分数：2.00）A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 3 年内不得转让B.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让 C.公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25 D.公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让 解析：解析：本题考核股份转让的限制。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。22.依据我国公司法的规定，下列情形中，公司可以回

36、购本公司股票的有( )。（分数：2.00）A.扭转本公司股价的下跌趋势B.减少本公司的注册资本 C.与持有本公司股票的其他公司合并 D.用于奖励本公司的优秀员工 解析：解析：本题考核收购本公司股份。公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)减少公司注册资本；(2)与持有本公司股份的其他公司合并；(3)将股份奖励给本公司职工：(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。23.下列有关股份有限公司股份转让的表述中，错误的有( )。（分数：2.00）A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 2 年内不得转让 B.除法律规定的情形外，公司不得购回本公

37、司的股票C.公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份在任职期间内不得转让 D.股份转让需经 23 以上股东同意 解析：解析：本题的考点为股份公司股份转让的限制。根据公司法第 141 条：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。”因此选项 A 错误。根据公司法第 143 条：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本：(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”据此，选项 B 正确。根据公司法第 141 条：“公司董事、监事、高级管理人员应当向

38、公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”据此，选项 C 错误。公司法并没有规定股份公司的股份转让需要取得 23 以上股东同意，因此选项 D 错误。24.公司法规定了不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其中包括( )。（分数：2.00）A.无民事行为能力者 B.因犯有挪用财产罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年者 C.个人所负

39、数额较大的债务到期未清偿者 D.本公司股东解析：解析：本题考核公司的董事、监事、高级管理人员任职资格。法律没有禁止公司的股东担任本公司的董事、监事和高级管理人员。25.某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以市场价格卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.该交易在获得公司监事会批准后可以进行B.该交易在获得公司董事会批准后可以进行C.该交易在获得公司股东会批准后可以进行 D.如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行 解析：解析：本题考核公司董事、高级管理人员禁止的行为。公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东

40、大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。26.根据公司法规定，公司董事执行公司职务时违反法律规定，给公司造成损失的，单独持有公司 1以上股份的股东可以直接提起诉讼的情形有( )。（分数：2.00）A.监事会拒绝提起诉讼 B.监事会自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼 C.监事会提起诉讼尚未被受理D.情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 解析：解析：本题考核股东诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事，收到有限责任公司的股东、股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东的书面请求后，拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30

41、 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东，有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。27.根据公司法的规定，下列关于公积金用途的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.弥补公司的亏损 B.捐赠慈善事业C.转增公司资本 D.扩大公司生产经营 解析：解析：本题考核公积金的用途。根据规定，公司提取的盈余公积金可以用于弥补亏损、转增资本和扩大公司生产经营，另外，资本公积金也可以用于转增资本。28.根据公司法的规定，公司发生下列情形时，应当通知债权人的有

42、 )。（分数：2.00）A.公司分立 B.公司合并 C.公司增资D.公司减资 解析：解析：本题考核公司合并、分立、增资、减资。公司增加注册资本时，无须通知债权人。29.根据公司法规定，公司应当解散的原因有( )。（分数：2.00）A.公司章程规定的营业期限届满 B.董事会决议解散C.因公司合并或者分立需要解散 D.人民法院依法予以解散 解析：解析：本题考核公司解散的情形。董事会无权解散公司。30.根据公司法的规定，公司解散后，清算组在清算期间行使的职权有( )。（分数：2.00）A.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单 B.通知、公告债权人 C.清理债权、债务 D.代表公司参与民事诉讼

43、活动 解析：解析：本题考核清算组的职权。以上四项均属于公司法所规定清算组的职权范围。31.某有限责任公司股东会决定解散该公司，该公司下列行为不符合法律规定的有( )。（分数：2.00）A.股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议B.清算组成立 15 日后，将公司解散一事通知了全体债权人 C.在清理公司财产过程中，清算组发现公司财产仅够清偿 80的债务，遂通知债权人不再清偿 D.清算组经职代会同意，决定清偿债务前将公司办公家具分给股东 解析：解析：本题考核公司解散清算。有限责任公司的清算组由股东组成，选项 A 正确。清算组应当自成立之日起 10 日

44、内通知债权人，选项 B 错误。清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产，选项 C 错误。公司财产在未按规定清偿债务前，不得分配给股东，选项 D 错误。三、B综合题要求列出计算步骤，除非有(总题数：2，分数：12.00)甲公司是一家有限责任公司，注册资本为 1 亿元。截至 2009 年 12 月，公司净资产额 8000 万元。公司其他有关情况如下： (1)甲公司曾于 2008 年 8 月成功发行 3 年期公司债券 1000 万元，2 年期公司债券 500万元。 (2)2010 年 3 月 10 日，甲公司召开董事会，制定并通过了“公司债券发行方案”和“公司增资方案”，两个

45、方案的主要内容分别为：本年度计划再次发行 1 年期公司债券 2000 万元；将公司现有的注册资本由 1 亿元增加到 15 亿元。 (3)2010 年 4 月 10 日，公司股东会在其召开的定期会议上审议了董事会提交的“公司增资方案”。股东会审议表决结果为：3 家股东赞成增资，这 3 家股东的出资总和为 5840万元；2 家股东不赞成增资，这 2 家股东的出资总和为 4160 万元。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。 (4)甲公司股东张某决定将自己持有的股份转让给乙公司。张某于 2010 年 4 月 20 日将此决定书面通知其他股东，但直至 5 月 30 日也没有得到答复。 要求：根据上述

46、事实及有关法律规定，回答下列问题，并说明理由：（分数：6.00）(1).甲公司的“公司债券发行方案”的主要内容是否合法?（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：甲公司的“公司债券发行方案”不符合规定。根据证券法规定，公司发行债券的条件之一是累计债券总额不超过公司净资产的 40。在本题中，该公司累计债券总额将达到3500(10005002000)万元，超过了公司净资产 8000 万元的 40。)解析：(2).甲公司股东会作出的增资决议是否合法?（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：甲公司股东会作出的增资决议不符合规定。根据公司法规定，有限责任公司增加注册资本的，必须经代表 23 以上表决权的股东通过。在本题中，甲公司股东会对增资方案进行表决时，3 家赞成增资的股东所代表的表决权仅为 5840，未达到 23 的法定要求。)解析：(3).股东张某是否可以转让自己持有的股份?（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：股东张某可以转让自己持有的股份。根据公司法规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。)解析：某股份有限公司董事会召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的