注册会计师经济法（合伙企业法律制度）-试卷11及答案解析.doc

1、注册会计师经济法（合伙企业法律制度）-试卷 11 及答案解析(总分：68.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：15，分数：30.00)1.一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。（分数：2.00）_2.甲上市公司、乙普通合伙企业、丙全民所有制企业和丁公立大学共同设立一有限合伙企业，能够成为普通合伙人的是( )。（分数：2.00）A.甲B.乙C.丙D.丁3.下列选项中，可以作为合伙企业中普通合伙人的是( )。（分数：2.00）A.某上市公司B.某集体企业C.某国有

2、独资公司D.某国有企业4.根据合伙企业法律制度的规定，下列行为中，禁止由有限合伙人实施的是( )。（分数：2.00）A.为本合伙企业提供担保B.参与决定普通合伙人入伙C.以合伙企业的名义对外签订买卖合同D.对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业的财务会计账簿5.甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企业，甲是普通合伙人，负责合伙事务执行。乙、丙、丁为有限合伙人。在合伙协议没有约定的情况下，下列行为不符合法律规定的是( )。（分数：2.00）A.甲以合伙企业的名义向 A 公司购买一辆二手车B.乙代表合伙企业与 B 公司签订了一份代销合同C.丙将自有房屋租给合伙企业使用D.丁设立的一人有限公司经营与合伙企业相

3、同的业务6.某合伙企业欠甲到期借款 3 万元，该合伙企业合伙人乙亦欠甲到期借款 2 万元；甲向该合伙企业购买了一批产品，应付货款 5 万元。下列表述中，符合合伙企业法律制度法规定的是( )。（分数：2.00）A.甲可将其所欠合伙企业 5 万元货款与该合伙企业所欠其 3 万元到期借款以及合伙人乙所欠其 2 万元到期借款相抵销，甲无需再向合伙企业偿付货款B.甲只能将其所欠合伙企业 5 万元货款与该合伙企业所欠其 3 万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付 2 万元C.甲只能将其所欠合伙企业 5 万元货款与乙所欠其 2 万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付 3 万元D.甲所

4、欠合伙企业之债务与该合伙企业及乙所欠其债务之间均不能抵销7.甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一有限合伙企业，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。执行合伙人甲提议接收庚为新合伙人，乙、丙反对，丁、戊同意。合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.庚可以入伙，因甲作为执行合伙人有权自行决定接收新合伙人B.庚可以入伙，因全体合伙人过半数同意C.庚不得入伙，因丁、戊作为有限合伙人无表决权，而反对庚入伙的普通合伙人占全体普通合伙人的23D.庚不得入伙，因未得到全体合伙人一致同意8.注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的

5、普通合伙制会计师事务所。因甲、乙在某次审计业务中故意出具不实审计报告，人民法院判决会计师事务所赔偿当事人 50 万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该赔偿责任承担的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任B.甲、乙、丙均承担无限连带责任C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任D.甲、乙承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任9.下列有关合伙企业的说法正确的是( )。（分数：2.00）A.采用合伙制的律师事务所不适用合伙企业法的规定B.合伙企业的合伙人只能够是自然人C.限制民事行为能力人可以成为普通合伙企业

6、的合伙人D.合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式签订10.下列关于合伙企业成立时间的表述中。符合合伙企业法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.合伙人提出设立申请之日为合伙企业的成立日期B.合伙人足额缴纳出资之口为合伙企业的成立日期C.合伙企业营业执照签发之口为合伙企业的成立日期D.合伙企业办理税务登记之口为合伙企业的成立日期11.某普通合伙企业存续期间，合伙人甲准备向合伙人以外的乙转让其在合伙企业中的部分财产份额时，如果合伙协议对此没有约定，正确的做法是( )。（分数：2.00）A.南甲自行决定B.由甲和乙协商决定C.经全体合伙人过半数同意D.经其他合伙人一致同意12.关于合伙

7、事务执行中的对外代表权，下列说法错误的是( )。（分数：2.00）A.由全体合伙人共同执行合伙企业事务的，全体合伙人都有权对外代表合伙企业B.由部分合伙人执行合伙企业事务的，不参加执行合伙企业事务的合伙人则不对外代表合伙企业C.由于特别授权在单项合伙事务上有执行权的合伙人，依照授权范围可以对外代表合伙企业D.取得合伙企业对外代表权的合伙人执行合伙事务所产生的亏损由该合伙人承担13.某有限合伙企业在经营期间吸收甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，下列表述中符合合伙企业法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.甲不承担责任B.甲承担无限连带责任C.甲以其认缴的出资额为限承担责任D.

8、甲以其实缴的出资额为限承担责任14.依照合伙企业法的规定，下列情形中，不属于普通合伙人被除名的情形是( )。（分数：2.00）A.甲合伙人在执行合伙事务中有侵占合伙企业财产的行为B.乙合伙人因重大过失给合伙企业造成损失C.丙合伙人个人丧失偿债能力D.丁合伙人未履行出资义务15.甲是某合伙企业中的有限合伙人，在该合伙企业经营过程，甲共取得分配的利润 5 万元。后来，甲因故退伙，退伙清算时甲从该合伙企业分得财产价值 2 万元。甲对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担清偿责任的数额是( )万元。（分数：2.00）A.0B.2C.5D.7二、多项选择题(总题数：9，分数：18.00)16.二、多

9、项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。（分数：2.00）_17.下列选项中，可以设立普通合伙企业的有( )。（分数：2.00）A.1 个具有完全民事行为能力的自然人B.100 个具有完全民事行为能力的自然人C.1 个具有完全民事行为能力的自然人和 1 个有限责任公司D.90 个具有完全民事行为能力的自然人和 1 个不具有完全民事行为能力的自然人18.甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下

10、列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质C.合伙协议可以约定，经 2 个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质D.合伙协议可以约定，未经 2 个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质19.合伙人甲因个人炒股，欠债 15 万元。鉴于甲在普通合伙企业中有价值 15 万元的财产份额，所以甲的债权人提出如下几种解决方案，其中符合法律规定的有( )。（分数：2.00）A.订立偿债计划，以甲在合

11、伙企业中应分得的收益，逐年还清这笔债务B.债权人直接取得甲在合伙企业中的份额C.债权人自行将财产份额变卖后偿清全部债务D.可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿债权20.某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，合伙人甲、乙、丙、丁各执一词。下列各合伙人的主张中，不符合合伙企业法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.甲：由我们 4 人共同担任清算人B.乙：我是大家一致同意的企业事务执行人，只能由我担任清算人C.丙：建议从我们 4 人中推出一个担任清算人D.丁：合伙企业清算不允许由合伙人担任，因此，建议请一名注册会计师来担任清算人21.下列关于合伙企业分类的说法中，不正

12、确的有( )（分数：2.00）A.普通合伙企业由普通合伙人组成B.有限合伙企业由有限合伙人组成C.普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任D.有限合伙人对合伙企业债务以其实缴的出资额为限承担责任22.甲、乙、丙设立一普通合伙企业，约定损益的分配和分担比例为 4：3：3。该企业欠丁 5 万元，无力清偿。债权人丁的下列做法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.要求甲、乙、丙分别清偿 2 万元、15 万元、15 万元B.要求甲、乙、丙分别清偿 2 万元、2 万元、1 万元C.要求甲、乙分别清偿 2 万元、3 万元D.要求甲清偿 5 万元23.如果某有限合伙企业的合伙协议没有约定，该有限合伙企业的

13、下列做法不违反法律规定的有( )。（分数：2.00）A.限制有限合伙人以劳务出资B.同意有限合伙人作为合伙企业事务执行人C.将全部利润分配给部分合伙人D.允许有限合伙人经营与本企业相竞争的业务24.合伙企业解散，应当由清算人进行清算。下列关于清算人产生的说法正确的有( )。（分数：2.00）A.可以由全体合伙人担任清算人B.可以指定一个或者数个合伙人担任清算人C.可以委托第三人担任清算人D.可以申请人民法院指定清算人三、综合题(总题数：2，分数：20.00)25.四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，

14、答在试题卷上无效。（分数：10.00）_甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的主要内容如下： (1)甲以货币出资 10 万元，乙以实物折价出资 8 万元，丁以货币出资 4 万元，丙以劳务作价出资 6 万元； (2)约定了分配利润和承担债务的比例； (3)由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但对外签订 2 万元以上的合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。合伙企业在存续期间，发生下列事实： (1)甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人 A 公司签订（分数：10.00）(1).甲以合伙企业名义与 A 公司所

15、签的代销合同是否有效?并说明理由。（分数：2.00）_(2).丁拒绝承担责任的主张是否成立?并说明理由。如果丁向 B 公司偿还了全部债务，丁可以向哪些当事人追偿?（分数：2.00）_(3).戊拒绝承担责任的主张是否成立?并说明理由。（分数：2.00）_(4).甲聘任张某担任合伙企业的经营管理人员及为 B 公司提供担保的行为是否合法?并说明理由。（分数：2.00）_(5).C 公司的要求是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_注册会计师经济法（合伙企业法律制度）-试卷 11 答案解析(总分：68.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：15，分数：30.00)1.一、单项选

16、择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。（分数：2.00）_解析：2.甲上市公司、乙普通合伙企业、丙全民所有制企业和丁公立大学共同设立一有限合伙企业，能够成为普通合伙人的是( )。（分数：2.00）A.甲B.乙 C.丙D.丁解析：解析：本题考核点是有限合伙企业的设立。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。3.下列选项中，可以作为合伙企业中普通合伙人的是( )。（分数：2.00）A.某上市公司B.某集体企业 C.某国有独资公

17、司D.某国有企业解析：解析：本题考核点是合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。4.根据合伙企业法律制度的规定，下列行为中，禁止由有限合伙人实施的是( )。（分数：2.00）A.为本合伙企业提供担保B.参与决定普通合伙人入伙C.以合伙企业的名义对外签订买卖合同 D.对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业的财务会计账簿解析：解析：本题考核点是有限合伙企业的事务执行。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： (1)参与决定普通合伙人入伙、退伙； (2)对企业的经营管理提出建议； (3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； (4)获取经审计

18、的有限合伙企业财务会计报告； (5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料； (6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； (7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； (8)依法为本企业提供担保。5.甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企业，甲是普通合伙人，负责合伙事务执行。乙、丙、丁为有限合伙人。在合伙协议没有约定的情况下，下列行为不符合法律规定的是( )。（分数：2.00）A.甲以合伙企业的名义向 A 公司购买一辆二手车B.乙代表合伙企业与 B 公司签订了一份代销合同 C.丙将自有房屋租给合

19、伙企业使用D.丁设立的一人有限公司经营与合伙企业相同的业务解析：解析：本题考核点是有限合伙人权利。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。6.某合伙企业欠甲到期借款 3 万元，该合伙企业合伙人乙亦欠甲到期借款 2 万元；甲向该合伙企业购买了一批产品，应付货款 5 万元。下列表述中，符合合伙企业法律制度法规定的是( )。（分数：2.00）A.甲可将其所欠合伙企业 5 万元货款与该合伙企业所欠其 3 万元到期借款以及合伙人乙所欠其 2 万元到期借款相抵销，甲无需再向合伙企业偿付货款B.甲只能将其所欠合伙企业 5 万元货款与该合伙企业所欠其 3 万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙

20、企业偿付 2 万元 C.甲只能将其所欠合伙企业 5 万元货款与乙所欠其 2 万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付 3 万元D.甲所欠合伙企业之债务与该合伙企业及乙所欠其债务之间均不能抵销解析：解析：本题考核点是合伙企业与第三人关系。根据规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。所以甲可以其对合伙企业的 3 万债权抵销其欠合伙企业的 3 万债务，但不能以其对合伙人乙的 2 万债权抵销欠合伙企业的剩余 2 万债务。7.甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一有限合伙企业，甲、乙、丙为普通合

21、伙人，丁、戊为有限合伙人。执行合伙人甲提议接收庚为新合伙人，乙、丙反对，丁、戊同意。合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.庚可以入伙，因甲作为执行合伙人有权自行决定接收新合伙人B.庚可以入伙，因全体合伙人过半数同意C.庚不得入伙，因丁、戊作为有限合伙人无表决权，而反对庚入伙的普通合伙人占全体普通合伙人的23D.庚不得入伙，因未得到全体合伙人一致同意 解析：解析：本题考核点是有限合伙企业。根据规定，新合伙人入伙，除合伙协议有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。8.注册会计师甲、乙、丙共同出资设

22、立一特殊的普通合伙制会计师事务所。因甲、乙在某次审计业务中故意出具不实审计报告，人民法院判决会计师事务所赔偿当事人 50 万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该赔偿责任承担的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任B.甲、乙、丙均承担无限连带责任C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任D.甲、乙承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任 解析：解析：本题考核点是特殊普通合伙企业的责任承担。根据规定。一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其

23、他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务由全体合伙人承担无限连带责任。本题中，由于甲和乙是因故意造成合伙企业债务，那么应由甲和乙承担无限连带责任，丙承担有限责任。9.下列有关合伙企业的说法正确的是( )。（分数：2.00）A.采用合伙制的律师事务所不适用合伙企业法的规定B.合伙企业的合伙人只能够是自然人C.限制民事行为能力人可以成为普通合伙企业的合伙人D.合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式签订 解析：解析：本题考核点是合伙企业的设立。根据规定采用合伙制的律师事务所也适用合伙企业法的相关规定；合伙企业

24、的合伙人可以是自然人、法人和其他的组织；限制民事行为能力不得成为普通合伙企业的合伙人。10.下列关于合伙企业成立时间的表述中。符合合伙企业法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.合伙人提出设立申请之日为合伙企业的成立日期B.合伙人足额缴纳出资之口为合伙企业的成立日期C.合伙企业营业执照签发之口为合伙企业的成立日期 D.合伙企业办理税务登记之口为合伙企业的成立日期解析：解析：本题考核点是合伙企业的设立。合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业的成立日期。11.某普通合伙企业存续期间，合伙人甲准备向合伙人以外的乙转让其在合伙企业中的部分财产份额时，如果合伙协议对此没有约定，正确的做法是( )。

25、分数：2.00）A.南甲自行决定B.由甲和乙协商决定C.经全体合伙人过半数同意D.经其他合伙人一致同意 解析：解析：本题考核点是合伙企业财产的转让。合伙企业存续期间，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。12.关于合伙事务执行中的对外代表权，下列说法错误的是( )。（分数：2.00）A.由全体合伙人共同执行合伙企业事务的，全体合伙人都有权对外代表合伙企业B.由部分合伙人执行合伙企业事务的，不参加执行合伙企业事务的合伙人则不对外代表合伙企业C.由于特别授权在单项合伙事务上有执行权的合伙人，依照授权范围可以对外代表合伙企业

26、D.取得合伙企业对外代表权的合伙人执行合伙事务所产生的亏损由该合伙人承担 解析：解析：本题考核点是合伙企业对外代表权的效力。合伙人的代表行为，对全体合伙人发生法律效力，即其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。13.某有限合伙企业在经营期间吸收甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，下列表述中符合合伙企业法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.甲不承担责任B.甲承担无限连带责任C.甲以其认缴的出资额为限承担责任 D.甲以其实缴的出资额为限承担责任解析：解析：本题考核点是有限合伙企业入伙的特殊规定。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认

27、缴的出资额为限承担责任。14.依照合伙企业法的规定，下列情形中，不属于普通合伙人被除名的情形是( )。（分数：2.00）A.甲合伙人在执行合伙事务中有侵占合伙企业财产的行为B.乙合伙人因重大过失给合伙企业造成损失C.丙合伙人个人丧失偿债能力 D.丁合伙人未履行出资义务解析：解析：本题考核点是除名。选项 C 属于当然退伙的情形。丙个人丧失偿债能力，应导致丙当然退伙，而不构成除名的原因。15.甲是某合伙企业中的有限合伙人，在该合伙企业经营过程，甲共取得分配的利润 5 万元。后来，甲因故退伙，退伙清算时甲从该合伙企业分得财产价值 2 万元。甲对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担清偿责任的数额

28、是( )万元。（分数：2.00）A.0B.2 C.5D.7解析：解析：本题考核点是有限合伙人的退伙。有限合伙人退伙的，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产(2 万元)承担责任。二、多项选择题(总题数：9，分数：18.00)16.二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。（分数：2.00）_解析：17.下列选项中，可以设立普通合伙企业的有( )。（分数：2.00）A.1 个具有完全民事行为能

29、力的自然人B.100 个具有完全民事行为能力的自然人 C.1 个具有完全民事行为能力的自然人和 1 个有限责任公司 D.90 个具有完全民事行为能力的自然人和 1 个不具有完全民事行为能力的自然人解析：解析：本题考核点是普通合伙企业的设立条件。普通合伙企业应有 2 个以上合伙人，所以选项 A 错误；合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力，所以选项 D 错误。18.甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出

30、质 B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质 C.合伙协议可以约定，经 2 个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质D.合伙协议可以约定，未经 2 个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质 解析：解析：本题考核点是合伙人以财产份额出质。根据规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意(此处不能通过合伙协议约定)，因此选项 C 错误；有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外，因此选项 BD 正确。19.合伙人甲因个人炒股，欠债 15 万元。鉴于甲在普通合伙企业中有价

31、值 15 万元的财产份额，所以甲的债权人提出如下几种解决方案，其中符合法律规定的有( )。（分数：2.00）A.订立偿债计划，以甲在合伙企业中应分得的收益，逐年还清这笔债务 B.债权人直接取得甲在合伙企业中的份额C.债权人自行将财产份额变卖后偿清全部债务D.可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿债权 解析：解析：本题考核点是合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。20.某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，合伙人甲、

32、乙、丙、丁各执一词。下列各合伙人的主张中，不符合合伙企业法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.甲：由我们 4 人共同担任清算人B.乙：我是大家一致同意的企业事务执行人，只能由我担任清算人 C.丙：建议从我们 4 人中推出一个担任清算人D.丁：合伙企业清算不允许由合伙人担任，因此，建议请一名注册会计师来担任清算人 解析：解析：本题考核点是合伙企业清算。根据规定，清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后 15 日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。21.下列关于合伙企业分类的说法中，不正确的有( )（分数：2.00）A.普通合伙企业由普

33、通合伙人组成B.有限合伙企业由有限合伙人组成 C.普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任D.有限合伙人对合伙企业债务以其实缴的出资额为限承担责任 解析：解析：本题考核点是合伙企业的分类。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成；有限合伙人对合伙企业债务以其“认缴”的出资额为限承担责任。22.甲、乙、丙设立一普通合伙企业，约定损益的分配和分担比例为 4：3：3。该企业欠丁 5 万元，无力清偿。债权人丁的下列做法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.要求甲、乙、丙分别清偿 2 万元、15 万元、15 万元 B.要求甲、乙、丙分别清偿 2 万元、2 万元、1 万元 C.要求甲、乙分别清偿 2

34、万元、3 万元 D.要求甲清偿 5 万元 解析：解析：本题考核点是合伙企业的债务清偿。债权人可以请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。23.如果某有限合伙企业的合伙协议没有约定，该有限合伙企业的下列做法不违反法律规定的有( )。（分数：2.00）A.限制有限合伙人以劳务出资 B.同意有限合伙人作为合伙企业事务执行人C.将全部利润分配给部分合伙人D.允许有限合伙人经营与本企业相竞争的业务 解析：解析：本题考核点是有限合伙人权利。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约

35、定的除外。24.合伙企业解散，应当由清算人进行清算。下列关于清算人产生的说法正确的有( )。（分数：2.00）A.可以由全体合伙人担任清算人 B.可以指定一个或者数个合伙人担任清算人 C.可以委托第三人担任清算人 D.可以申请人民法院指定清算人 解析：解析：本题考核点是合伙企业清算。合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后 15 日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起 15 日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。三、综合题(总题数：2，分数：2

36、0.00)25.四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。（分数：10.00）_解析：甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的主要内容如下： (1)甲以货币出资 10 万元，乙以实物折价出资 8 万元，丁以货币出资 4 万元，丙以劳务作价出资 6 万元； (2)约定了分配利润和承担债务的比例； (3)由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但对外签订 2 万元以上的合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营

37、期限。合伙企业在存续期间，发生下列事实： (1)甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人 A 公司签订（分数：10.00）(1).甲以合伙企业名义与 A 公司所签的代销合同是否有效?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：甲以合伙企业名义与 A 公司所签的代销合同有效。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。在本题中，尽管合伙人甲超越了合伙企业的内部限制，但 A 公司为善意第三人，因此甲以合伙企业名义与 A 公司所签的代销合同有效。)解析：(2).丁拒绝承担责任的主张是否成立?并说明理由。如果丁向 B 公司偿还了全部债务，丁可以向哪些当

38、事人追偿?（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：丁的主张不成立。根据规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。如果丁向 B 公司偿还了全部债务，丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊进行追偿。)解析：(3).戊拒绝承担责任的主张是否成立?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：戊的主张不成立。根据规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。)解析：(4).甲聘任张某担任合伙企业的经营管理人员及为 B 公司提供担保的行为是否合法?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：甲聘任张某担任合伙企业的经营管理人员及为 B 公司提供担保的行为不符

39、合规定。根据规定，合伙企业委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务时，除合伙协议另有约定外，以下事项必须经全体合伙人一致同意： 改变合伙企业的名称； 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； 处分合伙企业的不动产； 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； 以合伙企业名义为他人提供担保； 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。)解析：(5).C 公司的要求是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：C 公司的要求不符合法律规定。根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。)解析：