注册会计师经济法（合伙企业法律制度）模拟试卷18及答案解析.doc

1、注册会计师经济法（合伙企业法律制度）模拟试卷 18 及答案解析(总分：94.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题每题只有一个正确答案(总题数：18，分数：36.00)1.根据合伙企业法的规定，合伙人可以采取通知退伙的方式退伙。以下关于通知退伙的条件中，不属于法定条件的是( )。（分数：2.00）A.必须是合伙协议未约定合伙企业的经营期限B.必须是合伙人的退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响C.必须提前 30 日通知其他合伙人D.必须经全体合伙人一致同意2.根据合伙企业法的规定，下列选项中，属于普通合伙企业合伙人当然退伙的情形是( )。（分数：2.00）A.未履行出资义务B.作为个人的合

2、伙人丧失偿债能力C.作为合伙人的法人被申请破产D.执行合伙企业事务时有不正当行为3.注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人 80 万元。根据合伙企业法的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.甲、乙、丙均承担无限连带责任B.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任D.甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任4.除合伙企业法另有规定外，有限合伙企业合伙人的数量是(

3、 )。（分数：2.00）A.2 人以上B.2 人以上 30 人以下C.2 人以上 50 人以下D.50 人以下5.根据合伙企业法的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.国有企业可以成为有限合伙企业的普通合伙人B.有限合伙人可以土地使用权、机器设备和劳务出资C.自然人作为有限合伙人，可以执行合伙事务，对外代表有限合伙企业D.若合伙协议无相反约定，有限合伙人可以经营与本有限合伙企业相竞争的业务6.甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企业，甲是唯一的普通合伙人，负责合伙事务执行。在合伙协议没有约定的情况下，下列行为中，不符合法律规定的是( )。（分数：2.00）A.甲以

4、合伙企业的名义向 A 公司购买一批原材料B.乙代表合伙企业与 B 公司签订了一份代销合同C.丙将自有房屋租给合伙企业使用D.丁设立的一人有限公司经营与合伙企业相同的业务7.甲有限合伙企业的合伙人乙按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，乙应当提前一定期限通知其他合伙人，该期限是( )日。（分数：2.00）A.10B.20C.30D.608.如果合伙协议没有约定，有限合伙人的下列行为中，不符合法律规定的是( )。（分数：2.00）A.以劳务出资B.对合伙企业债务拒绝承担连带责任C.将其在合伙企业中的财产份额出质D.向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额9.某

5、有限合伙企业在经营期间吸收甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，下列表述中，符合合伙企业法规定的是( )。（分数：2.00）A.甲不承担责任B.甲承担无限连带责任C.甲以其认缴的出资额为限承担责任D.甲以其实缴的出资额为限承担责任10.甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.丁自动取得该企业合伙人资格B.经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格C.丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额D.丁自动

6、成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业11.甲是某合伙企业中的有限合伙人，在该合伙企业经营过程中，甲共取得分配的利润 5 万元。后来，甲因故退伙，退伙清算时甲从该合伙企业分得财产价值 2 万元。甲对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担清偿责任的数额是( )万元。（分数：2.00）A.0B.2C.5D.712.根据合伙企业法规定，下列各项中，合伙企业应当解散的情形是( )。（分数：2.00）A.有 23 的合伙人提出退伙B.合伙人已不具备法定人数满 10 天C.合伙企业被依法吊销营业执照D.执行合伙企业事务的合伙人决定不再经营13.某合伙企业未在其名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或

7、者“有限合伙”字样，除由企业登记机关责令限期改正外，可以并处的最低罚款额是( )元。（分数：2.00）A.1000B.2000C.3000D.500014.下列关于普通合伙企业合伙人财产份额转让的说法中，正确的是( )。（分数：2.00）A.合伙人之间可以自由转让各自的财产份额，无须经其他合伙人同意，也不需要通知其他合伙人B.合伙人不得将其财产份额转让给合伙企业以外的人C.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意D.在任何情况下，合伙人均不得以其财产份额出质15.下列普通合伙企业事务中，按照合伙企业法规定，除合伙协议另有约定外，不必经合伙企业全体合伙人一致同意的是( )。

8、分数：2.00）A.处分合伙企业的不动产B.改变合伙企业名称C.合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额D.以合伙企业名义为他人提供担保16.甲作为有限合伙企业的有限合伙人未经授权以合伙企业的名义与善意的乙公司进行交易，该交易使合伙企业造成损失。根据规定，该笔交易造成的损失由( )。（分数：2.00）A.甲承担赔偿责任B.合伙企业承担赔偿责任C.甲和合伙企业共同承担无限责任D.甲承担无限责任，合伙企业承担有限责任17.甲普通合伙企业的合伙人赵某欠个体工商户王某 10 万元债务，王某欠甲合伙企业 5 万元的债务已到期。赵某的债务到期后一直无力清偿。王某的下列做法中，符合合伙企业法规定的是( )。（

9、分数：2.00）A.代位行使赵某在甲合伙企业中的权利B.自行接管赵某在甲合伙企业中的财产份额C.请求人民法院强制执行赵某在甲合伙企业中的财产份额用于清偿D.主张以其债权抵销其对甲合伙企业的债务18.根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业解散清算时，企业财产首先应当清偿或支付的是( )。（分数：2.00）A.所欠税款B.所欠银行借款C.所欠职工工资D.清算费用二、B多项选择题每题均有多个正确答案(总题数：17，分数：34.00)19.某普通合伙企业有甲、乙、丙三个合伙人，合伙协议约定合伙人之间利润分配和亏损分担的比例是5：3：2。该合伙企业欠丁货款 20 万元，合伙企业财产价值为 10 万元。对于

10、未能得到清偿的 10 万元，丁的下列做法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.要求甲全部偿还B.要求乙全部偿还C.要求丙全部偿还D.要求甲偿还 5 万元、乙偿还 3 万元、丙偿还 2 万元20.某合伙企业的合伙人甲，在合伙企业中以价值 15 万元的设备出资。此后甲因个人炒股欠债 15 万元，甲的债权人提出如下几种解决方案，其中符合法律规定的有( )。（分数：2.00）A.以甲在合伙企业中应分得的收益，逐年还清这笔债务B.债权人直接取得甲在合伙企业中的份额C.债权人直接将该设备变卖后偿清全部债务D.请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿债权21.根据合伙企业法的规定，下列各项中

11、属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有( )。（分数：2.00）A.作为合伙人的自然人被依法宣告死亡B.作为合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力人C.作为合伙的法人被依法宣告破产D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行22.某普通合伙企业发生的下列情形中，属于可以经其他合伙人一致决议而被除名的情形有( )。（分数：2.00）A.甲合伙人在执行合伙事务中有贪污合伙企业财产的行为B.乙合伙人尚有部分出资尚未缴付C.丙合伙人个人丧失偿债能力D.丁合伙人在执行合伙事务的同时参加了另一同类营业的合伙组织23.某普通合伙企业的合伙人甲死亡，乙对甲在该合伙企业中的财产份额享有合法继承权

12、下列有关乙与该合伙企业关系的表述中，符合合伙企业法规定的有( )。（分数：2.00）A.如果乙不愿意成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额B.如果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额C.如果乙为无民事行为能力人，全体合伙人未能一致同意乙入伙，则该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙D.如果乙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，乙可以成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业24.根据合伙企业法规定，应当写入有限合伙企业合伙协议的事项有( )。（分数：2.00）A.普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称B.执行事务合伙人应具备的

13、条件C.有限合伙人入伙、退伙的条件D.有限合伙人和普通合伙人相互转变程序25.根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有( )。（分数：2.00）A.参与决定普通合伙人退伙B.参与对外签订买卖合同C.参与选择承办企业审计业务的会计师事务所D.依法为本企业提供担保26.关于有限合伙企业，下列说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.合伙人人数没有限制B.至少应当有一个普通合伙人C.有限合伙人不得以劳务出资D.由普通合伙人执行合伙事务27.甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1 年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此

14、前，合伙企业欠银行 50 万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该 50 万元债务清偿责任的表述中，不符合合伙企业法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任D.乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任28.有限合伙企业中的合伙人身份可能会发生变化，对此，下列说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当转为有限公司B.有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业

15、C.除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，应当经全体合伙人一致同意D.除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以随时自行转变为普通合伙人29.根据合伙企业法规定，下列各项中，合伙企业应当解散的情形有( )。（分数：2.00）A.合伙企业的财产不足以偿还所欠的债务B.23 的合伙人提出退伙C.合伙期限届满，合伙人决定不再经营D.全体合伙人决定解散合伙企业30.合伙企业解散，应当由清算人进行清算。下列关于清算人的说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.可以由全体合伙人担任清算人B.可以指定一个或者数个合伙人担任清算人C.可以委托第三人担任清算人D.可以申请人民法院指定清算人31.下列各

16、项中，有关普通合伙企业在存续期间合伙人将其在合伙企业中财产份额转让的说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.向其中一方合伙人转让时，无需通知，也无需征得其他合伙人的同意B.向其中一方合伙人转让时，无需征得其他合伙人的同意，但应通知其他合伙人C.向合伙人以外的人转让时，应通知其他合伙人，但无需征得其他合伙人的同意D.向合伙人以外的人转让时，除合伙协议另有约定外，应征得其他合伙人的一致同意32.甲向乙借款 4 万元作为出资与他人合伙设立一家食品厂，企业性质为普通合伙企业。借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。下列有关偿还借款；的方式中，正确的有( )。（分数：2.00）A.甲用

17、从食品厂分取的收益偿还借款B.甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款C.甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借款D.乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款33.根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业出现亏损时，须由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，符合规定的有( )。（分数：2.00）A.合伙协议有约定比例的，按约定比例分担B.合伙协议没有约定比例的，直接按出资比例分担C.合伙协议没有约定比例的，由合伙人协商决定，协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担D.合伙协议约定由执行合伙事务的合伙人承担亏损的，依照约定执行34.下列关于特殊的普通合

18、伙企业的描述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.特殊的普通合伙企业名称中只需要标明“普通合伙”字样B.合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任C.特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理执业保险D.合伙形式的律师事务所、会计师事务所可以采用特殊普通合伙企业形式35.根据合伙企业法律制度的规定，在合伙协议无特别约定的情况下合伙人发生的下列情形中属于经其他合伙人一致同意即可除名的有( )。（分数：2.00）A.未履行出资义务B.因故意或者重大过失给合伙企业造成损失C.执行合伙事务时有不正当行为D.被依法宣告死亡三、B综合题要求列出计算步骤，除非有(总题数：3，分数：24.00)甲、乙、丙、丁

19、四人合伙成立一家经营汽车修理的有限合伙企业。合伙协议约定：(1)甲、乙以现金出资，丙以房屋使用权作价出资，丁以劳务作价入伙。(2)甲、乙、丙对企业债务以出资为限承担有限责任，丁对企业债务承担无限连带责任。(3)在企业成立后第一年，全部利润由甲、乙、丙三人分配，丁不参加利润分配，自第二年起，全体合伙人平均分配盈余或平均承担债务。(4)合伙企业由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务。 在合伙企业存续期间，发生下列事项： (1)为便于联系业务，乙决定将一辆自有的汽车作价卖给合伙企业。对此，甲认为乙同本有限合伙企业进行交易，属于不合法行为。 (2)乙得知丙另外还拥有一家个人独资企业，也经营汽

20、车修理。乙认为丙经营与本有限合伙企业相竞争的业务，属于不合法行为。 (3)丙发现甲一直没有按合伙协议的约定缴纳全部出资，丙认为甲应对其他合伙人承担违约责任。 (4)甲在一次外出途中，因车祸受伤，经鉴定，甲已成为限制民事行为能力人。丁认为甲的情形属于当然退伙。 要求：回答下列问题：（分数：8.00）(1).丁以劳务作价入伙是否符合法律规定?说明理由。（分数：2.00）_(2).合伙协议约定企业成立后第一年，丁不参加利润分配是否符合法律规：定?说明理由。（分数：2.00）_(3).合伙协议约定由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务是否符合法律规定?说明理由。（分数：2.00）_(4).就

21、合伙企业存续期间发生的事项，甲、乙、丙、丁四人的主张是否符合法律规定?分别说明理由。（分数：2.00）_36.甲、乙、丙、丁四人成立一个加工玩具的普通合伙企业，合伙协议约定由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业。合伙企业经营过程中，发生如下事项： (1)丙提出将其持有合伙企业的全部财产份额转让给戊，其他合伙人均表示同意，在如实告知企业财务状况和经营情况的条件下，经修改合伙协议接受戊入伙。 (2)甲注册成立一人有限公司，经营小食品加工。甲主要关注自己的公司，无心经营合伙企业，此后合伙企业亏损日益严重。 (3)全体合伙人一致决定解散合伙企业并清算。在清算偿债过程中，出现以下争议：甲认为自己欠张某

22、5 万元，张某欠合伙企业 5 万元，彼此可以相互抵销；乙认为合伙企业全部负债中欠李某的 20 万元是因为丁违反合伙协议规定，私自签订合同造成的，虽然李某不知道合伙企业的内部限制性规定，但丁属于超越权限，该债务应由丁个人承担，与合伙企业无关，李某应该向丁主张债权；丙认为本人已经退伙，不再承担任何责任和义务；丁认为甲成立一人有限公司未经全体合伙人一致同意是违法的，应由其负责偿付合伙企业的全部负债；戊认为本人入伙时与丙私下签有个人协议，对其人伙前合伙企业的债务不承担责任。 要求：回答下列问题： 分析合伙企业清算时，五位合伙人的观点是否正确?为什么?（分数：2.00）_张某、李某、丙有限责任公司和丁有

23、限责任公司共同出资设立了 A 有限合伙企业，丙、丁两家公司为有限合伙人。该企业在经营过程中出现以下问题： (1)丙公司认为自己出资最多，应当成为合伙企业事务执行人，但张某和李某不同意，最后决定由张某担任合伙企业事务执行人。 (2)丁公司私自代表该合伙企业与B 公司进行交易，由此给合伙企业造成损失 8 万元。B 公司不知丁公司为有限合伙人，张某认为该损失应由丁公司单独承担。 (3)张某人伙的资金共 3 万元，是从朋友刘某处借入的，一直未还。刘某在经济交易中欠合伙企业款项 2 万元，刘某认为，张某、刘某及合伙企业三者之间的债权、债务应相互抵销 2 万元，剩余 1 万元作为刘某入伙的出资。代替张某行

24、使合伙人的权利。 (4)丙公司以其在合伙企业中拥有的财产份额为 C 公司的债务出质，其他合伙人认为丙公司的行为违反了合伙企业法的规定。丙公司认为事先在合伙协议中无禁止性规定，自己的行为合法。 (5)合伙企业经营一段时间后，实现部分利润，拟进行利润分配，但合伙协议没有约定利润分配比例，合伙人之间没有就利润分配方案达成统一意见。 (6)合伙人之间因多次发生矛盾，合伙企业决定解散。经查，合伙企业全部资产为 30 万元，所欠债务共 50 万元，其中，欠职工工资计 6 万元、欠交税款 9 万元、欠银行贷款 26 万元。另外发生清算费用 14 万元。 要求：根据以上情况并结合相关法律制度的规定，回答下列问

25、题：（分数：14.00）(1).丙公司认为自己应当成为合伙企业事务执行人的观点是否正确?说明理由。（分数：2.00）_(2).丁公司与 B 公司的交易造成的损失应由谁承担?说明理由。（分数：2.00）_(3).刘某的说法是否正确?说明理由。（分数：2.00）_(4).丙公司的出质行为是否合法?说明理由。（分数：2.00）_(5).该合伙企业应如何分配利润?（分数：2.00）_(6).该合伙企业清算时，财产应如何分配?（分数：2.00）_(7).若欠银行的贷款不能全部清偿，银行要求丁公司偿还差额部分是否正确?说明理由。（分数：2.00）_注册会计师经济法（合伙企业法律制度）模拟试卷 18 答案解

26、析(总分：94.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题每题只有一个正确答案(总题数：18，分数：36.00)1.根据合伙企业法的规定，合伙人可以采取通知退伙的方式退伙。以下关于通知退伙的条件中，不属于法定条件的是( )。（分数：2.00）A.必须是合伙协议未约定合伙企业的经营期限B.必须是合伙人的退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响C.必须提前 30 日通知其他合伙人D.必须经全体合伙人一致同意 解析：解析：本题考核合伙企业的退伙。通知退伙有以下三项条件：(1)必须是合伙协议未约定合伙企业的经营期限；(2)必须是合伙人的退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响；(3)必须提前 30 日通知其

27、他合伙人。这三项条件必须同时具备，缺一不可。合伙人违反上述规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。2.根据合伙企业法的规定，下列选项中，属于普通合伙企业合伙人当然退伙的情形是( )。（分数：2.00）A.未履行出资义务B.作为个人的合伙人丧失偿债能力 C.作为合伙人的法人被申请破产D.执行合伙企业事务时有不正当行为解析：解析：本题考核合伙企业的退伙。根据规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(2)个人丧失偿债能力；(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须

28、具有相关资格而丧失该资格；(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。3.注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人 80 万元。根据合伙企业法的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.甲、乙、丙均承担无限连带责任B.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任D.甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任 解析：解析：本题考核特殊普通合伙企业中合伙人的责任

29、承担。在特殊普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人(丙)以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。4.除合伙企业法另有规定外，有限合伙企业合伙人的数量是( )。（分数：2.00）A.2 人以上B.2 人以上 30 人以下C.2 人以上 50 人以下 D.50 人以下解析：解析：本题考核有限合伙企业的设立。有限合伙企业由 2 人以上 50 人以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。5.根据合伙企业法的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.国有企业可以成为有限合伙企业

30、的普通合伙人B.有限合伙人可以土地使用权、机器设备和劳务出资C.自然人作为有限合伙人，可以执行合伙事务，对外代表有限合伙企业D.若合伙协议无相反约定，有限合伙人可以经营与本有限合伙企业相竞争的业务 解析：解析：本题考核有限合伙企业。根据规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。选项 A 错误。有限合伙人不能以劳务出资。选项 B 错误。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。选项 C 错误。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。选项 D 正确。故本题答案选 D。6.甲、乙、丙、丁成

31、立一家有限合伙企业，甲是唯一的普通合伙人，负责合伙事务执行。在合伙协议没有约定的情况下，下列行为中，不符合法律规定的是( )。（分数：2.00）A.甲以合伙企业的名义向 A 公司购买一批原材料B.乙代表合伙企业与 B 公司签订了一份代销合同 C.丙将自有房屋租给合伙企业使用D.丁设立的一人有限公司经营与合伙企业相同的业务解析：解析：本题考核有限合伙人权利。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。7.甲有限合伙企业的合伙人乙按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，乙应当提前一定期限通知其他合伙人，该期限是( )日。（分数：2.00）A.10B.20C.30

32、 D.60解析：解析：本题考核有限合伙企业。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30 日通知其他合伙人。8.如果合伙协议没有约定，有限合伙人的下列行为中，不符合法律规定的是( )。（分数：2.00）A.以劳务出资 B.对合伙企业债务拒绝承担连带责任C.将其在合伙企业中的财产份额出质D.向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额解析：解析：本题考核有限合伙企业。有限合伙人不得以劳务出资。9.某有限合伙企业在经营期间吸收甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，下列表述中，符合合伙企业法规定的是( )。（分数：2.00）A.甲不

33、承担责任B.甲承担无限连带责任C.甲以其认缴的出资额为限承担责任 D.甲以其实缴的出资额为限承担责任解析：解析：本题考核有限合伙企业入伙的特殊规定。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。10.甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.丁自动取得该企业合伙人资格B.经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格 C.丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额D.丁自动成为有限合伙人

34、该企业转为有限合伙企业解析：解析：根据规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。11.甲是某合伙企业中的有限合伙人，在该合伙企业经营过程中，甲共取得分配的利润 5 万元。后来，甲因故退伙，退伙清算时甲从该合伙企业分得财产价值 2 万元。甲对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担清偿责任的数额是( )万元。（分数：2.00）A.0B.2 C.5D.7解析：解析：本题考核有限合伙企业的退伙。对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合

35、伙企业中取回的财产(2 万元)承担责任。12.根据合伙企业法规定，下列各项中，合伙企业应当解散的情形是( )。（分数：2.00）A.有 23 的合伙人提出退伙B.合伙人已不具备法定人数满 10 天C.合伙企业被依法吊销营业执照 D.执行合伙企业事务的合伙人决定不再经营解析：解析：本题考核合伙企业解散。根据合伙企业法的规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营；(2)合伙协议约定的解散事由出现；(3)全体合伙人决定解散；(4)合伙人已不具备法定人数满 30 天；(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(

36、7)法律、行政法规规定的其他原因。13.某合伙企业未在其名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样，除由企业登记机关责令限期改正外，可以并处的最低罚款额是( )元。（分数：2.00）A.1000B.2000 C.3000D.5000解析：解析：本题考核法律责任。合伙企业未在其名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正，处以 2000 元以上 10000 元以下的罚款。14.下列关于普通合伙企业合伙人财产份额转让的说法中，正确的是( )。（分数：2.00）A.合伙人之间可以自由转让各自的财产份额，无须经其他合伙人同意，也不需要通知

37、其他合伙人B.合伙人不得将其财产份额转让给合伙企业以外的人C.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意 D.在任何情况下，合伙人均不得以其财产份额出质解析：解析：本题考核合伙企业财产转让的规定。根据规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，依法承担赔偿责任。15.下列普通合伙企业事务中，按照合伙企业法规定，除合伙协议另有约定外，不必经合伙企业全体合伙人一致同意的是( )。（分数：2.00）A.处分合伙企业的不动产B.改变合伙企业名称C.合伙人

38、之间转让在合伙企业中的财产份额 D.以合伙企业名义为他人提供担保解析：解析：本题考核合伙企业事务执行和合伙企业财产转让。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，无需经全体合伙人同意，只需通知其他合伙人即可。16.甲作为有限合伙企业的有限合伙人未经授权以合伙企业的名义与善意的乙公司进行交易，该交易使合伙企业造成损失。根据规定，该笔交易造成的损失由( )。（分数：2.00）A.甲承担赔偿责任 B.合伙企业承担赔偿责任C.甲和合伙企业共同承担无限责任D.甲承担无限责任，合伙企业承担有限责任解析：解析：本题考核有限合伙人无权代理的责任承担。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易

39、给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。17.甲普通合伙企业的合伙人赵某欠个体工商户王某 10 万元债务，王某欠甲合伙企业 5 万元的债务已到期。赵某的债务到期后一直无力清偿。王某的下列做法中，符合合伙企业法规定的是( )。（分数：2.00）A.代位行使赵某在甲合伙企业中的权利B.自行接管赵某在甲合伙企业中的财产份额C.请求人民法院强制执行赵某在甲合伙企业中的财产份额用于清偿 D.主张以其债权抵销其对甲合伙企业的债务解析：解析：合伙人发生于合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务，也不得代为行使合伙人在合伙企业中的权利。选项 A、D 错误

40、合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以从合伙企业中分取得收益用于清偿，债权人也可以依法请求人民法院“强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿(该清偿必须通过民事诉讼法规定的强制执行程序进行，债权人“不得自行接管”债务人合伙企业中的财产份额)。18.根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业解散清算时，企业财产首先应当清偿或支付的是( )。（分数：2.00）A.所欠税款B.所欠银行借款C.所欠职工工资D.清算费用 解析：解析：根据合伙企业法的规定，合伙企业清算时，其财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照合伙企

41、业法关于利润分配和亏损分担的规定进行分配。因此，合伙企业财产应首先制度清算费用。二、B多项选择题每题均有多个正确答案(总题数：17，分数：34.00)19.某普通合伙企业有甲、乙、丙三个合伙人，合伙协议约定合伙人之间利润分配和亏损分担的比例是5：3：2。该合伙企业欠丁货款 20 万元，合伙企业财产价值为 10 万元。对于未能得到清偿的 10 万元，丁的下列做法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.要求甲全部偿还 B.要求乙全部偿还 C.要求丙全部偿还 D.要求甲偿还 5 万元、乙偿还 3 万元、丙偿还 2 万元 解析：解析：本题考核合伙企业的债务清偿。债权人可以请求全体合伙人中的一人或者数

42、人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。本题中，如果甲偿还了 10 万元，他可以按照内部约定，向乙追讨 3 万元，再向丙追讨 2 万元。20.某合伙企业的合伙人甲，在合伙企业中以价值 15 万元的设备出资。此后甲因个人炒股欠债 15 万元，甲的债权人提出如下几种解决方案，其中符合法律规定的有( )。（分数：2.00）A.以甲在合伙企业中应分得的收益，逐年还清这笔债务 B.债权人直接取得甲在合伙企业中的份额C.债权人直接将该设备变卖后偿清全部债务D.请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿债权 解析：解析：本题考核合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。合伙人个人财

43、产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。21.根据合伙企业法的规定，下列各项中，属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有( )。（分数：2.00）A.作为合伙人的自然人被依法宣告死亡 B.作为合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力人C.作为合伙的法人被依法宣告破产 D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行 解析：解析：本题考核合伙人退伙。合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙

44、企业，因此选项 B 的情况下，不会导致合伙人当然退伙。22.某普通合伙企业发生的下列情形中，属于可以经其他合伙人一致决议而被除名的情形有( )。（分数：2.00）A.甲合伙人在执行合伙事务中有贪污合伙企业财产的行为 B.乙合伙人尚有部分出资尚未缴付C.丙合伙人个人丧失偿债能力D.丁合伙人在执行合伙事务的同时参加了另一同类营业的合伙组织 解析：解析：本题考核普通合伙企业除名。选项 B，乙尚有部分出资未缴付并不违反合伙企业法的规定。选项 C，丙个人丧失偿债能力，应导致丙当然退伙，属当然退伙的情形，而不属于除名的情形。23.某普通合伙企业的合伙人甲死亡，乙对甲在该合伙企业中的财产份额享有合法继承权。

45、下列有关乙与该合伙企业关系的表述中，符合合伙企业法规定的有( )。（分数：2.00）A.如果乙不愿意成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额B.如果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额C.如果乙为无民事行为能力人，全体合伙人未能一致同意乙入伙，则该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙 D.如果乙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，乙可以成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业 解析：解析：本题考核退伙的效果。首先，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全

46、体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。其次，有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：(1)继承人不愿意成为合伙人；(2)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；(3)合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形，所以选项 A、B 错误。再次，合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人，所以选项 C、D 正确。24.根据合伙企业法规定，应当写入有限合伙企业合伙协议的事项有( )。（分数：2.00）A.普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称 B.执行事务合伙人应具备的条件