注册会计师经济法（物权法律制度、证券法律制度）模拟试卷2及答案解析.doc

1、注册会计师经济法（物权法律制度、证券法律制度）模拟试卷 2 及答案解析(总分：68.00，做题时间：90 分钟)一、B多项选择题每题均有多个正确答案(总题数：24，分数：48.00)1.吴某和李某共有一套房屋，所有权登记在吴某名下。后二人离婚，人民法院判决房屋归李某所有，该判决的生效时间为 2017 年 2 月 1 日，但是双方并未办理房屋所有权变更登记。3 月 1 日，李某将该房屋出卖给张某，张某基于对判决书的信赖支付了 50 万元价款，并入住了该房屋。4 月 1 日，吴某又就该房屋和王某签订了买卖合同，王某在查阅了房屋登记簿确认该房屋归吴某所有后，支付了 50 万元价款，并于5 月 10

2、日办理了所有权变更登记手续。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.5 月 10 日前，吴某是房屋所有权人B.2 月 1 日至 5 月 10 日，李某是房屋所有权人C.3 月 1 日至 5 月 10 日，张某是房屋所有权人D.5 月 10 日后，王某是房屋所有权人2.某房屋登记簿上记载的所有权人为甲，但乙认为该房屋应当归己所有，遂申请仲裁。仲裁裁决该房屋归乙所有，但裁决书生效后，甲、乙未办理变更登记手续。1 个月后，乙将该房屋抵押给丙银行，双方签订了书面抵押合同，但未办理抵押登记。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.房屋应

3、归甲所有B.房屋应归乙所有C.抵押合同有效D.抵押权未设立3.郑某开办公司资金不足，其父将 3 间祖屋以 250 万元卖给即将回国定居的郭某，但其父还未来得及办理过户手续即去世。郑某不知其父卖房一事，继承了这笔房款及房屋，并办理了变更登记手续。随后，郑某以 3 间祖屋作抵押向陈某借款 100 万元，将房产证交给了陈某，但未办理抵押登记。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.郑某的父亲与郭某之间的房屋买卖合同有效B.郑某享有房屋的所有权C.郑某在其父亲去世后，有义务协助郭某办理房屋过户手续D.陈某对房屋不享有抵押权4.甲、乙、丙、丁按份共有一艘货船，份额分别为

4、 10、20、30、40。甲欲将其共有份额转让，戊愿意以 50 万元的价格购买，价款一次付清。根据物权法律制度的规定，下列各项中，错误的有( )。（分数：2.00）A.甲向戊转让其共有份额，须经乙、丙、丁同意B.如乙、丙、丁均以同等条件主张优先购买权，则丁的主张应得到支持C.如丙以 50 万元分期付款的方式要求购买该共有份额，人民法院应予支持D.如甲改由向乙转让其共有份额，丙、丁在同等条件下享有优先购买权5.甲向乙借款，欲以其轿车作为担保。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.甲可就该轿车设立质权B.甲可就该轿车设立抵押权C.以该轿车设立质押的，质权自登记时

5、设立D.以该轿车设立抵押的，抵押权自登记时设立6.陈某以其轿车作抵押向甲银行借款 40 万元，双方签订了书面抵押合同，并办理了抵押登记手续。之后，陈某驾驶该车出行时，不慎发生交通事故。经鉴定，该车的价值损失了 30，保险公司赔偿了 10 万元。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.甲银行的抵押权自登记之日起设立B.甲银行的抵押权自抵押合同生效之日起设立C.该汽车不再属于抵押物D.甲银行对 10 万元的保险赔款享有优先受偿的权利7.甲以自有的一批布匹作抵押向乙借款，双方签订了书面抵押合同，但未办理抵押登记。在抵押期间，甲擅自将该批布匹卖给了善意第三人丙，并已交

6、货付款。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.乙的抵押权未设立B.乙的抵押权已经设立C.乙的抵押权可以对抗受让人丙的所有权D.乙的抵押权不得对抗受让人丙的所有权8.陈某向贺某借款 100 万元，借期 2 年。张某为该借款合同提供保证担保，但未约定保证期间。陈某同时以自己的房屋提供抵押担保并办理了抵押登记。抵押期间，谢某向陈某表示愿意以 100 万元购买陈某的房屋。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.陈某将该房屋卖给谢某应得到贺某的同意B.如陈某经贺某同意将该房屋卖给了谢某，则应将转让所得价款提前清偿债务或者提存C.如谢某

7、代为偿还 1 00 万元借款，则陈某的转让行为无须得到贺某的同意D.张某的保证期间为主债务履行期届满之日起 6 个月9.根据物权法律制度的规定，债务人有权处分的下列权利中，可以抵押的有( )。（分数：2.00）A.应收账款B.以招标方式取得的荒地的土地承包经营权C.依法可以转让的股权D.建设用地使用权10.根据物权法律制度的规定，债务人有权处分的下列权利中，可以出质的有( )。（分数：2.00）A.支票B.土地承包经营权C.可以转让的基金份额D.应收账款11.根据物权法律制度的规定，以下列权利出质时，质权自权利凭证交付之日起设立的有( )。（分数：2.00）A.基金份额B.注册商标专用权C.仓

8、单D.存款单12.根据物权法律制度的规定，下列各项中，担保物权已经设立的有( )。（分数：2.00）A.甲与乙签订以某房屋为抵押物的抵押合同，但尚未办理抵押登记B.甲与乙签订以某机器设备为抵押物的抵押合同，但尚未办理抵押登记C.甲与乙签订以某机器设备为质物的质押合同，该设备已交付，但尚未办理质押登记D.甲与乙签订以甲持有的丙有限责任公司的股权为质押标的的质押合同，但尚未办理质押登记13.根据物权法律制度的规定，下列情形中，权利人可以行使留置权的有( )。（分数：2.00）A.张某为王某送货，约定货物送到后一周内支付运费。张某在货物运到后立刻要求王某支付运费被拒绝，张某可留置部分货物B.刘某将房

9、屋出租给方某，方某退租搬离时尚有部分租金未付，刘某可留置其借用方某的笔记本电脑C.丁某将行李存放在火车站小件寄存处，后丁某取行李时拒绝支付寄存费，寄存处可留置该行李D.甲公司承揽加工乙公司的一批机器零件，由于乙公司尚欠甲公司借款 10 万元，甲公司可留置部分机器零件14.根据证券法律制度的规定，下列关于公司债券非公开发行及转让的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.发行人的董事不得参与本公司非公开发行公司债券的认购B.非公开发行公司债券应当向合格投资者发行C.每次发行对象不得超过 200 人D.非公开发行的公司债券可以公开转让15.根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司公开发行优先股

10、的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.必须采取固定股息率B.在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息C.未向优先股股东足额派发股息的差额部分必须累积到下一会计年度D.优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配16.根据公司法律制度的规定，上市公司的优先股股东有权出席股东大会会议，就相关事项与普通股股东分类表决，该相关事项有( )。（分数：2.00）A.修改公司章程中与优先股相关的内容B.一次减少公司注册资本达 5C.变更公司形式D.发行优先股17.甲公司收购乙上市公司时，下列投资者同时也在购买乙上市公司的股票。根据证券法律制度的规定，如无相反

11、证据，与甲公司为一致行动人的投资者有( )。（分数：2.00）A.甲公司董事杨某B.甲公司董事长张某多年未联系的同学C.甲公司某监事的母亲D.甲公司总经理的配偶18.根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于重大事件的有( )。（分数：2.00）A.甲上市公司董事会就股权激励方案形成相关决议B.乙上市公司的股东王某持有公司 10的股份被司法冻结C.丙上市公司因国家产业政策调整致使该公司主要业务陷人停顿D.丁上市公司变更会计政策19.根据证券法律制度的规定，下列尚未公开的信息中，属于内幕信息的有( )。（分数：2.00）A.公司营业用主要资产的抵押一次达到该资产的 20B.公司经理的行为可能依法承

12、担重大损害赔偿责任C.上市公司董事长发生变动D.公司债务担保的重大变更20.根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于知悉证券交易内幕信息的知情人员的有( )。（分数：2.00）A.发行人的董事、监事、高级管理人员B.持有上市公司 3股份的股东的董事、监事、高级管理人员C.上市公司的实际控制人的董事、监事、高级管理人员D.发行人控股的公司的董事、监事、高级管理人员21.根据证券法律制度的规定，某上市公司的下列人员中，不得将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出或者在卖出后 6 个月内又买入的有( )。（分数：2.00）A.董事会秘书B.监事会主席C.财务负责人D.副总经理22.根据证券法律

13、制度的规定，下列主体中，对招股说明书中的虚假记载承担过错推定责任的有( )。（分数：2.00）A.发行人的控股股东B.保荐人C.承销的证券公司D.发行人的董事、监事和高级管理人员23.根据证券法律制度的规定，非上市公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统进行，下列投资者中，可以参与“挂牌公司”公开转让的有( )。（分数：2.00）A.注册资本为 800 万元的甲公司B.实缴出资总额为 400 万元的乙合伙企业C.个人名下前一交易日日终证券类资产市值为 400 万元的王某D.证券投资基金24.根据证券法律制度的规定，以要约方式收购非上市公众公司的，下列表述中，正确的有( )。（分数：2

14、00）A.收购人根据被收购公司章程规定需要向公司全体股东发出全面要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购报告书披露日前 6 个月内取得该种股票所支付的最高价格B.收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购价款C.收购人以证券支付收购价款的，应当披露该证券的发行人最近 2 年经审计的财务会计报表、证券估值报告D.收购人以未在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择二、B综合题要求列出计算步骤，除非有(总题数：2，分数：20.00)甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)成立于 2003 年 9 月 3 日，公司

15、股票自 2009 年 2 月 1 日起在深圳证券交易所上市交易。甲公司章程规定，凡投资额在 2000 万元以上的投资项目须提交股东大会讨论决定。乙有限责任公司(以下简称“乙公司”)是一家软件公司，甲公司董事李某为其出资人之一。乙公司新研发一个高科技软件，但缺少 3000 万元资金，遂与甲公司洽谈，希望甲公司投资 3000 万元用于生产此软件。2009 年 4 月 10 日，甲公司董事会直接就投资生产软件项目进行讨论表决。全体董事均出席董事会会议并参与表决。在表决时，董事陈某对此投资项目表示反对，其意见被记载于会议记录，赵某等其余 8 名董事均表决同意。随后，甲公司与乙公司签订投资合作协议，双方

16、就投资数额、利润分配等事项作了约定。2009 年 4 月 20 日，甲公司按照约定投资 3000 万元用于此软件生产项目。2009 年 8 月，该软件产品投入市场，但由于产品性能不佳，销售状况很差，甲公司损失重大。2009 年 9 月 1 日，甲公司董事李某将甲公司出现重大损失的信息泄露给其朋友王某，王某据此信息将其持有的甲公司股票全部抛售。2009 年 9月 3 日，甲公司将有关该投资软件项目而损失重大的情况向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告，并予以公告。甲公司的股票价格随即下跌。2009 年 10 月 20 日，持有甲公司 2股份的发起人股东郑某以书面形式请求甲公司监事会向人民法院提

17、起诉讼，要求赵某等董事就投资软件项目的损失对公司负赔偿责任。但甲公司监事会自收到郑某的书面请求之日起 30 日内未提起诉讼，郑某遂以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事负赔偿责任。郑某于 2009 年 12 月 20 日将其所持有的公司公开发行股份前发行的甲公司全部股份转让给他人。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：10.00）(1).董事李某是否有权对甲公司投资生产软件项目的决议行使表决权?并说明理由。（分数：2.00）_(2).董事陈某是否应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任?并说明理由。（分数：2.00）_(3).甲公司董事李某将甲公司出现重大损失的信息泄露给

18、其朋友王某是否符合法律规定?并说明理由。王某据此信息抛售甲公司股票的行为属于何种性质?并说明理由。（分数：2.00）_(4).股东郑某以自己的名义直接向人民法院提起诉讼是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_(5).郑某于 2009 年 12 月 20 日转让其全部股份的行为是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)是一家在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的非上市公众公司。截至 2016 年 12 月 31 日，甲公司的净资产为 1 亿元；最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润分别为 100 万元、260 万元和 300 万元。2

19、017 年 3 月，甲公司董事会拟订了以下几种融资方案：(1)向特定对象发行普通股。该方案的部分要点如下：发行对象仅限于甲公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工，本次发行对象合计为 40 人；本次发行后，甲公司的股东累计为 210 人；本次发行数量为 2000万股，甲公司拟申请一次核准、分期发行，即自中国证监会予以核准之日起 3 个月内完成首期发行，首期发行数量为 800 万股，剩余数量在 12 个月内发行完毕。(2)公开发行公司债券。该方案的部分要点如下：本次拟公开发行公司债券 4000 万元，公司债券的期限为 3 年，每张面值 100 元，公司债券的年利率为5；甲公司拟申请一次核准、分期

20、发行，即自中国证监会核准发行之日起 12 个月内完成首期发行，剩余数量在 36 个月内发行完毕；本次公开发行的公司债券拟由乙证券公司包销。根据甲公司与乙证券公司签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为 120 天，乙证券公司在所包销的公司债券中，可以预先购入并留存公司债券 1000 万元；由丙公司为本次发行提供担保并担任本次债券发行的受托管理人。(3)非公开发行公司债券。该方案的部分要点如下：本次拟非公开发行公司债券 5000 万元，公司债券的期限为 3 年，每张面值 100 元，公司债券的年利率为 5；发行对象合计为 40 人，其中丁合伙企业认购 100 万元，该合伙企业的净资产为 8

21、00 万元；甲公司的董事张某认购 80 万元，张某名下金融资产为200 万元；本次发行不进行信用评级。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：10.00）(1).在甲公司董事会拟订的向特定对象发行普通股的方案中，有哪些不符合证券法律制度规定之处?并分别说明理由。（分数：2.00）_(2).根据甲公司董事会拟订的向特定对象发行普通股的方案，本次发行是否应当经中国证监会核准?并说明理由。（分数：2.00）_(3).在甲公司董事会拟订的公开发行公司债券的方案中，有哪些不符合证券法律制度规定之处?并分别说明理由。（分数：2.00）_(4).根据甲公司董事会拟订的公开发行公司债券的方案，甲公司可否

22、向公众投资者公开发行公司债券?并说明理由。（分数：2.00）_(5).在甲公司董事会拟订的非公开发行公司债券的方案中，有哪些不符合证券法律制度规定之处?并分别说明理由。（分数：2.00）_注册会计师经济法（物权法律制度、证券法律制度）模拟试卷 2 答案解析(总分：68.00，做题时间：90 分钟)一、B多项选择题每题均有多个正确答案(总题数：24，分数：48.00)1.吴某和李某共有一套房屋，所有权登记在吴某名下。后二人离婚，人民法院判决房屋归李某所有，该判决的生效时间为 2017 年 2 月 1 日，但是双方并未办理房屋所有权变更登记。3 月 1 日，李某将该房屋出卖给张某，张某基于对判决书

23、的信赖支付了 50 万元价款，并入住了该房屋。4 月 1 日，吴某又就该房屋和王某签订了买卖合同，王某在查阅了房屋登记簿确认该房屋归吴某所有后，支付了 50 万元价款，并于5 月 10 日办理了所有权变更登记手续。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.5 月 10 日前，吴某是房屋所有权人B.2 月 1 日至 5 月 10 日，李某是房屋所有权人 C.3 月 1 日至 5 月 10 日，张某是房屋所有权人D.5 月 10 日后，王某是房屋所有权人 解析：解析：(1)选项 AB：因人民法院的法律文书，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书生效时发生效力

24、即李某基于人民法院的判决书自 2 月 1 日起取得该房屋的所有权(不以登记为生效要件)；(2)选项 C：张某未经登记，不能取得该房屋的所有权；(3)选项 D：4 月 1 日吴某将该房屋卖给王某时，吴某构成无权处分，但王某基于善意取得制度依法取得该房屋的所有权，李某则丧失了所有权。2.某房屋登记簿上记载的所有权人为甲，但乙认为该房屋应当归己所有，遂申请仲裁。仲裁裁决该房屋归乙所有，但裁决书生效后，甲、乙未办理变更登记手续。1 个月后，乙将该房屋抵押给丙银行，双方签订了书面抵押合同，但未办理抵押登记。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.房屋应归甲所有B.房屋

25、应归乙所有 C.抵押合同有效 D.抵押权未设立 解析：解析：(1)选项 AB：因人民法院、仲裁委员会的法律文书，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书生效时发生效力；(2)选项 CD：以房屋设定抵押的，抵押权自登记之日起设立；在本题中，乙与丙银行之间签订了书面抵押合同，但未办理抵押登记，因此，抵押合同有效，但抵押权未设立。3.郑某开办公司资金不足，其父将 3 间祖屋以 250 万元卖给即将回国定居的郭某，但其父还未来得及办理过户手续即去世。郑某不知其父卖房一事，继承了这笔房款及房屋，并办理了变更登记手续。随后，郑某以 3 间祖屋作抵押向陈某借款 100 万元，将房产证交给了陈某，但未办

26、理抵押登记。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.郑某的父亲与郭某之间的房屋买卖合同有效 B.郑某享有房屋的所有权 C.郑某在其父亲去世后，有义务协助郭某办理房屋过户手续 D.陈某对房屋不享有抵押权 解析：解析：(1)选项 AC：当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效，未办理物权登记的，不影响合同的效力，郑某有义务协助郭某办理房屋过户手续；(2)选项 B：因继承或者受遗赠取得物权的，自继承或者受遗赠开始时发生效力；(3)选项 D：不动产的抵押必须办理抵押物登记，抵押权自登记之日起设立。4.

27、甲、乙、丙、丁按份共有一艘货船，份额分别为 10、20、30、40。甲欲将其共有份额转让，戊愿意以 50 万元的价格购买，价款一次付清。根据物权法律制度的规定，下列各项中，错误的有( )。（分数：2.00）A.甲向戊转让其共有份额，须经乙、丙、丁同意 B.如乙、丙、丁均以同等条件主张优先购买权，则丁的主张应得到支持 C.如丙以 50 万元分期付款的方式要求购买该共有份额，人民法院应予支持 D.如甲改由向乙转让其共有份额，丙、丁在同等条件下享有优先购买权 解析：解析：(1)选项 A：按份共有人可以转让其享有的共有的不动产或者动产份额，无须经其他按份共有人同意； (2)选项 B：两个以上按份共有人

28、主张优先购买且协商不成时，应按转让时各自的份额比例行使优先购买权；(3)选项 C：物权法第 101 条所称的“同等条件”，应当综合共有份额的转让价格、价款履行方式及期限等因素确定。在本题中，戊采取一次付清的方式，而丙采取分期付款的方式，并非同等条件，丙无权主张行使优先购买权；(4)选项 D：按份共有人之间转让共有份额，其他按份共有人主张优先购买的，人民法院不予支持，但按份共有人之间另有约定的除外。5.甲向乙借款，欲以其轿车作为担保。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.甲可就该轿车设立质权 B.甲可就该轿车设立抵押权 C.以该轿车设立质押的，质权自登记时设立

29、D.以该轿车设立抵押的，抵押权自登记时设立解析：解析：(1)选项 AB：动产可以抵押、质押，但不动产只能抵押；(2)选项 C：动产质权自质物“移交”给质权人占有时设立；(3)选项 D：以动产设定抵押，抵押权自抵押合同生效时设立。6.陈某以其轿车作抵押向甲银行借款 40 万元，双方签订了书面抵押合同，并办理了抵押登记手续。之后，陈某驾驶该车出行时，不慎发生交通事故。经鉴定，该车的价值损失了 30，保险公司赔偿了 10 万元。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.甲银行的抵押权自登记之日起设立B.甲银行的抵押权自抵押合同生效之日起设立 C.该汽车不再属于抵押物D

30、甲银行对 10 万元的保险赔款享有优先受偿的权利 解析：解析：(1)选项 AB：当事人以交通运输工具设定抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立；(2)选项C：抵押物部分灭失，残存部分仍担保债权之全部； (3)选项 D：担保期间，抵押物毁损、灭失或者被征收等，抵押权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。7.甲以自有的一批布匹作抵押向乙借款，双方签订了书面抵押合同，但未办理抵押登记。在抵押期间，甲擅自将该批布匹卖给了善意第三人丙，并已交货付款。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.乙的抵押权未设立B.乙的抵押权已经设立 C.乙的抵押权可以对抗受让人丙的

31、所有权D.乙的抵押权不得对抗受让人丙的所有权 解析：解析：以动产设定抵押的，抵押权自抵押合同生效之日起设立；但未经登记的，不得对抗善意第三人。8.陈某向贺某借款 100 万元，借期 2 年。张某为该借款合同提供保证担保，但未约定保证期间。陈某同时以自己的房屋提供抵押担保并办理了抵押登记。抵押期间，谢某向陈某表示愿意以 100 万元购买陈某的房屋。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.陈某将该房屋卖给谢某应得到贺某的同意 B.如陈某经贺某同意将该房屋卖给了谢某，则应将转让所得价款提前清偿债务或者提存 C.如谢某代为偿还 1 00 万元借款，则陈某的转让行为无须

32、得到贺某的同意 D.张某的保证期间为主债务履行期届满之日起 6 个月 解析：解析：(1)选项 B：抵押期间，抵押人经抵押权人同意转让抵押财产的，应当将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存；(2)选项 AC：抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外；(3)选项 D：当事人根本未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起 6 个月。9.根据物权法律制度的规定，债务人有权处分的下列权利中，可以抵押的有( )。（分数：2.00）A.应收账款B.以招标方式取得的荒地的土地承包经营权 C.依法可以转让的股权D.建设用地使用权 解析：解析：选项 AC：应收

33、账款、依法可以转让的股权可以设定权利质押，但不能设定抵押。10.根据物权法律制度的规定，债务人有权处分的下列权利中，可以出质的有( )。（分数：2.00）A.支票 B.土地承包经营权C.可以转让的基金份额 D.应收账款 解析：解析：选项 B：以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权可以设定抵押，但不能设定质押。11.根据物权法律制度的规定，以下列权利出质时，质权自权利凭证交付之日起设立的有( )。（分数：2.00）A.基金份额B.注册商标专用权C.仓单 D.存款单 解析：解析：(1)选项 AB：质权自登记之日起设立；(2)选项 CD：以汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单出

34、质的，质权自权利凭证交付之日起设立；没有权利凭证的，质权自有关部门办理出质登记时设立。12.根据物权法律制度的规定，下列各项中，担保物权已经设立的有( )。（分数：2.00）A.甲与乙签订以某房屋为抵押物的抵押合同，但尚未办理抵押登记B.甲与乙签订以某机器设备为抵押物的抵押合同，但尚未办理抵押登记 C.甲与乙签订以某机器设备为质物的质押合同，该设备已交付，但尚未办理质押登记 D.甲与乙签订以甲持有的丙有限责任公司的股权为质押标的的质押合同，但尚未办理质押登记解析：解析：(1)选项 A：以不动产抵押的，抵押权自登记时设立；(2)选项 B：以动产抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立；(3)选项 C：

35、动产质权自质物移交质权人占有时设立；(4)选项 D：以有限责任公司的股权出质的，质权自向工商管理部门办理出质登记时设立。13.根据物权法律制度的规定，下列情形中，权利人可以行使留置权的有( )。（分数：2.00）A.张某为王某送货，约定货物送到后一周内支付运费。张某在货物运到后立刻要求王某支付运费被拒绝，张某可留置部分货物B.刘某将房屋出租给方某，方某退租搬离时尚有部分租金未付，刘某可留置其借用方某的笔记本电脑C.丁某将行李存放在火车站小件寄存处，后丁某取行李时拒绝支付寄存费，寄存处可留置该行李 D.甲公司承揽加工乙公司的一批机器零件，由于乙公司尚欠甲公司借款 10 万元，甲公司可留置部分机器

36、零件 解析：解析：(1)选项 A：张某的债权未到期，不能行使留置权，除非债权人张某能够证明债务人王某无支付能力； (2)选项 B：债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外。在本题中，刘某的债权产生于房屋租赁合同，与留置的笔记本电脑并非同一法律关系，而刘某和方某均为自然人，刘某不能行使留置权；(3)选项 D：虽然留置的机器零件与借款合同不是同一法律关系，但因甲公司和乙公司均为企业，甲公司可以行使留置权。14.根据证券法律制度的规定，下列关于公司债券非公开发行及转让的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.发行人的董事不得参与本公司非公开发行公司债券的认购B.非公开

37、发行公司债券应当向合格投资者发行 C.每次发行对象不得超过 200 人 D.非公开发行的公司债券可以公开转让解析：解析：(1)选项 A：发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过 5的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，而且不受合格投资者资质条件的限制； (2)选项 BC：非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，每次发行对象不得超过 200 人； (3)选项 D：非公开发行的公司债券仅限于在合格投资者范围内转让。15.根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司公开发行优先股的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.必须采取固定股息率 B.在有可分配税后利润的情况下必须

38、向优先股股东分配股息 C.未向优先股股东足额派发股息的差额部分必须累积到下一会计年度 D.优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配 解析：16.根据公司法律制度的规定，上市公司的优先股股东有权出席股东大会会议，就相关事项与普通股股东分类表决，该相关事项有( )。（分数：2.00）A.修改公司章程中与优先股相关的内容 B.一次减少公司注册资本达 5C.变更公司形式 D.发行优先股 解析：17.甲公司收购乙上市公司时，下列投资者同时也在购买乙上市公司的股票。根据证券法律制度的规定，如无相反证据，与甲公司为一致行动人的投资者有( )。（分数：2.00）A.甲公司董事

39、杨某 B.甲公司董事长张某多年未联系的同学C.甲公司某监事的母亲 D.甲公司总经理的配偶 解析：解析：选项 B：在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属(不包括战友、同学)，与投资者持有同一上市公司股份，与投资者属于一致行动人。18.根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于重大事件的有( )。（分数：2.00）A.甲上市公司董事会就股权激励方案形成相关决议 B.乙上市公司的股东王某持有公司 10的股份被司法冻结 C.丙上市公司因国家产业政策调整致使该公司主要业务陷人停顿 D.丁上市公司变更会计政策 解析：解析

40、选项 B：法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一个股东所持公司 5以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，属于重大事件。19.根据证券法律制度的规定，下列尚未公开的信息中，属于内幕信息的有( )。（分数：2.00）A.公司营业用主要资产的抵押一次达到该资产的 20B.公司经理的行为可能依法承担重大损害赔偿责任 C.上市公司董事长发生变动 D.公司债务担保的重大变更 解析：解析：(1)选项 A：公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30，才属于内幕信息；(2)选项 C：董事(包括董事长)、13 以上监事和经理发生变动，属于重大事件，肯定属于内幕

41、信息。20.根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于知悉证券交易内幕信息的知情人员的有( )。（分数：2.00）A.发行人的董事、监事、高级管理人员 B.持有上市公司 3股份的股东的董事、监事、高级管理人员C.上市公司的实际控制人的董事、监事、高级管理人员 D.发行人控股的公司的董事、监事、高级管理人员 解析：解析：选项 B：持有上市公司 5以上股份的股东的董事、监事、高级管理人员，才属于内幕人员。21.根据证券法律制度的规定，某上市公司的下列人员中，不得将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出或者在卖出后 6 个月内又买入的有( )。（分数：2.00）A.董事会秘书 B.监事会主席 C

42、财务负责人 D.副总经理 解析：22.根据证券法律制度的规定，下列主体中，对招股说明书中的虚假记载承担过错推定责任的有( )。（分数：2.00）A.发行人的控股股东B.保荐人 C.承销的证券公司 D.发行人的董事、监事和高级管理人员 解析：解析：选项 A：发行人的控股股东和实际控制人承担“过错责任”。23.根据证券法律制度的规定，非上市公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统进行，下列投资者中，可以参与“挂牌公司”公开转让的有( )。（分数：2.00）A.注册资本为 800 万元的甲公司 B.实缴出资总额为 400 万元的乙合伙企业C.个人名下前一交易日日终证券类资产市值为 400

43、 万元的王某D.证券投资基金 解析：解析：(1)选项 B：实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业，可以参与“挂牌公司”的公开转让；(2)选项 C：本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上的自然人投资者，可以参与“挂牌公司”的公开转让。24.根据证券法律制度的规定，以要约方式收购非上市公众公司的，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.收购人根据被收购公司章程规定需要向公司全体股东发出全面要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购报告书披露日前 6 个月内取得该种股票所支付的最高价格 B.收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收

44、购价款 C.收购人以证券支付收购价款的，应当披露该证券的发行人最近 2 年经审计的财务会计报表、证券估值报告 D.收购人以未在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择 解析：二、B综合题要求列出计算步骤，除非有(总题数：2，分数：20.00)甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)成立于 2003 年 9 月 3 日，公司股票自 2009 年 2 月 1 日起在深圳证券交易所上市交易。甲公司章程规定，凡投资额在 2000 万元以上的投资项目须提交股东大会讨论决定。乙有限责任公司(以下简称“乙公司”)是一家软件公司，甲公司董事李某为其出资人之一

45、乙公司新研发一个高科技软件，但缺少 3000 万元资金，遂与甲公司洽谈，希望甲公司投资 3000 万元用于生产此软件。2009 年 4 月 10 日，甲公司董事会直接就投资生产软件项目进行讨论表决。全体董事均出席董事会会议并参与表决。在表决时，董事陈某对此投资项目表示反对，其意见被记载于会议记录，赵某等其余 8 名董事均表决同意。随后，甲公司与乙公司签订投资合作协议，双方就投资数额、利润分配等事项作了约定。2009 年 4 月 20 日，甲公司按照约定投资 3000 万元用于此软件生产项目。2009 年 8 月，该软件产品投入市场，但由于产品性能不佳，销售状况很差，甲公司损失重大。2009

46、年 9 月 1 日，甲公司董事李某将甲公司出现重大损失的信息泄露给其朋友王某，王某据此信息将其持有的甲公司股票全部抛售。2009 年 9月 3 日，甲公司将有关该投资软件项目而损失重大的情况向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告，并予以公告。甲公司的股票价格随即下跌。2009 年 10 月 20 日，持有甲公司 2股份的发起人股东郑某以书面形式请求甲公司监事会向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事就投资软件项目的损失对公司负赔偿责任。但甲公司监事会自收到郑某的书面请求之日起 30 日内未提起诉讼，郑某遂以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事负赔偿责任。郑某于 2009 年 12 月 20 日将其所持有的公司公开发行股份前发行的甲公司全部股份转让给他人。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：10.00）(1).董事李某是否有权对甲公司投资生产软件项目的决议行使表决权?并说明理由。（分数：2.00）_