注册会计师经济法（证券法律制度）历年真题试卷汇编1及答案解析.doc

1、注册会计师经济法（证券法律制度）历年真题试卷汇编 1及答案解析(总分：66.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题每题只有一个正确答案(总题数：4，分数：8.00)1.下列关于招股说明书中引用的财务报表的有效期的表述中，符合证券法律制度规定的是( )。(2012 年)（分数：2.00）A.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后 3个月内有效；特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 1个月B.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后 3个月内有效；特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 6个月C.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后 6个月内有效；特别情

2、况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 1个月D.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后 6个月内有效；特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 3个月2.根据证券法律制度的规定，下列关于证券交易所大宗交易时间的表述中，正确的是( )。(2015 年)（分数：2.00）A.交易日 9点 15分至 25分B.交易日 9点 25分至 30分C.交易日 14点 30分至 15点D.交易日 15点至 15点 30分3.根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司公开发行可转换公司债券的表述中，正确的是( )。 (2010年)（分数：2.00）A.所有上市公司公开发行可转换公司债券均应由第三方提

3、供担保B.上市商业银行可以作为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人C.证券公司可以作为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人D.以保证方式提供担保的，可以为一般保证4.甲上市公司拟非公开发行股票，其发行方案的下列内容中，符合证券法律制度规定的是( )。(2011 年)（分数：2.00）A.本次非公开发行股票的对象为 20名机构投资者B.本次非公开发行股票的对象中包括乙信托公司管理的一个集合资金信托计划C.本次非公开发行股票的发行价格，不得低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 90D.投资者在本次非公开发行中认购的股份，自发行结束之日起 3个月内不得转让二、B多项选择题每题均有多个正确

4、答案(总题数：6，分数：12.00)5.某股份有限公司拟在主板公开发行股票并上市。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票并上市的条件的有( )。(2007 年)（分数：2.00）A.公司发行股票前股本总额为人民币 6000万元B.公司上一年度严重违反环境保护管理法规受到罚款的行政处罚C.公司最近 3个会计年度净利润均为正数且累计为人民币 4000万元D.公司最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益6.甲公司委托乙证券公司以代销方式公开发行股票 6000万股，代销期限届满，投资者认购甲公司股票的数量为 4000万股。根据证券法律制度的规定，下列表

5、述中，正确的有( )。(2015 年)（分数：2.00）A.甲公司应当以自有资金购入剩余的 2000万股B.股票发行失败C.甲公司可以更换承销商，继续销售剩余的 2000万股D.应当返还已收取的 4000万股发行价款，并加算银行同期存款利率7.根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于股份有限公司申请股票上市应当符合的条件有( )。 (2006年)（分数：2.00）A.公司股本总额不少于人民币 5000万元B.公司股本总额超过人民币 2亿元的，公开发行股份的比例为 10以上C.公司最近 3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载D.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行8.上市公司发生下列情

6、形时，属于证券法律制度禁止其公开增发股票的有( )。(2011 年)（分数：2.00）A.公司在 3年前曾经公开发行过可转换公司债券B.公司现任董事在最近 36个月内曾经受到过中国证监会的行政处罚C.公司在前年曾经严重亏损D.公司现任董事因涉嫌违法已被中国证监会立案调查9.根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有( )。(2012 年)（分数：2.00）A.现任董事最近 12个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得非公开发行股票B.发行对象不超过 10名C.实际控制人认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让D.发行价格不得低于定价基准日前 20个交易日公司股

7、票均价的 9010.根据证券法律制度的规定，股份有限公司发行的公司债券上市交易后，公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停公司债券上市交易的有( )。(1999 年)（分数：2.00）A.最近 2年连续亏损B.有重大违法行为C.净资产额减至人民币 5000万元D.不按审批机关批准的用途使用公司债券募集资金三、B综合题要求列出计算步骤，除非有(总题数：4，分数：46.00)(2006年)甲公司是由自然人乙和自然人丙于 2002年 8月共同投资设立的有限责任公司。2006 年 4月，甲公司经过必要的内部批准程序，决定公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行

8、公司债券并上市的方案要点如下：(1)截止到 2005年 12月 31日，甲公司经过审计的财务会计资料显示：注册资本为 5000万元，资产总额为 26000万元，负债总额为 8000万元；在负债总额中，没有既往发行公司债券的记录；2003 年度至 2005年度的可分配利润分别为 1200万元、1600 万元和2000万元。(2)甲公司拟发行公司债券 8000万元，募集资金中的 1000万元用于修建职工文体活动中心，其余部分用于生产经营；公司债券年利率为 4，期限为 3年。(3)公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为 120天，丁承销商在所包销

9、的公司债券中，可以预先购入并留存公司债券 2000万元，其余部分向公众发行。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：8.00）(1).甲公司是否具备发行公司债券的主体资格?（分数：2.00）_(2).甲公司的净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的条件?并分别说明理由。（分数：2.00）_(3).甲公司发行的公司债券数额和募集资金用途是否符合有关规定?并分别说明理由。如果公司债券发行后上市交易，公司债券的期限是否符合规定?并说明理由。（分数：2.00）_(4).甲公司拟发行的公司债券由丁承销商包销是否符合规定?并说明理由。公司债券的承销期限和包销方式是否符合规定?并分别说明理由。（分数：

10、2.00）_(2009年)2009 年 3月 1日，甲上市公司(以下简称“甲公司”)因面临严重财务困难，公布重大资产重组方案，其部分要点如下：(1)甲公司将所属全部资产(包括负债)作价 25 亿元出售给本公司最大股东A；(2)A 将其持有甲公司的 35股份全部协议转让给 B，作价 25 亿元；(3)B 将其持有的乙公司 100的股份作价 25 亿元，用于向 A支付股份转让价款；(4)A 将受让的乙公司 100的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；(5)甲公司在取得乙公司 100股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。2009 年 3月 18日，甲公司依法召

11、开临时股东大会审议资产出售事宜。除 A回避表决和一名持股 3的股东 C投票反对外，其他出席股东大会的股东或者股东代表均投了赞成票。会议结束后，C 要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让A持有的甲公司 35的股份，B 以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后 12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。2009 年 3月 23日，B 发出全面收购甲公司股份的要约，承诺期限截止日为 2009年 4月 24日。因市场出现波动，B 于 4月 1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4 月 6日，B 宣布变更收购要约的价格。股东

12、D于 3月 30日宣布接受了 B发出的收购要约，但因 B变更了收购要约的价格，D 于 4月 22日宣布撤销对收购要约的接受。2009 年 5月 14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括 C)或者股东代表一致投票通过了合并决议。5 月 15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。2009 年 5月 18日，C 要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。2009 年 6月 30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员张某以乙公司未经清算程序为由，拒绝为其办理注销手续。

13、要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：16.00）(1).在 3月 18日的临时股东大会后，甲公司拒绝 C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据?并说明理由。（分数：2.00）_(2).中国证监会未批准 B提出的要约收购豁免申请是否符合规定?并说明理由。（分数：2.00）_(3).中国证监会不同意 B撤销收购要约是否符合规定?并说明理由。（分数：2.00）_(4).B能否变更收购要约的价格?并说明理由。（分数：2.00）_(5).D撤回对收购要约的接受是否符合规定?并说明理由。（分数：2.00）_(6).甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合法律规定?并说明理由。（分数

14、2.00）_(7).C于 5月 18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定?并说明理由。（分数：2.00）_(8).工商行政管理局的经办人员张某提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立?并说明理由。（分数：2.00）_(2010年)2004 年 2月，A 公司和 B公司共同投资设立西电有限责任公司(以下简称“西电公司”)，注册资本 1000万元。其中：A 公司持有 30的股权，B 公司持有 70的股权。2005 年 3月，A 公司分别向 C公司和 D公司转让了其持有的西电公司 10的股权。2006 年 3月，西电公司的注册资本增至 5000万元，其中：原股东以资本公积及未分配利

15、润按照出资比例转增股本；新股东 E公司出资 6000万元，持有西电公司 20的股权。2008 年 3月，西电公司按原账面净资产值折股整体改制为股份有限公司，拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市，同时聘请 F证券公司、G 律师事务所和 H会计师事务所等中介机构提供相关服务。2009 年 4月，F 证券公司作为保荐人，向中国证监会报送西电公司首次公开发行股票的材料。在预审过程中，预审员提出的反馈意见之一是：请说明西电公司作为股份有限公司成立不足 3年符合首次公开发行股票条件的依据。2009 年 7月，中国证监会核准西电公司首次公开发行股票申请。8 月 21日，西电公司成功完成股票

16、公开发行，募集资金 3亿元，并于 8月 28日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。2010 年 6月 2日，西电公司发布公告称：2005 年 5月，公司大股东 B公司已将其所持本公司的股权全部转让给公司董事长张某，双方签订了股权转让协议，张某已向 B公司支付了股权转让价款，但未办理股权过户登记手续；2010 年 6月 1日，B 公司已正式将上述股权过户登记至张某名下。2010年 7月 16日，中国证监会宣布：经调查，B 公司实际是从 2005年 5月开始至办理股权过户登记日一直代张某持有西电公司股份，西电公司和张某隐瞒了该事实，构成了虚假陈述。对西电公司处以罚款 50万元，对张某处以罚款 30

17、万元。李某在西电公司股票上市日购买了该公司股票 1万股，于 2010年 5月31日全部卖出，亏损 5000元；赵某于 2010年 5月 31日买入西电公司股票 2万股，于 7月 13日卖出，亏损 3万元。李某和赵某于 2010年 8月 2日分别向人民法院提起证券民事赔偿诉讼，要求西电公司、F证券公司、G 律师事务所、董事长张某和独立董事钱某赔偿其因违法行为遭受的投资损失。经查：F 证券公司和 G律师事务所在核查西电公司股权事项时，认真调阅了公司股东名册、工商登记等资料，均未发现B公司向张某转让西电公司股权和 B公司代张某持有西电公司股份的事实，也未从西电公司和张某以及其他方面获悉该事实。钱某自

18、 2009年 12月起一直担任西电公司独立董事，在 2010年 6月 2日西电公司公告前，其对 B公司和张某之间的股权转让事项并不知情。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：8.00）(1).在西电公司章程对股权转让事项未约定的情况下，2005 年 3月 A公司将所持西电公司部分股权转让给 C公司和 D公司时，是否需要经过 B公司同意?并说明理由。（分数：2.00）_(2).如何回答预审员提出的“西电公司作为股份有限公司成立不足 3年符合首次公开发行股票条件的依据”的反馈意见?（分数：2.00）_(3).李某和赵某各自在证券民事赔偿诉讼中的请求能否得到人民法院的支持?并分别说明理由。（

19、分数：2.00）_(4).F证券公司、G 律师事务所和独立董事钱某是否应当对因虚假陈述给投资者造成的损失承担连带赔偿责任?并分别说明理由。（分数：2.00）_(2011年)某机构投资者对已在上海证券交易所上市的 A公司进行调研时，发现 A公司如下信息：(1)甲为A公司的实际控制人，通过 B公司持有 A公司 34的股份。甲担任 A公司的董事长、法定代表人。2009年 8月 7日，经董事会决议(甲回避表决)，A 公司为 B公司向 C银行借款 4000万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。2010 年 3月 1日，C 银行通知 A公司，B 公司的借款到期未还，要求 A公司承担保证责任。A 公司为

20、此向 C银行支付了 4000万元借款本息。(2)乙在 2009年 12月至 2010年 2月末期间连续买人 A公司股票，持有 A公司股份总额达到 3。A 公司为 B公司承担保证责任后，乙于 2010年 3月 5日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿 A公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称：乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。(3)2010 年 3月 10日，A 公司公告拟于 4月 1日召开年度股东大会。董事会推荐了 3名独立董事候选人，其中，候选人丙为 B公司财务主管，候选人丁持有 A公司股份总额 1的股份。(4)2010 年 3月 24日，乙向 A公司董

21、事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A 公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月 25日，乙联合持有 A公司股份总额 8的股东张某，共同公告拟于 4月 1日在同一地点召开 A公司临时股东大会。4 月 1日，A 公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持 A公司股份总额为 35；出席“临时股东大会”的股东所持 A公司股份总额为 40。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为 A公司董事。(5)2010 年 4月 21日，B 公司与乙达成股权转让协议。4 月 23日，A 公司、B 公司和乙联合公布了该协议内容：B 公司将所持 A公

22、司 27的股份转让给乙，转让后 B公司仍持有 A公司 7的股份；同时，乙向 A公司全体股东发出要约，拟另行收购 A公司已发行股份的4。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。(6)2010 年 6月 3日，A 公司董事会通过决议，决定购买乙控制的 C公司 100的股权，该交易金额达到 A公司资产总额的 25。2010 年 12月 6日，A 公司董事会又通过决议，决定购买乙所持 D公司的全部股权，该交易金额达到 A公司资产总额的 20。上述两项交易完成后，A 公司的主营业务转换为汽车零配件生产。(7)在上述两项股权交易公告前，A 公司的股价均出现了异常波动。经调查发现：乙借用他人账户，于 2010

23、年 6月 1日至 2010年 12月 3日期间大量买入A公司的股票；董事戊于 12月 6日董事会开会期间，电话委托买入 A公司股票 1万股；A 公司秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于 12月 3日买入公司股票 2000股。因受市场环境影响，上述人员买入 A公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达 3亿元；戊账面亏损 2万元；庚已卖出股票，亏损2000元。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：14.00）(1).A公司董事会为 B公司提供担保的决议是否有效?并说明理由。（分数：2.00）_(2).乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格?甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立?并

24、分别说明理由。（分数：2.00）_(3).丙、丁是否符合 A公司独立董事的任职资格?并分别说明理由。（分数：2.00）_(4).2010年 3月 24日，乙提出的临时提案是否应被列为 A公司年度股东大会审议事项?2010 年 4月 1日，乙与股东张某共同召集 A公司临时股东大会的程序是否合法?并分别说明理由。（分数：2.00）_(5).乙在受让 B公司转让的 A公司 27的股份时，向 A公司全体股东发出要约收购 4的股份是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_(6).2010年 12月 6日，A 公司董事会通过的购买乙所持 D公司股权的决议是否有效?并说明理由。（分数：2.00）_(

25、7).乙、戊、庚是否存在内幕交易行为?并分别说明理由。（分数：2.00）_注册会计师经济法（证券法律制度）历年真题试卷汇编 1答案解析(总分：66.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题每题只有一个正确答案(总题数：4，分数：8.00)1.下列关于招股说明书中引用的财务报表的有效期的表述中，符合证券法律制度规定的是( )。(2012 年)（分数：2.00）A.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后 3个月内有效；特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 1个月B.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后 3个月内有效；特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 6个月

26、C.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后 6个月内有效；特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 1个月 D.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后 6个月内有效；特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 3个月解析：2.根据证券法律制度的规定，下列关于证券交易所大宗交易时间的表述中，正确的是( )。(2015 年)（分数：2.00）A.交易日 9点 15分至 25分B.交易日 9点 25分至 30分C.交易日 14点 30分至 15点D.交易日 15点至 15点 30分 解析：3.根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司公开发行可转换公司债券的表述中，正确的是( )

27、 (2010年)（分数：2.00）A.所有上市公司公开发行可转换公司债券均应由第三方提供担保B.上市商业银行可以作为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人 C.证券公司可以作为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人D.以保证方式提供担保的，可以为一般保证解析：解析：(1)选项 A：最近一期期末经审计的净资产不低于人民币 15亿元的上市公司，可以不提供担保；(2)选项 BC：证券公司或者上市公司不得作为发行可转换公司债券的担保人，但上市商业银行除外；(3)选项 D：以保证方式提供担保的应当为连带责任担保。4.甲上市公司拟非公开发行股票，其发行方案的下列内容中，符合证券法律制度规定的是( )。(

28、2011 年)（分数：2.00）A.本次非公开发行股票的对象为 20名机构投资者B.本次非公开发行股票的对象中包括乙信托公司管理的一个集合资金信托计划C.本次非公开发行股票的发行价格，不得低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 90 D.投资者在本次非公开发行中认购的股份，自发行结束之日起 3个月内不得转让解析：二、B多项选择题每题均有多个正确答案(总题数：6，分数：12.00)5.某股份有限公司拟在主板公开发行股票并上市。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票并上市的条件的有( )。(2007 年)（分数：2.00）A.公司发行股票前股本总额为人民币 6000

29、万元 B.公司上一年度严重违反环境保护管理法规受到罚款的行政处罚C.公司最近 3个会计年度净利润均为正数且累计为人民币 4000万元 D.公司最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益解析：解析：(1)选项 A：发行前股本总额不少于人民币 3000万元；(2)选项 B：最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的，属于法定障碍；(3)选项 C：最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000万元；(4)选项 D：发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益，属于法定障碍。6.甲公司委

30、托乙证券公司以代销方式公开发行股票 6000万股，代销期限届满，投资者认购甲公司股票的数量为 4000万股。根据证券法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。(2015 年)（分数：2.00）A.甲公司应当以自有资金购入剩余的 2000万股B.股票发行失败 C.甲公司可以更换承销商，继续销售剩余的 2000万股D.应当返还已收取的 4000万股发行价款，并加算银行同期存款利率 解析：7.根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于股份有限公司申请股票上市应当符合的条件有( )。 (2006年)（分数：2.00）A.公司股本总额不少于人民币 5000万元B.公司股本总额超过人民币 2亿元的，公开发

31、行股份的比例为 10以上C.公司最近 3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载 D.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行 解析：解析：(1)选项 A：股本总额不少于 3000万元即可；(2)选项 B：股本总额超过人民币 4亿元的，公开发行股份的比例为 10以上。8.上市公司发生下列情形时，属于证券法律制度禁止其公开增发股票的有( )。(2011 年)（分数：2.00）A.公司在 3年前曾经公开发行过可转换公司债券B.公司现任董事在最近 36个月内曾经受到过中国证监会的行政处罚 C.公司在前年曾经严重亏损 D.公司现任董事因涉嫌违法已被中国证监会立案调查 解析：9.根据证券法律制度的规定

32、下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有( )。(2012 年)（分数：2.00）A.现任董事最近 12个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得非公开发行股票 B.发行对象不超过 10名 C.实际控制人认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让 D.发行价格不得低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 90 解析：10.根据证券法律制度的规定，股份有限公司发行的公司债券上市交易后，公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停公司债券上市交易的有( )。(1999 年)（分数：2.00）A.最近 2年连续亏损 B.有重大违法行为 C.净资产额减至人民币 5000万元D.不按审批机

33、关批准的用途使用公司债券募集资金 解析：三、B综合题要求列出计算步骤，除非有(总题数：4，分数：46.00)(2006年)甲公司是由自然人乙和自然人丙于 2002年 8月共同投资设立的有限责任公司。2006 年 4月，甲公司经过必要的内部批准程序，决定公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下：(1)截止到 2005年 12月 31日，甲公司经过审计的财务会计资料显示：注册资本为 5000万元，资产总额为 26000万元，负债总额为 8000万元；在负债总额中，没有既往发行公司债券的记录；2003 年度至 2005年度的可分配利润

34、分别为 1200万元、1600 万元和2000万元。(2)甲公司拟发行公司债券 8000万元，募集资金中的 1000万元用于修建职工文体活动中心，其余部分用于生产经营；公司债券年利率为 4，期限为 3年。(3)公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为 120天，丁承销商在所包销的公司债券中，可以预先购入并留存公司债券 2000万元，其余部分向公众发行。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：8.00）(1).甲公司是否具备发行公司债券的主体资格?（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：甲公司具备发行公司债券的主体资格。)解析：(2).

35、甲公司的净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的条件?并分别说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：净资产符合公司债券的发行条件。根据规定，公开发行公司债券的，有限责任公司的净资产不得低于 6000万元。在本题中，甲公司 2005年 12月 31日的净资产为 18000万元，符合规定；可分配利润符合公司债券发行的条件。根据规定，公开发行公司债券的，最近 3年的平均可分配利润足以支付公司债券 1年的利息。在本题中，甲公司最近 3年的平均可分配利润为 1600万元，足以支付公司债券 1年的利息 320万元(80004=320 万元)。)解析：(3).甲公司发行的公司债券数额和募集资金用

36、途是否符合有关规定?并分别说明理由。如果公司债券发行后上市交易，公司债券的期限是否符合规定?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：公司债券数额不符合规定。根据规定，公开发行公司债券的，本次发行后累计公司债券余额不得超过最近一期期末净资产额的 40。在本题中，拟发行公司债券数额(8000 万元)超过了最近一期期末净资产额(1 8000 万元)的 40；募集资金用途不符合规定。根据规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。在本题中，甲公司拟将募集资金中的 1000万元用于修建职工文体活动中心，属于非生产性支出；公司债券的期限符合规定。根据

37、规定，公司债券上市交易的，公司债券的期限为 1年以上。在本题中，甲公司拟发行的公司债券期限为 3年。)解析：(4).甲公司拟发行的公司债券由丁承销商包销是否符合规定?并说明理由。公司债券的承销期限和包销方式是否符合规定?并分别说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：由丁承销商包销不符合规定。根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币 5000万元的，应当由承销团承销；承销期限不符合规定。根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过 90日；包销方式不符合规定。根据规定，证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的

38、证券和预先购入并留存所包销的证券。)解析：(2009年)2009 年 3月 1日，甲上市公司(以下简称“甲公司”)因面临严重财务困难，公布重大资产重组方案，其部分要点如下：(1)甲公司将所属全部资产(包括负债)作价 25 亿元出售给本公司最大股东A；(2)A 将其持有甲公司的 35股份全部协议转让给 B，作价 25 亿元；(3)B 将其持有的乙公司 100的股份作价 25 亿元，用于向 A支付股份转让价款；(4)A 将受让的乙公司 100的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；(5)甲公司在取得乙公司 100股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。2009

39、年 3月 18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除 A回避表决和一名持股 3的股东 C投票反对外，其他出席股东大会的股东或者股东代表均投了赞成票。会议结束后，C 要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让A持有的甲公司 35的股份，B 以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后 12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。2009 年 3月 23日，B 发出全面收购甲公司股份的要约，承诺期限截止日为 2009年 4月 24日。因市场出现波动，B 于 4月 1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4 月 6日，B

40、宣布变更收购要约的价格。股东 D于 3月 30日宣布接受了 B发出的收购要约，但因 B变更了收购要约的价格，D 于 4月 22日宣布撤销对收购要约的接受。2009 年 5月 14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括 C)或者股东代表一致投票通过了合并决议。5 月 15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。2009 年 5月 18日，C 要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。2009 年 6月 30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员张某以乙公司未经清算程

41、序为由，拒绝为其办理注销手续。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：16.00）(1).在 3月 18日的临时股东大会后，甲公司拒绝 C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：甲公司拒绝 C的要求有法律依据。根据规定，股份有限公司异议股份的回购请求权仅限于对股东大会作出的公司“合并、分立”决议持有异议。在本题中，甲公司股东大会在审议“资产出售”事项时，投反对票的股东 C无权请求甲公司回购其股份。)解析：(2).中国证监会未批准 B提出的要约收购豁免申请是否符合规定?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：中国证监会未批准 B的申请符合规定。根据规