注册会计师经济法（证券法律制度）模拟试卷18及答案解析.doc

1、注册会计师经济法（证券法律制度）模拟试卷 18 及答案解析(总分：76.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题每题只有一个正确答案(总题数：13，分数：26.00)1.下列选项中，不违反法律规定的证券交易行为是( )。（分数：2.00）A.发起人在公司成立之日起 1 年内转让其所持有的本公司股票B.公司董事在任职期间转让部分本公司股票C.为股票发行出具审计报告的专业人员在该股票承销期内买卖该股票D.为上市公司出具法律意见书的律师在该文件公开后 5 日内买卖该公司股票2.下列人员中，不属于内幕信息知情人员的是( )。（分数：2.00）A.发行股票或者公司债券的公司副经理B.持有公司 5以上

2、股份的股东C.证券监督管理机构工作人员D.发行股票或者公司债券公司的客户企业董事长3.依照有关规定，应当作为内幕信息是，上市公司将其营业用主要资产进行抵押一次超过该资产的( )。（分数：2.00）A.15B.20C.25D.304.持有上市公司股份超过一定比例时，即表明已拥有该上市公司控制权，这里的一定比例是( )。（分数：2.00）A.30B.50C.70D.905.下列各项中，属于不得收购上市公司股份的情形是( )。（分数：2.00）A.收购人甲公司当年净利润比上一个年度下降 30B.收购人乙公司在过去 1 年中因有重大违法行为被中国证监会给予处罚C.收购人丙公司已经拥有被收购公司 20的

3、股份，打算继续收购D.收购人丁某曾经担任某股份有限公司董事长，因不可抗力原因，该股份有限公司已在 4 年前破产6.通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司已发行的股份达到一定比例时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行。该比例是( )。（分数：2.00）A.90B.75C.50D.307.某投资者发出部分要约，拟收购 A 上市公司 3000 万股的股份，如果预受要约股份为 4000 万股，其中 B股东预受要约股份为 100 万股。收购期限届满，该投资者应收购 B 股东的股份数额是( )万股。（分数：2.00）A.30B.50C.75D.1008.根据证券法律制度规定，收购要约约定的收购

4、期限应当是( )日。（分数：2.00）A.1030B.20350C.3060D.303909.对上市公司的证券发行价格产生较大影响，而投资者尚未得知的重大事件，应当根据规定向有关部门报告并予公告，下列各项中，不属于重大事件的是( )。（分数：2.00）A.主要或者全部业务陷人停顿B.对外提供重大担保C.变更会计政策、会计估计D.公司发生亏损10.A 公司拟收购 B 上市公司的部分股份。如无相反证据，下列选项中，属于 A 公司一致行动人的是( )。（分数：2.00）A.与 A 公司有长期合作关系的甲公司B.与 A 公司签订了中外合营意向书的乙企业C.为 A 公司提供贷款的丙银行D.为 A 公司收

5、购方案出具修改意见的丁事务所11.通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5时，应当编制权益变动报告书。完成权益变动报告书的期限是该事实发生之日起( )日内。（分数：2.00）A.3B.5C.7D.1012.在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在法定期限内不得转让。这里的“法定期限”是收购行为( )。（分数：2.00）A.公告后的 12 个月内B.批准后的 12 个月内C.开始后的 12 个月内D.完成后的 12 个月内13.虚假陈述行为中，如果被告举证证明原告具有一定情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系

6、下列关于该情形的表述，不正确的有( )。（分数：2.00）A.投资者在虚假陈述揭露日或者更正日及以前进行的投资B.投资者属于恶意投资、操纵证券价格的C.投资者在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券D.投资者损失或者部分损失是由证券市场系统风险等其他因素所导致二、B多项选择题每题均有多个正确答案(总题数：14，分数：28.00)14.根据证券法律制度的规定，下列信息中，属于内幕信息的有( )。（分数：2.00）A.公司董事的行为可能依法承担重大损害赔偿责任B.公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 20C.公司生产经营的外部条件发生重大变化D.公司董事长发生变动15.依照证

7、券法的规定，下列情形中，属于操纵市场行为的有( )。（分数：2.00）A.与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交易量B.通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖、操纵证券交易价格C.以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格或者证券交易量D.假借客户的名义买卖证券16.根据规定，获得对一个上市公司的实际控制权是指( )。（分数：2.00）A.投资者为上市公司持股 50以上的控股股东B.投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 51C.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能

8、够决定公司董事会半数以上成员选任D.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响17.如果没有相反的证据，下列情形中，投资者甲公司和投资者乙公司属于一致行动人的有( )。（分数：2.00）A.投资者甲公司和投资者乙公司是同属于一个母公司的子公司B.投资者甲公司的董事张某在投资者乙公司中担任监事C.投资者甲公司是投资者乙公司的控股股东D.投资者甲公司的股东同时持有投资者乙公司的股份18.投资者及其一致行动人通过下列方式，拥有权益的股份变动达到一个上市公司已发行股份的 5时，应当履行公告义务的有( )。（分数：2.00）A.证券交易B.协议转让C.行政划转D.执行法

9、院裁定19.下列选项中，属于简式权益变动报告书包括的内容有( )。（分数：2.00）A.投资者及其一致行动人的姓名B.拥有权益的股份增减变化达到 5的时间及方式C.前 24 个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易D.取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源20.下列各项中，属于应当编制详式权益变动报告书的情形有( )。（分数：2.00）A.收购人甲公司不是 A 上市公司的第一大股东或者实际控制人，但持有 A 上市公司 15拥有权益的股份B.收购人乙公司不是 A 上市公司的第一大股东或者实际控制人，但持有 A 上市公司 25拥有权益的股份C.收购人丙公司是 A 上市公司的第一大股东，

10、又持有 B 上市公司 3拥有权益的股份D.收购人丁公司持有 A 上市公司 25拥有权益的股份21.上市公司收购行为完成后，下列情形中，符合法律规定的有( )。（分数：2.00）A.收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易B.被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当解散C.收购人应当在 15 日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告D.收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的 12 个月内不得转让22.某上市公司拟进行重大资产重组，根据证券法律制度的规定，下列情形中，应当提交并购重组委审核的有( )。

11、分数：2.00）A.上市公司拟出售全部经营性资产，同时购买其他资产B.上市公司拟出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到 60C.上市公司拟出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到 80D.上市公司拟向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 9023.根据上市公司重大资产重组管理办法的规定，下列关于上市公司购买资产提供盈利报告的描述中，符合规定的有( )。（分数：2.00）A.上市公司重大重组购买资产的，一般

12、应当提供拟购买资产的盈利预测报告B.盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核C.上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的，要提供上市公司盈利预测报告D.盈利预测报告需要经过专业的投资服务公司评审24.下列选项中，不属于刑法上的证券内幕交易行为的有( )。（分数：2.00）A.依据已被他人披露的信息而交易的B.按照事先订立的书面会同、指令、计划从事相关证券、期货交易的C.利用私下合理支付价款交易得来的上市公司信息进行证券交易D.交易具有其他正当理由或者正当信息来源的25.A 股份有限公司(以下简称 A 公司)拟首次公开发行股票，下列人员的兼职符合规定的有( )。（分数：2.

13、00）A.A 公司董事甲兼任控股股东 B 公司的总经理B.A 公司的总经理乙兼任控股股东 B 公司的董事C.A 公司的财务总监丙兼任控股股东 B 公司全资控股的 C 公司的财务部经理D.A 公司董事会秘书丁兼任控股股东 B 公司全资控股的 C 公司的监事26.甲能源股份有限公司拟在深交所中小板市场首次发行股票并上市，其募集资金使用项目除用于主营业务外。不得用于( )。（分数：2.00）A.委托理财B.直接投资能源技术开发公司C.间接投资基金管理公司D.持有可供出售的金融资产27.A 上市公司于 2013 年 5 月向中国证监会提出增发股票的申请，根据发行管理办法的规定，下列各项中，不符合上市公

14、司增发股票条件的有( )。（分数：2.00）A.2010 年 10 月现任公司董事甲因违规行为受到中国证监会的行政处罚B.2011 年 8 月曾公开发行股票，发行当年营业利润比上年下降 35C.2012 年 3 月现任董事会秘书未及时发布公司重大信息受到证券交易所的公开谴责D.2013 年 1 月为控股股东违规提供担保三、B综合题要求列出计算步骤，除非有(总题数：2，分数：22.00)甲上市公司具备健全且运行良好的组织机构，自股票上市以来连续盈利，每年向股东支付股利，且最近 3年财务会计文件无虚假记载，也没有其他重大违法行为。2011 年 4 月，甲公司拟增发新股，并决定选择乙证券公司作为甲公

15、司增发新股的承销商承担承销业务。 甲公司向乙证券公司说明公司 11 位董事中有 4位董事因反对此次新股发行而辞职，但乙证券公司为确保新股发行工作的顺利进行，决定暂不公布该情况，并与某报记者丁联系，为甲公司发行新股大做文章。记者丁撰稿报道该次发行新股的目的是为了扩大经营范围，甲公司决定向高科技领域投资。甲公司新股发行工作如期成功进行。 乙证券公司集中资金优势连续大量购进甲公司股票，致使甲公司股票连续涨停，其中投资者丙通过购买甲公司股票而持有的甲公司已发行的股份的比重达 6。直到年度报告披露之时，甲公司预报亏损，原来向高科技领域投资的计划子虚乌有。此时，甲公司股票价格大跌。 丙在年报预报亏损公告前

16、从乙证券公司得知预报亏损信息，遂将自己持有的甲公司股票全部卖出，获利颇丰，但很多中小投资者则损失惨重。 要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题：（分数：12.00）(1).甲公司是否具有发行新股的条件?说明理由。（分数：2.00）_(2).乙证券公司购买甲公司股票的行为是否合法?说明理由。（分数：2.00）_(3).甲公司应披露的重大事件包括哪些内容?说明理由。（分数：2.00）_(4).投资者丙的行为是否合法?说明理由。（分数：2.00）_(5).中小投资者的损失应如何处理?说明理由。（分数：2.00）_(6).记者丁的行为是否合法?说明理由。（分数：2.00）_2011 年 4 月

17、甲公司经过必要的内部批准程序，决定公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下： (1)截止到 2010 年 12 月 31 日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：注册资本为 5000 万元，资产总额为 26000 万元，负债总额为8000 万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录：2008 年度至 2010 年度的可分配利润分别为 1200万元、1600 万元和 2000 万元。 (2)甲公司拟发行公司债券 8000 万元，募集资金中的 1000 万元用于修建职工文体活动中心，其余部分用于生产经营；公司债券年利率为 4，期限

18、为 3 年。 (3)公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为 120 天，丁承销商在所包销的公司债券中，可以预先购人并留存公司债券 2000 万元，其余部分向公众发行。 要求：根据上述内容并结合法律规定，分别回答下列问题：（分数：10.00）(1).甲公司的净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的条件?分别说明理由。（分数：2.00）_(2).甲公司发行的公司债券数额和募集资金用途是否符合有关规定?分别说明理由。如果公司债券发行后上市交易，公司债券的期限是否符合规定?说明理由。（分数：2.00）_(3).甲公司拟发行的公司债券由丁承销商包销是

19、否符合规定?说明理由。（分数：2.00）_(4).公司债券的承销期限是否符合规定?说明理由。（分数：2.00）_(5).公司债券的包销方式是否符合规定?说明理由。（分数：2.00）_注册会计师经济法（证券法律制度）模拟试卷 18 答案解析(总分：76.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题每题只有一个正确答案(总题数：13，分数：26.00)1.下列选项中，不违反法律规定的证券交易行为是( )。（分数：2.00）A.发起人在公司成立之日起 1 年内转让其所持有的本公司股票B.公司董事在任职期间转让部分本公司股票 C.为股票发行出具审计报告的专业人员在该股票承销期内买卖该股票D.为上市公司

20、出具法律意见书的律师在该文件公开后 5 日内买卖该公司股票解析：解析：本题考核证券交易的规则。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25。2.下列人员中，不属于内幕信息知情人员的是( )。（分数：2.00）A.发行股票或者公司债券的公司副经理B.持有公司 5以上股份的股东C.证券监督管理机构工作人员D.发行股票或者公司债券公司的客户企业董事长 解析：解析：本题考核内幕人员。内幕信息知情人员不包括关联企业的人员。3.依照有关规定，应当作为内幕信息是，上市公司将其营业用主要资产进行抵押一次超过该资产的(

21、 )。（分数：2.00）A.15B.20C.25D.30 解析：解析：本题考核内幕信息的范围。公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30的，属于内幕信息。4.持有上市公司股份超过一定比例时，即表明已拥有该上市公司控制权，这里的一定比例是( )。（分数：2.00）A.30B.50 C.70D.90解析：解析：本题考核上市公司控制权。投资者为上市公司持股 50以上的控股股东，表明已获得或拥有上市公司控制权。5.下列各项中，属于不得收购上市公司股份的情形是( )。（分数：2.00）A.收购人甲公司当年净利润比上一个年度下降 30B.收购人乙公司在过去 1 年中因有重大违法行为被中国证

22、监会给予处罚 C.收购人丙公司已经拥有被收购公司 20的股份，打算继续收购D.收购人丁某曾经担任某股份有限公司董事长，因不可抗力原因，该股份有限公司已在 4 年前破产解析：解析：本题考核上市公司收购。收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不得收购上市公司。6.通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司已发行的股份达到一定比例时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行。该比例是( )。（分数：2.00）A.90B.75C.50D.30 解析：解析：本题考核上市公司要约收购。通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30时，继续增持股份的，

23、应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。7.某投资者发出部分要约，拟收购 A 上市公司 3000 万股的股份，如果预受要约股份为 4000 万股，其中 B股东预受要约股份为 100 万股。收购期限届满，该投资者应收购 B 股东的股份数额是( )万股。（分数：2.00）A.30B.50C.75 D.100解析：解析：本题考核上市公司要约收购。预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。3000400010075(万股)。8.根据证券法律制度规定，收购要约约定的收购期限应当是( )日。（分数：2.00）A.1030B.20350C.3060 D.3039

24、0解析：解析：本题考核要约收购期限的规定。按规定，收购要约期限不得少于 30 日，并不得超过 60 日。9.对上市公司的证券发行价格产生较大影响，而投资者尚未得知的重大事件，应当根据规定向有关部门报告并予公告，下列各项中，不属于重大事件的是( )。（分数：2.00）A.主要或者全部业务陷人停顿B.对外提供重大担保C.变更会计政策、会计估计D.公司发生亏损 解析：解析：本题考核上市公司重大事件。根据规定，公司发生重大亏损或重大损失属于重大事件，一般的亏损不属于重大事件。10.A 公司拟收购 B 上市公司的部分股份。如无相反证据，下列选项中，属于 A 公司一致行动人的是( )。（分数：2.00）A

25、与 A 公司有长期合作关系的甲公司 B.与 A 公司签订了中外合营意向书的乙企业C.为 A 公司提供贷款的丙银行D.为 A 公司收购方案出具修改意见的丁事务所解析：解析：本题考核一致行动人的界定。根据规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，构成一致行动人。11.通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5时，应当编制权益变动报告书。完成权益变动报告书的期限是该事实发生之日起( )日内。（分数：2.00）A.3 B.5C.7D.10解析：解析：本题考核上市公司收购的权益披露。通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股

26、份达到一个上市公司已发行股份的 5时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书。12.在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在法定期限内不得转让。这里的“法定期限”是收购行为( )。（分数：2.00）A.公告后的 12 个月内B.批准后的 12 个月内C.开始后的 12 个月内D.完成后的 12 个月内 解析：解析：本题考核上市公司收购后事项的处理。在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的 12 个月内不得转让。13.虚假陈述行为中，如果被告举证证明原告具有一定情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系，下列关于该情形

27、的表述，不正确的有( )。（分数：2.00）A.投资者在虚假陈述揭露日或者更正日及以前进行的投资 B.投资者属于恶意投资、操纵证券价格的C.投资者在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券D.投资者损失或者部分损失是由证券市场系统风险等其他因素所导致解析：解析：本题考核虚假陈述行为的认定。根据规定，如果被告举证证明原告具有以下情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系：(1)在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券；(2)在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行的投资；(3)明知虚假陈述存在而进行的投资；(4)损失或者部分损失是由证券市场系统风险等其他因素所导致；(5)属于恶意

28、投资、操纵证券价格的。二、B多项选择题每题均有多个正确答案(总题数：14，分数：28.00)14.根据证券法律制度的规定，下列信息中，属于内幕信息的有( )。（分数：2.00）A.公司董事的行为可能依法承担重大损害赔偿责任 B.公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 20C.公司生产经营的外部条件发生重大变化 D.公司董事长发生变动 解析：解析：本题考核内幕信息的范围。内幕信息包括：可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件(例如：公司的经营方针和经营范围的重大变化，公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司的董事、13 以上监事或者经理发生变动等)

29、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30；公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任等。15.依照证券法的规定，下列情形中，属于操纵市场行为的有( )。（分数：2.00）A.与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交易量 B.通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖、操纵证券交易价格 C.以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格或者证券交易量 D.假借客户的名义买卖证券解析：解析：本题考核操纵市场的行为。本题中选项 D 为欺诈客户

30、行为。16.根据规定，获得对一个上市公司的实际控制权是指( )。（分数：2.00）A.投资者为上市公司持股 50以上的控股股东 B.投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 51C.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任 D.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响 解析：解析：本题考核上市公司控制权。选项 B 错误，正确的应是：投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30。17.如果没有相反的证据，下列情形中，投资者甲公司和投资者乙公司属于一致行动人的有( )。（分数：2.00）A.投资者甲公司和投资者乙公司是同属于一个母

31、公司的子公司 B.投资者甲公司的董事张某在投资者乙公司中担任监事 C.投资者甲公司是投资者乙公司的控股股东 D.投资者甲公司的股东同时持有投资者乙公司的股份解析：解析：本题考核一致行动人的概念。本题选项 A 的情形属于受同一主体控制；本题选项 B 的情形属于投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；本题选项 C 的情形属于投资者之间有股权控制关系。18.投资者及其一致行动人通过下列方式，拥有权益的股份变动达到一个上市公司已发行股份的 5时，应当履行公告义务的有( )。（分数：2.00）A.证券交易 B.协议转让 C.行政划转 D.执行法院

32、裁定 解析：解析：本题考核进行权益披露的情形。投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到一个上市公司已发行股份的 5时，同样应当按照第一种情形的相应规定履行报告、公告义务。19.下列选项中，属于简式权益变动报告书包括的内容有( )。（分数：2.00）A.投资者及其一致行动人的姓名 B.拥有权益的股份增减变化达到 5的时间及方式 C.前 24 个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易D.取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源解析：解析：本题考核权益变动报告书。选项 C、D 属于详式权益变动报告书的内容。20.下列各项中，属于应当编制

33、详式权益变动报告书的情形有( )。（分数：2.00）A.收购人甲公司不是 A 上市公司的第一大股东或者实际控制人，但持有 A 上市公司 15拥有权益的股份B.收购人乙公司不是 A 上市公司的第一大股东或者实际控制人，但持有 A 上市公司 25拥有权益的股份C.收购人丙公司是 A 上市公司的第一大股东，又持有 B 上市公司 3拥有权益的股份D.收购人丁公司持有 A 上市公司 25拥有权益的股份 解析：解析：本题考查上市公司收购的权益披露。21.上市公司收购行为完成后，下列情形中，符合法律规定的有( )。（分数：2.00）A.收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由

34、证券交易所依法终止上市交易 B.被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当解散C.收购人应当在 15 日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告 D.收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的 12 个月内不得转让 解析：解析：本题考核上市公司收购后事项的处理。收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。22.某上市公司拟进行重大资产重组，根据证券法律制度的规定，下列情形中，应当提交并购重组委审核的有( )。（分数：2.00）A.上市公司拟出售全部经营性资产，同时购买其他资产 B.上市公司拟出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一

35、个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到 60C.上市公司拟出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到 80 D.上市公司拟向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 90解析：解析：选项 B、C，上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到 70：选项 D，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100以上的。2

36、3.根据上市公司重大资产重组管理办法的规定，下列关于上市公司购买资产提供盈利报告的描述中，符合规定的有( )。（分数：2.00）A.上市公司重大重组购买资产的，一般应当提供拟购买资产的盈利预测报告 B.盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核 C.上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的，要提供上市公司盈利预测报告 D.盈利预测报告需要经过专业的投资服务公司评审解析：解析：本题考核上市公司盈利预测的信息披露要求。根据规定，上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。当上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比

37、例均达到 70以上或上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。24.下列选项中，不属于刑法上的证券内幕交易行为的有( )。（分数：2.00）A.依据已被他人披露的信息而交易的 B.按照事先订立的书面会同、指令、计划从事相关证券、期货交易的 C.利用私下合理支付价款交易得来的上市公司信息进行证券交易D.交易具有其他正当理由或者正当信息来源的 解析：解析：本题考核不属于内幕交易行为的情况。根据规定，具有下列情形之一的，不属于刑法上的内幕交易行为：(1)持有或者通过协议，其他安排与他人共同持有上市公司

38、5以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份的；(2)按照事先订立的书面会同、指令、计划从事相关证券、期货交易的；(3)依据已被他人披露的信息而交易的；(4)交易具有其他正当理由或者正当信息来源的。25.A 股份有限公司(以下简称 A 公司)拟首次公开发行股票，下列人员的兼职符合规定的有( )。（分数：2.00）A.A 公司董事甲兼任控股股东 B 公司的总经理 B.A 公司的总经理乙兼任控股股东 B 公司的董事 C.A 公司的财务总监丙兼任控股股东 B 公司全资控股的 C 公司的财务部经理D.A 公司董事会秘书丁兼任控股股东 B 公司全资控股的 C 公司的监事 解析：解析：本题考核拟

39、上市公司高级管理人员兼职的规定。根据规定，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。因发行人董事的兼职不受此项限制，因此选项 A 的表述符合规定；因发行人的高级管理人员可以兼任控股股东的董事，故选项 B 的表述符合规定；因发行人的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，因此选项 C 的表述不符合规定；因发行人的高级管理人员可以在控股股东控制的其他企业中担任监事，因此选项 D 的表述符合规定。26.甲能源股份有限公司拟在深交所中小板市场首次发行股票并

40、上市，其募集资金使用项目除用于主营业务外。不得用于( )。（分数：2.00）A.委托理财 B.直接投资能源技术开发公司C.间接投资基金管理公司 D.持有可供出售的金融资产 解析：解析：本题考核拟发行股票并上市募集资金用途的规定。根据规定，除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。27.A 上市公司于 2013 年 5 月向中国证监会提出增发股票的申请，根据发行管理办法的规定，下列各项中，不符合上市公司增发股票条件的有( )。（分数：2.00）A.2010 年 10 月现任公

41、司董事甲因违规行为受到中国证监会的行政处罚 B.2011 年 8 月曾公开发行股票，发行当年营业利润比上年下降 35C.2012 年 3 月现任董事会秘书未及时发布公司重大信息受到证券交易所的公开谴责D.2013 年 1 月为控股股东违规提供担保 解析：解析：本题考核上市公司增发股票的条件。上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责；最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为：最近 24 个月内曾公开发行证券的，发行当年营业利润比上年下降 50以上的情形，不得增发股票。故选项 B、C 的表述并不违反增发

42、股票的条件。三、B综合题要求列出计算步骤，除非有(总题数：2，分数：22.00)甲上市公司具备健全且运行良好的组织机构，自股票上市以来连续盈利，每年向股东支付股利，且最近 3年财务会计文件无虚假记载，也没有其他重大违法行为。2011 年 4 月，甲公司拟增发新股，并决定选择乙证券公司作为甲公司增发新股的承销商承担承销业务。 甲公司向乙证券公司说明公司 11 位董事中有 4位董事因反对此次新股发行而辞职，但乙证券公司为确保新股发行工作的顺利进行，决定暂不公布该情况，并与某报记者丁联系，为甲公司发行新股大做文章。记者丁撰稿报道该次发行新股的目的是为了扩大经营范围，甲公司决定向高科技领域投资。甲公司

43、新股发行工作如期成功进行。 乙证券公司集中资金优势连续大量购进甲公司股票，致使甲公司股票连续涨停，其中投资者丙通过购买甲公司股票而持有的甲公司已发行的股份的比重达 6。直到年度报告披露之时，甲公司预报亏损，原来向高科技领域投资的计划子虚乌有。此时，甲公司股票价格大跌。 丙在年报预报亏损公告前从乙证券公司得知预报亏损信息，遂将自己持有的甲公司股票全部卖出，获利颇丰，但很多中小投资者则损失惨重。 要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题：（分数：12.00）(1).甲公司是否具有发行新股的条件?说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：甲公司具备发行新股的条件。根据证券法的规定，公

44、司发行新股的主要条件是：具备健全且运行良好的组织机构；公司具有持续盈利能力，财务状况良好；最近 3 年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。)解析：(2).乙证券公司购买甲公司股票的行为是否合法?说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：乙证券公司购买甲公司股票的行为不合法。根据证券法的规定，通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖证券，操纵证券交易价格，属于操纵市场行为。乙证券公司集中资金优势连续大量购进甲公司股票，致使甲公司股票连续涨停属于“操纵市场”的行为，违反了证券法的有关规定。)解析：(3).甲公司应披露的重大事件包括哪些内容?说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：甲公司应披露的重大事件是董事的变动。根据证券法的规定，公司的董事，13以上的监事或经理发生变动，属于重大事件，应及时披露，属临时公告的范围。甲公司 11 位董事中，有4 位辞职，这属于重大事件，应当披露并予以公告。)解析：(4).投资者丙的行为是否合法?说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：丙的行为不合法。首先，投资者持有一个上市公司已发行的股份 5时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。在上述期间内，不得再行买卖该公司的股票。其次，丙卖出股票属于