注册会计师经济法（证券法律制度）模拟试卷19及答案解析.doc

1、注册会计师经济法（证券法律制度）模拟试卷 19 及答案解析(总分：68.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题每题只有一个正确答案(总题数：13，分数：26.00)1.向累计超过一定数额的特定对象发行证券，即为公开发行，该“一定数额”是指( )人。（分数：2.00）A.50B.100C.200D.5002.甲有限责任公司拟公开发行公司债券，下列有关该公司资产额的表述中，符合证券法规定公开发行公司债券条件的是( )。（分数：2.00）A.该公司总资产额为人民币 3000 万元B.该公司净资产额为人民币 3000 万元C.该公司总资产额为人民币 6000 万元D.该公司净资产额为人民币 60

2、00 万元3.2009 年 5 月某股份有限公司成功发行了 3 年期公司债券 3000 万元，1 年期公司债券 1000 万元。该公司截止到 2011 年 10 月的净资产额为 12000 万元，计划于 2012 年 3 月再次发行公司债券。该公司此次发行公司债券的数额最多是( )万元。（分数：2.00）A.4800B.3000C.1800D.10004.根据上市公司重大资产重组管理办法的规定，上市公司发行股份的方式购买资产的，其发行价格的要求是( )。（分数：2.00）A.不低于本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90B.不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公

3、告日前 20 个交易日公司股票交易均价C.不得低于本次发行股份购买资产的股东大会批准决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价D.不低于本次发行股份购买资产募集说明书公告日前 20 个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价5.某公司准备向不特定对象发行证券，下列发行计划必须由承销团承销的是( )。（分数：2.00）A.证券票面总值超过人民币 3000 万元B.证券发行价总值超过人民币 3000 万元C.证券票面总值超过人民币 5000 万元D.证券发行价总值超过人民币 5000 万元6.承销商承销股票的承销期最长不得超过的期限是( )日。（分数：2.00）A.30B.60C.90D.12

4、07.某股份有限公司首次公开发行股票 8000 万股，下列情形属于发行失败的是( )。（分数：2.00）A.包销期限届满，向投资者出售的股票数量为 3000 万股B.包销期限届满，向投资者出售的股票数量为 4000 万股C.代销期限届满，向投资者出售的股票数量为 5000 万股D.代销期限届满，向投资者出售的股票数量为 6000 万股8.根据证券法的规定，股份有限公司申请其股票上市交易的，如果公司股本总额超过人民币 4 亿元的，则向社会公众发行股份的比例为( )。（分数：2.00）A.5以上B.10以上C.15以上D.20以上9.某股份有限公司向国务院授权证券管理部门申请其股票上市交易，下列情

5、形中，将构成其股票不能上市交易的是( )。（分数：2.00）A.公开发行的股份达到公司股份总数的 35B.公司股本总额为 6000 万元C.公司在前年因财务会计报告有虚假记载被处理D.持有公司股票面值在人民币 1000 元以上的股东人数有 900 多人10.上市公司发生的下列事实中，国务院证券主管部门可以决定该公司股票暂停上市的是( )。（分数：2.00）A.公司的股本总额由人民币 12 亿元减至为人民币 1 亿元B.公司股票市值连续 3 天下跌C.公司最近 2 年连续亏损D.公司未按规定公开其财务状况11.根据证券法律制度的规定，国务院证券监督管理机构可以暂停公司债券上市交易的情形是( )。

6、分数：2.00）A.公司因经济纠纷被起诉B.公司前一年发生亏损C.公司未按公司债券募集办法履行义务D.公司董事会成员组成发生重大变化12.根据证券法规定，上市公司应当在每一会计年度的上半年结束之日起一定期限内公告中期报告。这里的一定期限内是指( )个月内。（分数：2.00）A.1B.2C.3D.413.上市公司和公司债券上市交易的公司，年度报告应记载已发行的股票、公司债券情况，其中包括( )。（分数：2.00）A.持有公司股份最多的前 5 名股东的名单和持股数额B.持有公司股份最多的前 10 名股东的名单和持股数额C.持有公司股份最多的前 30 名股东的名单和持股数额D.持有公司股份最多的前

7、 100 名股东的名单和持股数额二、B多项选择题每题均有多个正确答案(总题数：10，分数：20.00)14.根据证券法的规定，公司申请其公司债券上市交易的法定条件有( )。（分数：2.00）A.公司债券的期限在 1 年以上B.公司债券实际发行额不少于人民币 5000 万元C.持有公司债券 1000 元以上的在 1000 人以上D.公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件15.根据上海证券交易所股票上市规则的规定，下列情形中，证券交易所应决定暂停其股票上市的有( )。（分数：2.00）A.上市公司因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，而未在规定期限内改正，其股票被实施退市风险警示后

8、在 2 个月内仍未按要求改正财务会计报告B.上市公司因未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，其股票被实施退市风险警示后，在 2 个月内仍未披露应披露的年度报告或者中期报告C.上市公司因股权分布发生变化不具备上市条件，其股票被实施退市风险警示后，在 2 个月内其股权分布仍不具备上市条件D.因最近一个会计年度经审计的营业收入低于 1000 万元或者被追溯重述后低于 1000 万元，其股票被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度经审计的营业收入继续低于 1000 万元16.甲公司为在深圳证券交易所中小板上市的公司，股本总额为 5 亿元，其主要经营医药制品的销售和服务，2014 年开始实行

9、垂直一体化的战略，欲并购多家非关联药品生产企业以促进本产业的整合，本次并购采用发行股份的方式进行，发行后股本总额拟订为 51 亿元，关于该情况，下列说法正确的有( )。（分数：2.00）A.甲公司本次购买资产的交易金额应不低于 1 亿元人民币B.甲公司发行股票的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价C.甲公司本次购买资产的交易金额应不低于 5000 万元人民币D.甲公司本次发行股份购买资产没有交易金额的限制17.公司应当遵循证券法等有关规定编制中期报告，报告主要应记载的内容有( )。（分数：2.00）A.涉及公司的重大诉讼事项B.提交股东大会审议的重

10、要事项C.公司概况D.已发行的股票、公司债券变动情况18.定期报告是上市公司进行持续信息披露的主要形式之一。甲上市公司下列做法中，符合证券法律制度有关定期报告的规定的有( )。（分数：2.00）A.该公司第 1 季度报告的披露时间早于上一年度报告的披露时间B.该公司的中期报告在该会计年度的第 7 个月披露C.该公司的第 3 季度报告在该会计年度的第 11 个月披露D.该公司的年度报告在该会计年度结束之日后的第 3 个月披露19.上市公司对于其发生的、可能对上市公司股票交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大事件，应当根据证券法规定向有关部门报告并予公告。下列各项中，属于上市公司重大事件的有(

11、 )。（分数：2.00）A.公司遭受重大损失B.公司的重大投资行为C.持有公司 3股份的股东持股情况发生变动D.股东大会决议被依法撤销20.上市公司公告的招股说明书有虚假记载，如果致使投资者在证券交易中遭受损失，可能承担赔偿责任的有( )。（分数：2.00）A.该上市公司的保荐人B.该上市公司的董事C.该上市公司的承销的证券公司D.该上市公司的控股股东21.依照法律规定，以下各项股份转让交易中不符合规定的有( )。（分数：2.00）A.为股票发行出具审计报告的人员，在该股票承销期满后 3 个月内购买了该种股票B.为上市公司出具审计报告的人员，在有关文件公开后 5 日后买了该种股票C.公司成立刚

12、满 2 年时，发起人将其持有的本公司股票卖出D.公司董事辞去职务后 4 个月时，将其持有的本公司股票卖出22.某上市公司的下列人员中，不得将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的有( )。（分数：2.00）A.董事B.监事C.财务负责人D.总经理23.根据规定，下列选项中，属于知悉证券交易内幕信息的知情人员的有( )。（分数：2.00）A.发行股票公司的控股股东的高级管理人员B.持有公司 5以上股份的股东C.证券监督管理机构工作人员D.参与证券上市交易有关业务活动的中介机构工作人员三、B综合题要求列出计算步骤，除非有(总题数：3，分数：22.00)黄河公

13、司是一家在上海证交所上市的上市公司，2015 年 2 月，公司拟公开发行可转换公司债券，黄河公司报送的发行申请中，有关情况如下： (1)公司经审计的财务会计资料显示：截止到 2014 年 12 月 31 日，公司注册资本 5 亿元，资产总额 16 亿元，其中负债 4 亿元；此前公司曾发行过 5 年期债券，发行额度 1亿元，尚未到期，没有延期支付本息的情况。最近三年公司可分配利润分别为 1 亿元、12 亿元和 14亿元。 (2)黄河公司拟发行公司债券 2 亿张，每张面值 200 元，募集资金中的 1000 万元用于维修公司的办公大楼，其余部分用于扩建一条生产线；公司债券年利率为 5，期限为 5

14、年。 (3)经资信评估机构评估，公司本次发行的债券信用等级为 AAA 级。 (4)公司债券拟分两次发行，均由甲证券公司包销。根据黄河公司与甲证券公司签订的公司债券包销合同，首次发行为核准发行之日起第 12 个月，发行 50，剩余部分为第一次发行结束后 3 个月内，公司债券的承销期限都是 100 天，证券公司每次承销时可以预先购人并留存公司债券 1000 万元，其余部分向公众发行。 要求：根据上述内容，结合法律规定，分别回答下列问题：（分数：10.00）(1).黄河公司发行债券的数额和面值是否证符合券法律制度的规定?并说明理由。（分数：2.00）_(2).黄河公司的可分配利润是否符合证券法中公开

15、公司债券发行的条件?并说明理由。（分数：2.00）_(3).黄河公司本次发行公司债券的评级和可分配利润是否符合向公众投资者公开发行的要求?并说明理由。（分数：2.00）_(4).黄河公司发行公司债券募集资金用途是否符合有关规定?并分别说明理由。（分数：2.00）_(5).黄河公司的公司债券发行时间以及与甲证券公司的包销协议是否符合规定?并说明理由。（分数：2.00）_2010 年 1 月 15 日，甲公司通过协议方式收购股票上市的乙公司 35的股份。同日，甲公司的关联企业丙公司和丁公司分别持有乙公司股份的 13和 12。此后，甲公司通过证券交易所的证券交易继续收购乙公司的股份，直至 1 月 2

16、8 日，甲公司才向中国证监会、证券交易所提交书面报告并作出公告，公告其所持乙公司股份比例超过 5。此时，甲、丙、丁三家共持有乙公司的股份数已达到 11。 要求：根据以上情况并结合相关法律规定，分析回答下列问题：（分数：6.00）(1).按照证券法的规定，在 1 月 15 日后，甲公司继续收购的行为是否合法?说明理由。（分数：2.00）_(2).假如甲公司持有乙公司股份比例超过 30后继续收购，并向乙公司的股东发出收购要约。在要约有效期内，乙公司被其担保公司 A 公司诉至人民法院，那么甲公司能否撤回其收购要约?说明理由。（分数：2.00）_(3).假如甲公司以乙公司被起诉为由，对乙公司的股东 B

17、 公司持有的股票以要约中规定价格的 70压价收购，这种做法是否正确?说明理由。（分数：2.00）_甲上市公司(以下简称“甲公司”)召开董事会会议，会议的召开情况以及讨论的有关问题如下： (1)为适应市场变化，经出席本次董事会会议的董事一致通过，决定改变招股说明书所列资金用途。 (2)因委托理财失败，公司遭受 3000 万元的重大投资损失，董事 A 提议对此不予公告。 (3)经出席本次董事会会议的董事一致通过，决定解聘张某的公司总经理职务，会议决定由王某担任甲公司的总经理。董事 D 提议对公司经理的变动情况及时向证券交易所报告并予以公告。 要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题：（分数：

18、6.00）(1).董事会会议决定改变招股说明书所列资金用途是否符合法律规定?说明理由。（分数：2.00）_(2).董事 A 的提议是否符合法律规定?说明理由。（分数：2.00）_(3).董事 D 的主张是否符合法律规定?说明理由。（分数：2.00）_注册会计师经济法（证券法律制度）模拟试卷 19 答案解析(总分：68.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题每题只有一个正确答案(总题数：13，分数：26.00)1.向累计超过一定数额的特定对象发行证券，即为公开发行，该“一定数额”是指( )人。（分数：2.00）A.50B.100C.200 D.500解析：解析：本题考核公开发行证券。有下列

19、情形之一的，为公开发行：(1)向不特定对象发行证券；(2)向累计超过 200 人的特定对象发行证券；(3)法律、行政法规规定的其他发行行为。2.甲有限责任公司拟公开发行公司债券，下列有关该公司资产额的表述中，符合证券法规定公开发行公司债券条件的是( )。（分数：2.00）A.该公司总资产额为人民币 3000 万元B.该公司净资产额为人民币 3000 万元C.该公司总资产额为人民币 6000 万元D.该公司净资产额为人民币 6000 万元 解析：解析：本题考查发行公司债券的条件。根据规定，有限责任公司公开发行公司债券的，其净资产不得低于人民币 6000 万元。3.2009 年 5 月某股份有限公

20、司成功发行了 3 年期公司债券 3000 万元，1 年期公司债券 1000 万元。该公司截止到 2011 年 10 月的净资产额为 12000 万元，计划于 2012 年 3 月再次发行公司债券。该公司此次发行公司债券的数额最多是( )万元。（分数：2.00）A.4800B.3000C.1800 D.1000解析：解析：本题考核发行公司债券的条件。发行公司债券额的次数没有限定，但是发行公司债券额最多不得超过公司净资产总额的 40，本题为 12000404800(万元)，减去未到期的债券 3000 万元。因此该公司此次发行公司债券额最多不得超过 1800 万元。4.根据上市公司重大资产重组管理办

21、法的规定，上市公司发行股份的方式购买资产的，其发行价格的要求是( )。（分数：2.00）A.不低于本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90B.不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 C.不得低于本次发行股份购买资产的股东大会批准决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价D.不低于本次发行股份购买资产募集说明书公告日前 20 个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价解析：解析：本题考核上市公司发行股份购买资产的价格要求。根据规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股

22、票交易均价。5.某公司准备向不特定对象发行证券，下列发行计划必须由承销团承销的是( )。（分数：2.00）A.证券票面总值超过人民币 3000 万元B.证券发行价总值超过人民币 3000 万元C.证券票面总值超过人民币 5000 万元 D.证券发行价总值超过人民币 5000 万元解析：解析：本题考核证券承销。向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币 5000 万元的，应当由承销团承销。6.承销商承销股票的承销期最长不得超过的期限是( )日。（分数：2.00）A.30B.60C.90 D.120解析：解析：本题考核承销期限。在证券承销中，不论是代销还是包销，其期限最长不得超过 90 日。7.某股

23、份有限公司首次公开发行股票 8000 万股，下列情形属于发行失败的是( )。（分数：2.00）A.包销期限届满，向投资者出售的股票数量为 3000 万股B.包销期限届满，向投资者出售的股票数量为 4000 万股C.代销期限届满，向投资者出售的股票数量为 5000 万股 D.代销期限届满，向投资者出售的股票数量为 6000 万股解析：解析：本题考核首次公开发行股票并上市的条件。代销期限届满，C 选项未达到70(50008000100625)。采取包销方式发行股票不存在发行失败的情形。因此选项 C 是正确的。8.根据证券法的规定，股份有限公司申请其股票上市交易的，如果公司股本总额超过人民币 4 亿

24、元的，则向社会公众发行股份的比例为( )。（分数：2.00）A.5以上B.10以上 C.15以上D.20以上解析：解析：本题考核股份发行的条件。设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合的条件之一是：公开发行的股份达到公司股份总数的 25以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10以上。9.某股份有限公司向国务院授权证券管理部门申请其股票上市交易，下列情形中，将构成其股票不能上市交易的是( )。（分数：2.00）A.公开发行的股份达到公司股份总数的 35B.公司股本总额为 6000 万元C.公司在前年因财务会计报告有虚假记载被处理 D.持有公司股票面值在人民币 1000

25、 元以上的股东人数有 900 多人解析：解析：本题考核股票上市交易条件。根据规定，股份有限公司申请其股票上市交易必须符合的条件之一是公司在最近 3 年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。10.上市公司发生的下列事实中，国务院证券主管部门可以决定该公司股票暂停上市的是( )。（分数：2.00）A.公司的股本总额由人民币 12 亿元减至为人民币 1 亿元B.公司股票市值连续 3 天下跌C.公司最近 2 年连续亏损D.公司未按规定公开其财务状况 解析：解析：本题考核暂停股票上市。股票暂停上市的条件是：(1)股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；(2)不按照规定公开其财务状况，或对财务会

26、计报告作虚假记载，可能误导投资者；(3)有重大违法行为；(4)最近 3 年连续亏损；(5)其他情形。11.根据证券法律制度的规定，国务院证券监督管理机构可以暂停公司债券上市交易的情形是( )。（分数：2.00）A.公司因经济纠纷被起诉B.公司前一年发生亏损C.公司未按公司债券募集办法履行义务 D.公司董事会成员组成发生重大变化解析：解析：本题考核公司债券暂停交易的情形。公司债券暂停上市包括：(1)公司有重大违法行为；(2)公司情况发生重大变化不符合债券上市条件；(3)公司债券所募集资金不按照核准的用途使用；(4)未按照公司债券募集办法履行义务；(5)公司最近 3 年连续亏损。12.根据证券法规

27、定，上市公司应当在每一会计年度的上半年结束之日起一定期限内公告中期报告。这里的一定期限内是指( )个月内。（分数：2.00）A.1B.2 C.3D.4解析：解析：本题考核信息公开。上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告，并予以公告。13.上市公司和公司债券上市交易的公司，年度报告应记载已发行的股票、公司债券情况，其中包括( )。（分数：2.00）A.持有公司股份最多的前 5 名股东的名单和持股数额B.持有公司股份最多的前 10 名股东的名单和持股数额 C.持有公司股份最多的前 30 名股东的名单和持股

28、数额D.持有公司股份最多的前 100 名股东的名单和持股数额解析：解析：本题考核上市公司提交年度报告。上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起 4 个月内报送年度报告，报告内容之一是：已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前 10 名股东的名单和持股数额。二、B多项选择题每题均有多个正确答案(总题数：10，分数：20.00)14.根据证券法的规定，公司申请其公司债券上市交易的法定条件有( )。（分数：2.00）A.公司债券的期限在 1 年以上 B.公司债券实际发行额不少于人民币 5000 万元 C.持有公司债券 1000 元以上的在 1000 人以上D.公司申

29、请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件 解析：解析：本题考核公司债券上市交易的条件。公司申请其公司债券上市交易必须符合如下条件：(1)公司债券的期限为 1 年以上；(2)公司债券实际发行额不少于人民币 5000 万元；(3)公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。15.根据上海证券交易所股票上市规则的规定，下列情形中，证券交易所应决定暂停其股票上市的有( )。（分数：2.00）A.上市公司因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，而未在规定期限内改正，其股票被实施退市风险警示后，在 2 个月内仍未按要求改正财务会计报告 B.上市公司因未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，其股

30、票被实施退市风险警示后，在 2 个月内仍未披露应披露的年度报告或者中期报告 C.上市公司因股权分布发生变化不具备上市条件，其股票被实施退市风险警示后，在 2 个月内其股权分布仍不具备上市条件D.因最近一个会计年度经审计的营业收入低于 1000 万元或者被追溯重述后低于 1000 万元，其股票被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度经审计的营业收入继续低于 1000 万元 解析：解析：本题考核股票暂停上市。因股权分布发生变化不具备上市条件，其股票被实施退市风险警示后，公司在 6 个月内其股权分布仍不具备上市条件的，由证券交易所决定暂停其股票上市。16.甲公司为在深圳证券交易所中小板上市的

31、公司，股本总额为 5 亿元，其主要经营医药制品的销售和服务，2014 年开始实行垂直一体化的战略，欲并购多家非关联药品生产企业以促进本产业的整合，本次并购采用发行股份的方式进行，发行后股本总额拟订为 51 亿元，关于该情况，下列说法正确的有( )。（分数：2.00）A.甲公司本次购买资产的交易金额应不低于 1 亿元人民币 B.甲公司发行股票的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 C.甲公司本次购买资产的交易金额应不低于 5000 万元人民币D.甲公司本次发行股份购买资产没有交易金额的限制解析：解析：本题考核上市公司发行股份购买资产的规定。根据规定，

32、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5：发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5000 万元人民币。本题中，由于发行后拟订的股本总额为 51 亿元，其 5为 2550 万元，募集的 1000 万元低于了 5，因此存在交易金额的限制，甲公司为在中小板上市的公司，因此交易金额为不低于 1 亿元人民币。17.公司应当遵

33、循证券法等有关规定编制中期报告，报告主要应记载的内容有( )。（分数：2.00）A.涉及公司的重大诉讼事项 B.提交股东大会审议的重要事项 C.公司概况D.已发行的股票、公司债券变动情况 解析：解析：本题考核中期报告主要应记载的内容。公司概况属于年度报告内容。18.定期报告是上市公司进行持续信息披露的主要形式之一。甲上市公司下列做法中，符合证券法律制度有关定期报告的规定的有( )。（分数：2.00）A.该公司第 1 季度报告的披露时间早于上一年度报告的披露时间B.该公司的中期报告在该会计年度的第 7 个月披露 C.该公司的第 3 季度报告在该会计年度的第 11 个月披露D.该公司的年度报告在该

34、会计年度结束之日后的第 3 个月披露 解析：解析：本题考核信息披露。根据规定，第 1 季度的季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间，因此选项 A 的说法错误：中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露，因此选项 B 的披露时间是符合要求的：季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露：年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制完成并披露，因此选项 D 的披露时间是符合规定的。19.上市公司对于其发生的、可能对上市公司股票交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大事件，应当根据证券法规定向有关部门报告并予公告。下列

35、各项中，属于上市公司重大事件的有( )。（分数：2.00）A.公司遭受重大损失 B.公司的重大投资行为 C.持有公司 3股份的股东持股情况发生变动D.股东大会决议被依法撤销 解析：解析：本题考核上市公司持续信息公开的重大事件公告。持有公司 5以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，属于上市公司重大事件，所以选项 C 错误。20.上市公司公告的招股说明书有虚假记载，如果致使投资者在证券交易中遭受损失，可能承担赔偿责任的有( )。（分数：2.00）A.该上市公司的保荐人 B.该上市公司的董事 C.该上市公司的承销的证券公司 D.该上市公司的控股股东 解析：解析：本题

36、考核信息的发布与监督。上市公司公告的招股说明书等有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任。发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。21.依照法律规定，以下各项股份转让交易中不符合规定的有( )。（分数：2.00）A.为股票发行出具审计报告的人员，在该股票承销期满后 3 个月内购买了该种股票 B.为上市公司出具审计报告的人员，在有

37、关文件公开后 5 日后买了该种股票C.公司成立刚满 2 年时，发起人将其持有的本公司股票卖出D.公司董事辞去职务后 4 个月时，将其持有的本公司股票卖出 解析：解析：本题考核证券交易的一般规则。证券法规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后 6 个月内，不得买卖该种股票。为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5 日内，不得买卖该种股票。我国公司法中规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在离职后半年内，不得转让其所持有

38、的本公司股份。22.某上市公司的下列人员中，不得将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的有( )。（分数：2.00）A.董事 B.监事 C.财务负责人 D.总经理 解析：解析：本题考核证券交易的一般规定。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员，持有上市公司股份 5以上的股东，不得将其持有的该公司的股票买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内买入，否则由此所得收益归该公司所有。本题中，选项 A、B、C、D 均属于高级管理人员。23.根据规定，下列选项中，属于知悉证券交易内幕信息的知情人员的有( )。（分数：2.00）A.发行股票公司的控股股东的

39、高级管理人员 B.持有公司 5以上股份的股东 C.证券监督管理机构工作人员 D.参与证券上市交易有关业务活动的中介机构工作人员 解析：解析：本题考核内幕信息的知情人。三、B综合题要求列出计算步骤，除非有(总题数：3，分数：22.00)黄河公司是一家在上海证交所上市的上市公司，2015 年 2 月，公司拟公开发行可转换公司债券，黄河公司报送的发行申请中，有关情况如下： (1)公司经审计的财务会计资料显示：截止到 2014 年 12 月 31 日，公司注册资本 5 亿元，资产总额 16 亿元，其中负债 4 亿元；此前公司曾发行过 5 年期债券，发行额度 1亿元，尚未到期，没有延期支付本息的情况。最

40、近三年公司可分配利润分别为 1 亿元、12 亿元和 14亿元。 (2)黄河公司拟发行公司债券 2 亿张，每张面值 200 元，募集资金中的 1000 万元用于维修公司的办公大楼，其余部分用于扩建一条生产线；公司债券年利率为 5，期限为 5 年。 (3)经资信评估机构评估，公司本次发行的债券信用等级为 AAA 级。 (4)公司债券拟分两次发行，均由甲证券公司包销。根据黄河公司与甲证券公司签订的公司债券包销合同，首次发行为核准发行之日起第 12 个月，发行 50，剩余部分为第一次发行结束后 3 个月内，公司债券的承销期限都是 100 天，证券公司每次承销时可以预先购人并留存公司债券 1000 万元

41、其余部分向公众发行。 要求：根据上述内容，结合法律规定，分别回答下列问题：（分数：10.00）(1).黄河公司发行债券的数额和面值是否证符合券法律制度的规定?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：首先，数额不符合规定。根据证券法规定，公司累计债券余额不得超过公司净资产的 40。在本题中，公司已发行债券 1 亿元，再加上本次发行 4 亿元，超过了甲公司净资产 12 亿元的40(48 亿元)，黄河公司本次发行最多发行债券 38 亿元。第二，面值不符合法律规定。根据证券法规定，公司债券面值均为 100 元，黄河公司规定为 200 元，不合法。)解析：(2).黄河公司的可分配利润是否

42、符合证券法中公开公司债券发行的条件?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：黄河公司可分配利润符合公司债券发行的条件。根据规定，发行公司债券，最近3 年的平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息。在本题中，黄河公司最近 3 年的平均可分配利润为12 亿元，38 亿元公司债券 1 年需支付的利息为 1900 万元，因此，可分配利润符合公司债券发行的条件。)解析：(3).黄河公司本次发行公司债券的评级和可分配利润是否符合向公众投资者公开发行的要求?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：首先，评级符合要求，根据证券法规定，公开发行公司债券的信用评级应当达到AAA 级

43、其次，可分配利润符合规定。根据证券法规定，公司债券向公众投资者公开发行的，要求发行人最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1 年利息的 15 倍。本题中，可分配利润符合公司债券发行条件。)解析：(4).黄河公司发行公司债券募集资金用途是否符合有关规定?并分别说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：黄河公司募集资金用途不符合规定。根据规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。在本题中，黄河公司将募集资金中的 1000 万元用于维修办公大楼，属于非生产性支出，不符合法律规定。)解析：(5).黄河公司的公司债券发行时间以及与

44、甲证券公司的包销协议是否符合规定?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：公司债券发行时间符合规定，公司债券发行须在核准发行之日起 12 个月内完成首次发行，剩余部分在 24 个月内发行完毕，黄河公司首期发行时间符合要求，剩余部分发行时间为第一次发行结束后 3 个月。没有超过 24 个月时间限制。 仅由甲证券公司包销不符合规定。根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币 5000 万元的，应当由承销团承销。而本题只有乙一家承销商进行承销，故不符合规定。 甲证券公司预留债券不符合规定。根据规定，证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。 公司债券的承销期限不符合规定。根据规定，证券的代销、包销期限：襄长不得超过 90 日。而本题中，甲证券公司的包销期限为 100 天，故不符合规定。)解析：2010 年 1 月 15 日，甲公司通过协议方式收购股票上市的乙公司 35的股份。同日，甲公司的关联企业丙公司和丁公司分别持有乙公司股份的 13和 12。此后，甲公司通过证券交易所的证券交易继续收购乙公司的股份，直至 1 月