注册会计师职业能力试卷二模拟题16及答案解析.doc

1、注册会计师职业能力试卷二模拟题 16及答案解析(总分：50.04，做题时间：90 分钟)资料(一) 厚德公司是一家生产建筑防水材料的国有控股上市公司，它集研发、生产、销售、技术咨询和施工服务为一体。厚德公司建立了完整的管理体制，并设置了 13个职能部门以及 2个中心：(1)总裁办公室；(2)投资部；(3)法律事务部；(4)战略规划部；(5)财务部；(6)钢铁销售事业部；(7)建筑防水材料事业部；(8)家电事业部；(9)资本运营部；(10)总调度室；(11)生产与装备部；(12)运输管理部；(13)工程管理部；(14)责任绩效考核中心；(15)采购中心。当企业投产新项目或新产品时，会成立专门的项

2、目小组并从各职能部门挑选精英人员组成核心项目组，负责项目的整体运营，项目完成之后项目组自行解散，成员回归原来的职能部门。 建筑防水材料是建筑功能材料的重要组成部分，随着国家基础设施建设力度的加大和城镇化速度的加快，其应用领域和市场容量将持续扩大。产业政策方面，国家将逐步完善产品标准，规范防水材料市场，扶持优势企业，淘汰落后产品及产能。受此影响，能够给产品带来优异性能并有利于环保节能的新型建筑防水材料生产技术得以更广泛地应用，2007 年以来新型建筑防水材料生产技术的应用比例已达到 70%，跃居市场主导地位。公司的市场发展环境将得到持续优化，主营产品新型建筑防水材料的市场份额将持续增长。 我国建

3、筑防水行业是一个充分竞争性行业，由于行业分散、市场规模大，尽管经过了多年的竞争淘汰，行业集中度仍然很低。未来我国建筑防水材料行业竞争格局呈现如下趋势：一是在国家产业政策的引导下，防水市场逐步规范，使部分有实力的企业取得了一定的竞争优势和高于行业平均的增长速度，市场集中度逐渐提升，引领着行业的健康发展；二是国家对环境保护的日益重视和相关产业结构调整政策的实施，促使行业内相当一部分环保不达标、生产成本过高的企业退出市场竞争，落后的产品、生产技术及产能将面临淘汰，市场资源逐渐向优势企业集中。 目前在国内市场上与该公司竞争的企业主要包括三类：一是一些老牌的国有防水企业。这些企业在业内拥有较高的知名度，

4、但技术落后；二是近几年快速发展起来的民营防水企业，这些企业以低廉的价格在争夺客户；三是少数拥有品牌和技术优势的外资企业也准备开始进入国内市场。 经过十余年的发展，该公司积累的技术和研发优势已经形成较为明显的竞争优势，竞争对手在短期内无法超越，形成强大的内生性发展动力，并且企业会更进一步加大研发力度，主要集中于绿色高端专业防水系统的生产。2011 年公司品牌知名度和美誉度进一步提高，市场版图得到了大力扩张。 (1)公司产品由局部市场走向全国市场的机遇。公司“渗透全国”的市场开发战略成效显著，市场领域已从局部市场走向全国市场，市场辐射能力大幅度提高。但随着公司大规模扩张计划的实施，公司现有的人员已

5、无法满足迅速增长的人才需求，而新增员工可能短期内难以融合现有的企业文化，进而影响公司战略和经营目标的实现。 (2)新产品和应用技术研发能力的提高，使公司产品线不断拓宽，系统集成优势更加明显，应用领域和市场空间不断得到拓展。作为行业内技术领先、产品结构完善的龙头企业，公司将享有更高的市场份额。 (3)行业内的并购重组机遇。随着我国建筑防水行业产品结构调整政策的实施及广大消费者质量意识的逐步提高，市场资源将越来越向注重产品和服务质量、管理能力强、品牌形象良好的优势企业集中，行业将面临重大的整合机会。 (4)加快国际化进程的机遇。国内企业依托成本领先的优势，加大了防水材料出口的力度，防水行业国际化进

6、程逐渐加快。该公司目前也存在一定的产品出口。 基础设施建设项目专业承包商与重点房地产开发商是公司的主要客户。这些建筑和工程项目客户往往要求供应商提供一定额度的垫资，且货款结算周期相对较长。由于公司业务增长较快，同时在当前的招标模式下，客户将支付方式作为选择供应商的重要标准，导致公司应收账款余额增长过快，如果回款不及时将影响到公司的资金使用效率和资产的安全，进而影响公司的经营业绩。 公司主要原材料供应商比较稳定，近年来随着原材料采购量及产品种类的逐步增加，公司也相应增加了供应商数量，不存在单一供应商或客户占公司采购、销售比例超过 30%或严重依赖少数供应商及客户的情况。公司产品成本中原材料成本所

7、占比重较大，主要原材料均属于石油化工产品，受国际原油市场的影响较大，因此，如果上述原材料市场价格出现较大幅度波动，将对该公司的盈利水平产生一定影响。 随着中国加入 WTO以及国内建筑防水材料竞争日趋激烈，厚德公司将发展的眼光扩展到了海外市场。经过对某非洲国家详细的分析和研究，发现该国最近几年经济发展较为稳定，建筑防水材料容量较大，需求没有得到很好满足，竞争不激烈。当地只有两家建筑防水材料生产企业，很多建筑防水材料需要通过进口的方式进入该国，价格偏高。同时该国劳动力和相关原料供应充足，成本较低。该公司随即决定进入该国市场，通过自有资金收购了当地一家生产企业和一家原料供应企业。通过这种方式，该公司

8、很快在该国建筑防水材料市场上占据了一定的市场份额。让公司管理人员没有想到的是几年后，该国受国际金融风暴的影响，出现了严重的经济危机，导致军事政变，使得该公司在当地的企业被新上台的军事政府完全接管。 资料(二) 2011年为了增加产品的生产量，厚德公司拟分两阶段投资新建生产线。该项目第一期计划投资额为 20亿元，第二期计划投资额为 18亿元，公司制定了发行附带认股权证公司债券的融资计划。经有关部门批准，厚德公司于 2011年 2月 1日按面值发行了 2000万张，每张面值 100元的附带认股权证的公司债券，合计20亿元，债券期限为 5年，票面年利率为 1%(如果单独按面值发行一般公司债券，票面年

9、利率为 6%)，按年计息。同时，每张债券的认购人获得公司派发的 15份认股权证，权证总量为 30000万份，该认股权证为欧式认股权证；行权比例为 2:1(即 2份认股权证可以购 1股 A股股票)，每股行权价格为 12元。认股权证存续期为 24个月(即 2011年 2月 1日至 2013年 2月 1日)；行权期为认股权证存续期最后五个交易日(行权期间权证停止交易)。假定债券发行之日，认股权证发行并可上市交易，不考虑每股认股权证的处置收益。 厚德公司 2011年年末 A股总数为 20亿股(当年未增资扩股)，当年实现净利润 9亿元。假定厚德公司2012年上半年实现基本每股收益 0.30元，上半年厚德

10、公司股价一直维持在每股 10元左右。 资料(三) 厚德公司的母公司为 XYZ集团公司。厚德公司为进一步实现规模化经营、提升市场竞争力，先后进行了两次成功并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在行业内的地位，实现了跨越式发展。厚德公司的两次并购过程及方案要点如下： (1)收购乙公司。乙公司是 XYZ集团公司于 2000年设立的一家全资子公司，其主营业务是生产和销售建筑防水材料。2011 年 6月 30日，厚德公司采用承担乙公司全部债务的方式收购乙公司，取得了控制权。并购完成后，厚德公司整合了乙公司的销售团队，两个公司采用共同的销售团队为客户提供更广泛的产品，并且在广告方面

11、将两家公司的产品具有创意地结合起来共同进行宣传。 (2)收购丙公司。丙公司是一家生产建筑防水材料所需原材料 W的 A股上市公司，丙公司与厚德公司并购前不存在关联方关系。厚德公司控制丙公司后，向其输入了新的管理理念和企业文化，并高薪聘请管理者进行管理，进一步完善了丙公司的公司治理结构，提高了规范运作水平，使丙公司从 2011年下半年以来业绩稳步攀升。厚德公司财务总监经过测算发现丙公司生产的 W材料的销售价格与销量的函数关系为：P=190-0.005Q，总成本与销量的关系为：TC=200000+100Q+0.005Q 2 (P代表价格，Q 代表产销量，TC 代表总成本)。 除此之外，厚德公司为了进

12、一步扩大公司规模，计划于 2012年收购戊公司，戊公司当前的股价为 18元/股。厚德公司管理层一部分人认为戊公司当前的股价较低，是收购的好时机，但也有人提出，这一股价高过了戊公司的真正价值，现在收购并不合适。与戊公司类似的企业有 A、B、C、D 四家。戊公司属于销售成本率较低的企业，但类似公司与目标公司之间存在某些不容忽视的重大差异。四家类似公司及戊公司的有关资料如下： 项目 A公司 B公司 C公司 D公司 戊公司 普通股数 500万股 700万股 800万股 700万股 600万股 每股市价 18元 22元 16元 12元 18元 每股销售收入 22元 20元 16元 10元 17元 每股收

13、益 1元 1.2元 0.8元 0.4元 0.9元 每股净资产 3.5元 3.3元 2.4元 2.8元 3元 预期增长率 10% 6% 8% 4% 5% 资料(四) 厚德发布了拟转让其持有的 M有限责任公司的全部国有股权的产权转让公告，该公告公布的 M公司截至 2010年 12月 31日经审计的有关财务资料显示：注册资本总额 5000万元，其中厚德公司持有4000万元出资额，H 公司持有 950万元出资额；净资产为 9500万元(账面净值)。N 公司是一家 A股上市公司，资产总额为 3亿元，有意收购厚德公司转让的全部出资额。从 2011年 3月至同年 6月，相关各方为实施该收购事宜进行的相关工作

14、如下： (1)2011 年 3月，N 公司向厚德公司提出了收购 M公司出资额的有关意向：N 公司拟按每 1元出资额 2.8元的价格受让厚德公司持有的 M公司的全部出资额；N 公司愿意向厚德公司支付 500万元定金，作为订立股权转让合同的担保。 (2)4 月 28日，H 公司召开股东会，讨论厚德公司拟转让持有的 M公司的出资额的事宜。H 公司提出：自己愿意以每 1元出资额 2元的价格受让厚德公司拟转让的出资额；作为 M公司的股东之一，对厚德公司拟转让的出资额有优先购买权，如果厚德公司不同意按照该价格转让其出资额，H 公司将会反对厚德公司的本次转让行为。厚德公司不同意 H公司提出的受让条件。 (3

15、)5 月 8日，N 公司董事会就收购厚德公司持有的 M公司出资额事宜发布了于 6月 12日召开临时股东大会的公告，该公告说明该次收购行为构成重大资产重组。6 月 12日，N 公司的 5名非流通股股东全部派代表出席该次会议，合计持有 65%股份；150 名社会公众股股东亲自或委托代理人出席了该次会议，合计持有 20%股份。出席该次会议的非流通股股东全部投了赞成票；出席该次会议的社会公众股股东或股东代表中，投赞成票的占出席本次会议社会公众股股东所持股份总额的 45%。 资料(五) 国务院国资委于 2010年 12月发布的中央企业负责人经营业绩考核暂行办法中，对中央企业负责人进行业绩考核时作了特别规

16、定，厚德公司为一家国有控股的上市公司，2011 年度计划进行试点对子公司负责人进行经营业绩考核，董事会决定选取业务范围相同的控股子公司 E、F 进行试点，厚德公司对 E、F 控股比例分别为 52%和 75%。在厚德公司管控系统中，E、F 两家子公司均作为厚德公司的利润中心。E、F 两家公司2011年经审计后的基本财务数据如下(金额单位：万元)： 公司相关财务数据 子公司 E 子公司 F 无息债务(平均) 300 100 有息债务(平均，年利率为 6%) 700 200 所有者权益(平均) 500 700 总资产(平均) 1500 1000 息税前利润 150 100 适用所得税税率 25% 平

17、均资本成本率 5.5% 假定不考虑所得税纳税调整事项和其他有关因素。 要求：（分数：50.04）(1).根据资料(一)，运用 SWOT分析法对厚德公司的内外部环境进行分析。（分数：4.17）_(2).根据资料(一)，分析厚德公司采用的横向分工结构类型，并简述其优缺点。（分数：4.17）_(3).根据资料(一)，分析厚德公司在进入国外市场前进行过哪些战略环境分析，并说明该公司是以哪种途径实现发展的。分析厚德公司在海外市场所面临的主要风险。（分数：4.17）_(4).根据资料(二)，计算厚德公司发行附带认股权证公司债券相对于一般公司债券在 2011年节约的利息支出以及 2011年的基本每股收益。（

18、分数：4.17）_(5).根据资料(二)，计算厚德公司为实现第二次融资，其股价至少应当达到的水平；假定公司市盈率维持在 20倍，计算其 2012年基本每股收益至少应当达到的水平。（分数：4.17）_(6).根据资料(二)，简述厚德公司发行附带认股权证公司债券的主要目标及其风险，并分析说明认股权证筹资的优缺点。（分数：4.17）_(7).根据资料(三)，分别指出厚德公司并购乙公司和丙公司属于哪种并购类型。（分数：4.17）_(8).根据资料(三)，说明应当运用相对价值法中的哪种模型计算目标公司戊公司的股票价值，并分析指出当前是否应当收购戊公司(计算中保留小数点后两位)。（分数：4.17）_(9)

19、根据资料(四)，回答 M公司的股东在哪些情形下可以行使股权回购请求权?如果股东不能与公司达成股权收购协议的，应该如何行使权利?（分数：4.17）_(10).根据资料(四)，回答 H公司提出的优先购买厚德公司持有的 M公司出资额的条件是否成立?并说明理由。H 公司对厚德公司转让出资额事项表示反对又不购买时，厚德公司是否可以将出资额转让给 N公司?并说明理由。（分数：4.17）_(11).根据资料(四)，回答 N公司公告所安排的召开临时股东大会的时间是否符合规定?并说明理由。N 公司拟受让厚德公司转让的出资额的事项是否获得了临时股东大会的批准?并说明理由。（分数：4.17）_(12).根据资料(

20、五)，运用暂行办法的规定分别计算 E、F 两家公司的经济增加值，并据此对 E、F 两家公司的业绩进行评价。简要说明采用经济增加值指标进行业绩评价的优点和不足。（分数：4.17）_注册会计师职业能力试卷二模拟题 16答案解析(总分：50.04，做题时间：90 分钟)资料(一) 厚德公司是一家生产建筑防水材料的国有控股上市公司，它集研发、生产、销售、技术咨询和施工服务为一体。厚德公司建立了完整的管理体制，并设置了 13个职能部门以及 2个中心：(1)总裁办公室；(2)投资部；(3)法律事务部；(4)战略规划部；(5)财务部；(6)钢铁销售事业部；(7)建筑防水材料事业部；(8)家电事业部；(9)资

21、本运营部；(10)总调度室；(11)生产与装备部；(12)运输管理部；(13)工程管理部；(14)责任绩效考核中心；(15)采购中心。当企业投产新项目或新产品时，会成立专门的项目小组并从各职能部门挑选精英人员组成核心项目组，负责项目的整体运营，项目完成之后项目组自行解散，成员回归原来的职能部门。 建筑防水材料是建筑功能材料的重要组成部分，随着国家基础设施建设力度的加大和城镇化速度的加快，其应用领域和市场容量将持续扩大。产业政策方面，国家将逐步完善产品标准，规范防水材料市场，扶持优势企业，淘汰落后产品及产能。受此影响，能够给产品带来优异性能并有利于环保节能的新型建筑防水材料生产技术得以更广泛地应

22、用，2007 年以来新型建筑防水材料生产技术的应用比例已达到 70%，跃居市场主导地位。公司的市场发展环境将得到持续优化，主营产品新型建筑防水材料的市场份额将持续增长。 我国建筑防水行业是一个充分竞争性行业，由于行业分散、市场规模大，尽管经过了多年的竞争淘汰，行业集中度仍然很低。未来我国建筑防水材料行业竞争格局呈现如下趋势：一是在国家产业政策的引导下，防水市场逐步规范，使部分有实力的企业取得了一定的竞争优势和高于行业平均的增长速度，市场集中度逐渐提升，引领着行业的健康发展；二是国家对环境保护的日益重视和相关产业结构调整政策的实施，促使行业内相当一部分环保不达标、生产成本过高的企业退出市场竞争，

23、落后的产品、生产技术及产能将面临淘汰，市场资源逐渐向优势企业集中。 目前在国内市场上与该公司竞争的企业主要包括三类：一是一些老牌的国有防水企业。这些企业在业内拥有较高的知名度，但技术落后；二是近几年快速发展起来的民营防水企业，这些企业以低廉的价格在争夺客户；三是少数拥有品牌和技术优势的外资企业也准备开始进入国内市场。 经过十余年的发展，该公司积累的技术和研发优势已经形成较为明显的竞争优势，竞争对手在短期内无法超越，形成强大的内生性发展动力，并且企业会更进一步加大研发力度，主要集中于绿色高端专业防水系统的生产。2011 年公司品牌知名度和美誉度进一步提高，市场版图得到了大力扩张。 (1)公司产品

24、由局部市场走向全国市场的机遇。公司“渗透全国”的市场开发战略成效显著，市场领域已从局部市场走向全国市场，市场辐射能力大幅度提高。但随着公司大规模扩张计划的实施，公司现有的人员已无法满足迅速增长的人才需求，而新增员工可能短期内难以融合现有的企业文化，进而影响公司战略和经营目标的实现。 (2)新产品和应用技术研发能力的提高，使公司产品线不断拓宽，系统集成优势更加明显，应用领域和市场空间不断得到拓展。作为行业内技术领先、产品结构完善的龙头企业，公司将享有更高的市场份额。 (3)行业内的并购重组机遇。随着我国建筑防水行业产品结构调整政策的实施及广大消费者质量意识的逐步提高，市场资源将越来越向注重产品和

25、服务质量、管理能力强、品牌形象良好的优势企业集中，行业将面临重大的整合机会。 (4)加快国际化进程的机遇。国内企业依托成本领先的优势，加大了防水材料出口的力度，防水行业国际化进程逐渐加快。该公司目前也存在一定的产品出口。 基础设施建设项目专业承包商与重点房地产开发商是公司的主要客户。这些建筑和工程项目客户往往要求供应商提供一定额度的垫资，且货款结算周期相对较长。由于公司业务增长较快，同时在当前的招标模式下，客户将支付方式作为选择供应商的重要标准，导致公司应收账款余额增长过快，如果回款不及时将影响到公司的资金使用效率和资产的安全，进而影响公司的经营业绩。 公司主要原材料供应商比较稳定，近年来随着

26、原材料采购量及产品种类的逐步增加，公司也相应增加了供应商数量，不存在单一供应商或客户占公司采购、销售比例超过 30%或严重依赖少数供应商及客户的情况。公司产品成本中原材料成本所占比重较大，主要原材料均属于石油化工产品，受国际原油市场的影响较大，因此，如果上述原材料市场价格出现较大幅度波动，将对该公司的盈利水平产生一定影响。 随着中国加入 WTO以及国内建筑防水材料竞争日趋激烈，厚德公司将发展的眼光扩展到了海外市场。经过对某非洲国家详细的分析和研究，发现该国最近几年经济发展较为稳定，建筑防水材料容量较大，需求没有得到很好满足，竞争不激烈。当地只有两家建筑防水材料生产企业，很多建筑防水材料需要通过

27、进口的方式进入该国，价格偏高。同时该国劳动力和相关原料供应充足，成本较低。该公司随即决定进入该国市场，通过自有资金收购了当地一家生产企业和一家原料供应企业。通过这种方式，该公司很快在该国建筑防水材料市场上占据了一定的市场份额。让公司管理人员没有想到的是几年后，该国受国际金融风暴的影响，出现了严重的经济危机，导致军事政变，使得该公司在当地的企业被新上台的军事政府完全接管。 资料(二) 2011年为了增加产品的生产量，厚德公司拟分两阶段投资新建生产线。该项目第一期计划投资额为 20亿元，第二期计划投资额为 18亿元，公司制定了发行附带认股权证公司债券的融资计划。经有关部门批准，厚德公司于 2011

28、年 2月 1日按面值发行了 2000万张，每张面值 100元的附带认股权证的公司债券，合计20亿元，债券期限为 5年，票面年利率为 1%(如果单独按面值发行一般公司债券，票面年利率为 6%)，按年计息。同时，每张债券的认购人获得公司派发的 15份认股权证，权证总量为 30000万份，该认股权证为欧式认股权证；行权比例为 2:1(即 2份认股权证可以购 1股 A股股票)，每股行权价格为 12元。认股权证存续期为 24个月(即 2011年 2月 1日至 2013年 2月 1日)；行权期为认股权证存续期最后五个交易日(行权期间权证停止交易)。假定债券发行之日，认股权证发行并可上市交易，不考虑每股认股

29、权证的处置收益。 厚德公司 2011年年末 A股总数为 20亿股(当年未增资扩股)，当年实现净利润 9亿元。假定厚德公司2012年上半年实现基本每股收益 0.30元，上半年厚德公司股价一直维持在每股 10元左右。 资料(三) 厚德公司的母公司为 XYZ集团公司。厚德公司为进一步实现规模化经营、提升市场竞争力，先后进行了两次成功并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在行业内的地位，实现了跨越式发展。厚德公司的两次并购过程及方案要点如下： (1)收购乙公司。乙公司是 XYZ集团公司于 2000年设立的一家全资子公司，其主营业务是生产和销售建筑防水材料。2011 年 6月 3

30、0日，厚德公司采用承担乙公司全部债务的方式收购乙公司，取得了控制权。并购完成后，厚德公司整合了乙公司的销售团队，两个公司采用共同的销售团队为客户提供更广泛的产品，并且在广告方面将两家公司的产品具有创意地结合起来共同进行宣传。 (2)收购丙公司。丙公司是一家生产建筑防水材料所需原材料 W的 A股上市公司，丙公司与厚德公司并购前不存在关联方关系。厚德公司控制丙公司后，向其输入了新的管理理念和企业文化，并高薪聘请管理者进行管理，进一步完善了丙公司的公司治理结构，提高了规范运作水平，使丙公司从 2011年下半年以来业绩稳步攀升。厚德公司财务总监经过测算发现丙公司生产的 W材料的销售价格与销量的函数关系

31、为：P=190-0.005Q，总成本与销量的关系为：TC=200000+100Q+0.005Q 2 (P代表价格，Q 代表产销量，TC 代表总成本)。 除此之外，厚德公司为了进一步扩大公司规模，计划于 2012年收购戊公司，戊公司当前的股价为 18元/股。厚德公司管理层一部分人认为戊公司当前的股价较低，是收购的好时机，但也有人提出，这一股价高过了戊公司的真正价值，现在收购并不合适。与戊公司类似的企业有 A、B、C、D 四家。戊公司属于销售成本率较低的企业，但类似公司与目标公司之间存在某些不容忽视的重大差异。四家类似公司及戊公司的有关资料如下： 项目 A公司 B公司 C公司 D公司 戊公司 普通

32、股数 500万股 700万股 800万股 700万股 600万股 每股市价 18元 22元 16元 12元 18元 每股销售收入 22元 20元 16元 10元 17元 每股收益 1元 1.2元 0.8元 0.4元 0.9元 每股净资产 3.5元 3.3元 2.4元 2.8元 3元 预期增长率 10% 6% 8% 4% 5% 资料(四) 厚德发布了拟转让其持有的 M有限责任公司的全部国有股权的产权转让公告，该公告公布的 M公司截至 2010年 12月 31日经审计的有关财务资料显示：注册资本总额 5000万元，其中厚德公司持有4000万元出资额，H 公司持有 950万元出资额；净资产为 950

33、0万元(账面净值)。N 公司是一家 A股上市公司，资产总额为 3亿元，有意收购厚德公司转让的全部出资额。从 2011年 3月至同年 6月，相关各方为实施该收购事宜进行的相关工作如下： (1)2011 年 3月，N 公司向厚德公司提出了收购 M公司出资额的有关意向：N 公司拟按每 1元出资额 2.8元的价格受让厚德公司持有的 M公司的全部出资额；N 公司愿意向厚德公司支付 500万元定金，作为订立股权转让合同的担保。 (2)4 月 28日，H 公司召开股东会，讨论厚德公司拟转让持有的 M公司的出资额的事宜。H 公司提出：自己愿意以每 1元出资额 2元的价格受让厚德公司拟转让的出资额；作为 M公司

34、的股东之一，对厚德公司拟转让的出资额有优先购买权，如果厚德公司不同意按照该价格转让其出资额，H 公司将会反对厚德公司的本次转让行为。厚德公司不同意 H公司提出的受让条件。 (3)5 月 8日，N 公司董事会就收购厚德公司持有的 M公司出资额事宜发布了于 6月 12日召开临时股东大会的公告，该公告说明该次收购行为构成重大资产重组。6 月 12日，N 公司的 5名非流通股股东全部派代表出席该次会议，合计持有 65%股份；150 名社会公众股股东亲自或委托代理人出席了该次会议，合计持有 20%股份。出席该次会议的非流通股股东全部投了赞成票；出席该次会议的社会公众股股东或股东代表中，投赞成票的占出席本

35、次会议社会公众股股东所持股份总额的 45%。 资料(五) 国务院国资委于 2010年 12月发布的中央企业负责人经营业绩考核暂行办法中，对中央企业负责人进行业绩考核时作了特别规定，厚德公司为一家国有控股的上市公司，2011 年度计划进行试点对子公司负责人进行经营业绩考核，董事会决定选取业务范围相同的控股子公司 E、F 进行试点，厚德公司对 E、F 控股比例分别为 52%和 75%。在厚德公司管控系统中，E、F 两家子公司均作为厚德公司的利润中心。E、F 两家公司2011年经审计后的基本财务数据如下(金额单位：万元)： 公司相关财务数据 子公司 E 子公司 F 无息债务(平均) 300 100

36、有息债务(平均，年利率为 6%) 700 200 所有者权益(平均) 500 700 总资产(平均) 1500 1000 息税前利润 150 100 适用所得税税率 25% 平均资本成本率 5.5% 假定不考虑所得税纳税调整事项和其他有关因素。 要求：（分数：50.04）(1).根据资料(一)，运用 SWOT分析法对厚德公司的内外部环境进行分析。（分数：4.17）_正确答案：()解析：S(优势)： 集研发、生产、销售、技术咨询和施工服务为一体； 新产品和应用技术研发能力的提高，使公司产品线不断拓宽，系统集成优势更加明显，应用领域和市场空间不断得到拓展，技术领先，产品结构完善； 公司“渗透全国”

37、的市场开发战略成效显著，市场领域已从局部市场走向全国市场，市场辐射能力大幅度提高； 主要原材料供应商比较稳定。 W(劣势)： 随着公司大规模扩张计划的实施，公司现有的人员已无法满足迅速增长的人才需求，而新增员工可能短期内难以融合现有的企业文化，进而影响公司战略和经营目标的实现； 公司应收账款余额增长过快，如果回款不及时将影响到公司的资金使用效率和资产的安全，进而影响公司的经营业绩。 O(机会)： 市场前景看好。第一，建筑防水材料是建筑功能材料的重要组成部分，随着国家基础设施建设力度的加大和城镇化速度的加快，其应用领域和市场容量将持续扩大；第二，产业政策的调整使新型建筑防水材料生产技术得以更广泛

38、地应用；第三，公司的市场发展环境将得到持续优化，主营产品新型建筑防水材料的市场份额将持续增长。 行业内的并购重组机遇。随着我国建筑防水行业产品结构调整政策的实施及广大消费者质量意识的逐步提高，市场资源将越来越向注重产品和服务质量、管理能力强、品牌形象良好的优势企业集中，行业将面临重大的整合机会。 国际化进程的机遇。国内企业依托成本领先的优势，加大了防水材料出口的力度，防水行业国际化进程逐渐加快。 T(威胁)： 行业集中度低。我国建筑防水行业是一个充分竞争性行业，由于行业分散、市场规模大，尽管经过了多年的竞争淘汰，行业集中度仍然很低。 竞争压力大。目前在国内市场上与该公司竞争的企业主要包括三类：

39、一是一些老牌的国有防水企业。这些企业在业内拥有较高的知名度，但技术落后；二是近几年快速发展起来的民营防水企业，这些企业以低廉的价格在争夺客户；三是少数拥有品牌和技术优势的外资企业也准备开始进入国内市场。 海外公司面临政治风险。该公司的海外公司所在的非洲某国受到国际金融风暴的影响，出现了严重的经济危机，导致政治风险的出现，使该海外公司被新上台的军事政府完全接管。(2).根据资料(一)，分析厚德公司采用的横向分工结构类型，并简述其优缺点。（分数：4.17）_正确答案：()解析：厚德公司采用的横向组织结构是矩阵制组织结构。矩阵制组织结构是为了处理非常复杂项目中的控制问题而设计的。这种结构在职能和产品

40、或项目之间起到了联系的作用。这样，员工就拥有了两个直接上级，其中一名上级负责产品或服务，而另一名负责职能活动。厚德公司应对新项目和新产品时，会从各职能部门挑选精英人员成立项目小组，此时员工就拥有了两个直接上级，因此属于矩阵制组织结构。 矩阵制组织结构的优点：一是由于项目经理与项目的关系更紧密，因而他们能更直接地参与到与其产品相关的战略中来，从而激发其成功的动力。二是能更加有效地优先考虑关键项目，加强对产品和市场的关注，从而避免职能型结构对产品和市场的关注不足。三是与产品主管和区域主管之间的联系更加直接，从而能够作出更有质量的决策。四是实现了各个部门之间的协作以及各项技能和专门技术的相互交融。五

41、是双重权力使得企业具有多重定位，这样职能专家就不会只关注自身业务范围。矩阵制组织结构的缺点：一是可能导致权力划分不清晰(如谁来负责预算)，并在职能工作和项目工作之间产生冲突。二是双重权力容易使管理者之间产生冲突。三是管理层可能难以接受混合型结构，并且管理者可能会觉得另一名管理者将争夺其权力，从而产生危机感。四是协调所有的产品和地区会增加时间成本和财务成本，从而导致制定决策的时间过长。(3).根据资料(一)，分析厚德公司在进入国外市场前进行过哪些战略环境分析，并说明该公司是以哪种途径实现发展的。分析厚德公司在海外市场所面临的主要风险。（分数：4.17）_正确答案：()解析：(1)在进入该国市场前

42、厚德公司主要从以下几个方面对环境进行了分析。 第一，宏观经济环境，发现该国经济发展稳定； 第二，市场需求分析，发现该国建筑防水材料市场容量较大，需求没有得到很好满足，竞争不激烈； 第三，对该国的劳动力市场和原料市场状况进行了分析，发现劳动力和相关原料供应充足，成本较低。 (2)厚德公司主要是通过并购的方式实现发展的。并购当地一家生产企业属于横向并购，并购一家原料供应企业属于纵向并购。由于是使用自有资金，所以又属于非杠杆收购。 (3)该国受国际金融风暴的影响，出现了严重的经济危机，出现军事政变，导致企业被接管，属于政治风险。(4).根据资料(二)，计算厚德公司发行附带认股权证公司债券相对于一般

43、公司债券在 2011年节约的利息支出以及 2011年的基本每股收益。（分数：4.17）_正确答案：()解析：发行分离交易的可转换公司债券后，2011 年可节约的利息支出为： 20(6%-1%)11/12=0.92(亿元) 2011年公司基本每股收益为： 920=0.45(元/股)(5).根据资料(二)，计算厚德公司为实现第二次融资，其股价至少应当达到的水平；假定公司市盈率维持在 20倍，计算其 2012年基本每股收益至少应当达到的水平。（分数：4.17）_正确答案：()解析：为实现第二次融资，必须促使权证持有人行权，为此股价至少应当达到的水平为 12元。 2012年基本每股收益应达到的水平：

44、1220=0.6(元)(6).根据资料(二)，简述厚德公司发行附带认股权证公司债券的主要目标及其风险，并分析说明认股权证筹资的优缺点。（分数：4.17）_正确答案：()解析：(1)主要目标是分两阶段融通项目第一期、第二期所需资金，特别是努力促使认股权证持有人行权，以实现分离交易可转换公司债券的第二次融资。 主要风险是第二次融资时，股价低于行权价格，投资者放弃行权，第二次融资失败。 (2)认股权证筹资的主要优点是可以降低相应债券的利率。认股权证的发行人主要是高速增长的小公司，这些公司有较高的风险，直接发行债券需要较高的票面利率。发行附有认股权证的债券，是以潜在的股权稀释为代价换取较低的利息。从资料(二)中“附带认股权证的公司债券票面年利率为 1%(如果单独按面值发行一般公司债券，票面年利率为 6%)”可以看出厚德公司利用了该优点。 认股权证筹资的主要缺点是灵活性较差，附带认股权证的债券发行者，主要目的是发行债券而不是股票，是为了发债而附带期权。认股权证的执行价格一般比发行时股价高出 20%30%。如果将来公司发展良好，股票价格会大大超过执行价格，原有股东会蒙受较