注册会计师（经济法）模拟试卷312及答案解析.doc

1、注册会计师（经济法）模拟试卷 312及答案解析(总分：84.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题每题只有一个正确答案(总题数：24，分数：48.00)1.下列规范性文件中，属于地方性法规的是( )。（分数：2.00）A.北京市人民政府制定的北京市实施工伤保险条例办法B.国务院制定的增值税暂行条例C.河北省人大常委会制定的河北省反不正当竞争条例D.财政部制定的会计从业资格管理办法2.张某欲购买李某的一辆旧的小汽车，但对该车的车况不放心。于是二人在买卖该车的合同中约定，如果该车能顺利通过下一年度年检，张某就购买该车。该约定是( )。（分数：2.00）A.附生效条件的合同B.附失效条件的合同

2、C.附生效期限的合同D.附解除期限的合同3.根据中华人民共和国民法通则的规定，被代理人出具的授权委托书授权不明的，应当由( )。（分数：2.00）A.被代理人对第三人承担民事责任，代理人不负责任B.代理人对第三人承担民事责任，被代理人不负责任C.被代理人对第三人承担民事责任，代理人负连带责任D.先由代理人对第三人承担民事责任，代理人无法承担责任的，由被代理人承担责任4.某失物招领处将一块已经超过招领期限的手表以拍卖方式卖给甲，乙盗得该表并赠与丙，丙将该表丢失，被人拾起又送到招领处。经查，该手表原为丁所有，该表的所有权属于( )。（分数：2.00）A.甲B.丙C.丁D.甲、丙、丁三人5.某航空公

3、司以正在建造中的大型客机设定抵押向银行贷款，但未办理抵押登记。下列说法符合物权法规定的是( )。（分数：2.00）A.建造中的大型客机不得设定抵押B.因未办理抵押登记，该抵押无效C.因未办理抵押登记，主合同无效D.因未办理抵押登记，银行不得对抗善意第三人6.下列关于建设用地使用权的相关说法中，不正确的是( )。（分数：2.00）A.建设用地使用权转让、互换、出资、赠与或者抵押的，使用期限由当事人约定，但不得超过建设用地使用权的剩余期限B.建设用地使用权，自交付时设立C.建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，应当向登记机构申请变更登记D.以无偿划拨方式取得的建设用地使用权，除法律、行政法规另

4、有规定外，没有使用期限的限制7.甲、乙两公司拟签订 A商品的购销合同，在签订过程中，甲公司故意隐瞒了提供的 A商品是赝品的关键事实，后经乙公司调查发现，给乙公司造成损失 60万元,导致合同无法订立，根据合同法律制度的规定，下列说法正确的是( )。（分数：2.00）A.甲公司应承担缔约过失责任B.甲公司应承担违约责任C.乙公司自行承担损失D.甲公司不用承担赔偿责任8.债务人转让全部合同义务的，下列说法不正确的是( )。（分数：2.00）A.需债权人同意方可进行B.新债务人可主张原债务人对债权人的抗辩C.若新债务人违约，新老债务人应承担连带责任D.非专属于原债务人自身的从债务，一并转让给新债务人9

5、甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中。符合合伙企业法规定的是( )。（分数：2.00）A.甲以房屋作价 15万元出资，乙以专利技术作价 12万元出资，丙以劳务作价 10万元出资，丁以现金20万元出资B.经 3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行D.合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担10.下列事项中，按照合伙企业法规定，不必经合伙企业全体合伙人一致同意的是(

6、 )。（分数：2.00）A.处分合伙企业的不动产B.以合伙企业名义为他人提供担保C.改变合伙企业名称D.合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额11.某上市公司经理在执行公司职务时违反公司章程，给公司造成了损失，具有法定资格的股东书面请求监事会向人民法院提起诉讼遭拒绝的，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。根据公司法的规定，该具有法定资格的股东是( )。（分数：2.00）A.连续 90日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东B.连续 90日以上单独或者合计持有公司 5以上股份的股东C.连续 180日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东D.连续 180日以上单独或者合计持

7、有公司 5以上股份的股东12.下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合公司法规定的是( )。（分数：2.00）A.国有独资公司不设股东会B.国有独资公司必须设 1名董事长和 1名副董事长C.国有独资公司董事长由董事会选举产生D.国有独资公司监事由董事长任命13.某有限责任公司于 2011年 4月 18日召开股东会，选举公司的监事。下列人员中可以担任公司监事的是( )。（分数：2.00）A.在某国家机关任处长的王某B.曾因挪用公款罪被判处有期徒刑，2010 年 2月 13日刑满释放的李某C.曾担任某公司的法定代表人，该公司于 2009年 7月被宣告破产，对公司破产负有个人责任的赵某D.该公司业

8、务员王某14.根据虚假陈述行政责任规则的规定，不能认定不予行政处罚的情形是( )。（分数：2.00）A.在信息披露违法行为被发现前，及时主动要求公司采取纠正措施或者向证券监管机构报告B.当事人对设定的信息披露违法事项提出具体异议记载于董事会会议记录等，并在上述会议中投反对票C.当事人在信息披露违法事实所涉及期间，由于不可抗力、失去人身自由等无法正常履行职责D.对公司信息披露违法行为不负有主要责任的人员在公司信息披露违法行为发生后及时向公司和证券交易所、证券监管机构报告15.2010年 1月，A 上市公司(主板上市)准备增资发行股票，A 公司下列情形不构成其申请发行股票障碍的是( )。（分数：2

9、00）A.2009年 A公司曾公开发行过一次股票，但 2009年营业利润比 2008年下降 55B.2007年 A公司的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告C.本次股票发行所募集资金的投资项目实施后，有可能会与控股股东产生同业竞争D.2007年、2008 年和 2009年均按照企业会计准则的规定计提了资产减值准备16.甲公司 2014年 1月申请首次公开发行股票并上市，采用网上和网下同时发行的机制，经确认向网下初始发行股份数量为 43 亿股，根据证券发行与承销管理办法的规定，其中应优先安排公募基金和社保基金配售的数量应不低于( )。（分数：2.00）A.172 亿股B.1075

10、亿股C.12 万股D.215 亿股17.在和解期间，债务人甲企业为继续营业而向银行借款 50万元，乙企业为担保人。当人民法院裁定终止和解协议的执行，并宣告债务人破产时，下列说法正确的是( )。（分数：2.00）A.乙企业的担保归于无效B.乙企业的担保责任按执行和解协议期间债权人得到清偿的比例承担C.乙企业的担保继续有效D.乙企业的担保责任按执行和解协议期间同顺位债权人得到清偿的比例承担18.根据企业破产法司法解释(二)的规定，权利人行使非债务人财产的取回权的，向管理人提出取回的时点是( )。（分数：2.00）A.破产财产变价方案或者和解协议、重整计划草案提交债权人会议表决前B.破产受理前C.第

11、一次债权人会议召开前D.破产宣告前19.背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，则( )。（分数：2.00）A.该汇票无效B.该背书转让无效C.原背书人对后手的被背书人不承担保证责任D.原背书人对后手的被背书人承担付款责任20.甲市的 A企业由乙市的 B国有企业和丙市的 C国有企业共同投资设立，B 企业持股比例为 60，C 企业持股比例为 40，关于申请办理产权登记的主体，下列说法正确的是( )。（分数：2.00）A.应当由 B企业向甲市的国有资产监督管理机构办理产权登记B.应当由 B企业向乙市的国有资产监督管理机构办理产权登记C.应当由 C企业向甲市的国有资产监督管理机构办理

12、产权登记D.应当由 C企业向丙市的国有资产监督管理机构办理产权登记21.A国有企业的国有产权经确认为 5000万元，并与 B企业签订产权转让合同于 2011年 3月 25日生效，双方约定在余款提供合法担保的前提下采取分期付款的方式支付转让价款。下列有关转让价款的支付期限约定，符合规定的是( )。（分数：2.00）A.B企业在 2011年 3月 28日支付 1000万元的首期付款，余款在 2012年 2月 28日付清B.B企业在 2011年 3月 29日支付 1800万元的首期付款，余款在 2012年 2月 28日付清C.B企业在 2011年 3月 30日支付 2000万元的首期付款，余款在 2

13、012年 5月 30日付清D.B企业在 2011年 3月 30日支付 2000万元的首期付款，余款在 2012年 12月 31日付清22.下列关于反垄断法实施机制的说法中，不正确的是( )。（分数：2.00）A.国务院反垄断执法机构根据工作需要，可以授权省、自治区、直辖市人民政府相应的机构，依照法律规定负责有关反垄断执法工作B.国家工商局负责依法查处价格垄断行为C.反垄断执法机构调查涉嫌垄断行为，执法人员不得少于 2人D.反垄断执法机构决定中止调查的，应当对经营者履行承诺的情况进行监督23.关于资本项目外汇收支管理，下列说法不符合法律规定的是( )。（分数：2.00）A.资本项目外汇收人可以保

14、留或者卖给经营结汇、售汇业务的金融机构，无须批准B.资本项目外汇支出，应当凭有效单证以自有外汇支付或者向经营结汇、售汇业务的金融机构购汇支付C.依法终止的外商投资企业，按照国家有关规定进行清算、纳税后，属于外方投资者所有的人民币，可以向经营结汇、售汇业务的金融机构购汇汇出D.资本项目外汇及结汇资金，应当按照有关主管部门及外汇管理机关批准的用途使用24.下列关于民间借贷合同的责任承担的表述中，不正确的是( )。（分数：2.00）A.民间借贷双方通过网络贷款平台形成借贷关系，网络贷款平台提供者仅提供媒介服务的，提供者应承担担保责任B.民间借贷双方通过网络贷款平台形成借贷关系，网络贷款平台提供者通过

15、网页、广告方式为借贷提供担保的，提供者应承担担保责任C.民间借贷双方通过网络贷款平台形成借贷关系，网络贷款平台提供者通过其他媒介明示或者有其他证据证明其为借贷提供担保的，提供者应承担担保责任D.企业法定代表人以企业名义与借款人签订民间借贷合同，出借人可以证明所借款项用于法定代表人个人使用的，该法定代表人应当承担相应的责任二、B多项选择题每题均有多个正确答案(总题数：14，分数：28.00)25.下列各项中，不属于部门规章的有( )。（分数：2.00）A.全国人民代表大会常务委员会发布的中华人民共和国证券法B.国务院发布的中华人民共和国公司登记管理条例C.国务院财政部发布行政单位国有资产管理暂行

16、办法D.全国人民代表大会常务委员会发布的中华人民共和国公司法26.关于最高额抵押，下列说法正确的有( )。（分数：2.00）A.最高额抵押权的设定是对将来发生的债作担保B.最高额抵押权设立前已经存在的债权，自动转入最高额抵押担保的债权范围C.如果实际发生的债权余额高于最高限额的，以最高限额为限D.如果实际发生的债权余额低于最高限额的，以实际发生的债权余额为限对抵押物优先受偿27.下列关于承揽合同中民事责任的表述，正确的有( )。（分数：2.00）A.如果承揽人因保管不善将定作人提供的材料毁损的，应当承担赔偿责任B.承揽工作需要定作人协助的定作人有协助的义务，定作人不履行协助义务致使承揽工作不能

17、完成的，承揽人可以解除合同C.承揽人发现定作人提供的图纸存在问题，应当及时通知定作人，定作人怠于答复造成承揽人损失的，定作人应当赔偿D.定作人可以随时解除承揽合同，但因此造成承揽人损失的定作人应当赔偿28.甲与乙订立买卖合同，甲将一件祖传瓷器转让给乙。约定：甲于 2015年 2月 14日将瓷器交给乙，乙应当将钱款分别于 1月 5日和 1月 15日付给甲。后乙在 1月 5日按约向甲交付了第一笔款项之后就未再付第二笔款项，甲也未在 2月 14日给付瓷器。甲要求乙付清余款，乙要求甲先交瓷器，双方各执一词而发生纠纷。下列表述中有关违约与抗辩权的正确表述有( )。（分数：2.00）A.根据同时抗辩权的规

18、定本案的甲乙双方都已构成违约B.乙的行为构成违约C.甲可以以不安抗辩权作为自己未违约的理由D.甲可以以先履行抗辩权作为自己未违约的理由29.甲、乙、丙设立一普通合伙企业，约定损益的分配和分担比例为 4：3：3。该企业欠丁 5万元无力清偿。债权人丁的下列做法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.要求甲、乙、丙分别清偿 2万元、15 万元、15 万元B.要求甲、乙、丙分别清偿 2万元、2 万元、1 万元C.要求甲、乙分别清偿 2万元、3 万元D.要求甲清偿 5万元30.甲、乙双方订立协议，由甲作为名义股东代为持有乙在丙有限责任公司的股权，但投资收益由实际投资人乙享有。协议并无其他违法情形。后甲

19、未经乙同意，将其代持的部分股权,以合理价格转让给丙公司的股东丁。丁对甲只是名义股东的事实不知情。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.甲、乙之间的股权代持协议无效B.甲、乙之间的股权代持协议有效C.若乙反对甲、丁之间的股权转让，则丁不能取得甲所转让的股权D.即使乙反对甲、丁之间的股权转让，丁亦合法取得甲所转让的股权31.根据最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(二)的规定，对股东因下列理由提起解散公司的诉讼，法院依法不予受理的有( )。（分数：2.00）A.股东利润分配请求权受到损害B.公司持续 2年以上无法召开股东会或者股东大会，经营

20、管理发生严重困难C.公司财产不足以偿还全部债务D.公司被工商行政管理机关吊销企业法人营业执照后，未依法成立清算组进行清算32.下列关于上市公司配股失败的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.控股股东不履行认配股份的承诺，导致配股失败B.代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量 70，导致配股失败C.代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量 50，导致配股失败D.配股失败，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东33.某破产企业经法院批准进入破产重整阶段，重整计划对普通债权人组进行了权利调整，削减对债权人组的债权至 30清偿率，重整计划执行 1年后

21、普通债权人组的债权人获得了 3的部分清偿，债务人不再执行重整计划，则下列处理正确的有( )。（分数：2.00）A.法院经管理人申请裁定终止重整计划B.债权人因执行重整计划所受的 3的清偿仍然有效C.债务人被宣告破产转人清算程序D.债权人未获清偿的 97的债权应当作为破产债权参与破产财产的分配34.关于票据保证，下列说法符合票据法规定的有( )。（分数：2.00）A.保证的当事人为保证人和被保证人B.被保证的汇票，如果没有注明，保证人承担一般保证责任C.保证人为 2人以上的，保证人之间承担连带责任D.保证人清偿汇票债务后，可以行使持票人对被保证人及其前手的追索权35.委托收款结算方式下，以单位

22、为付款人的，如果对收款人委托收取的款项拒绝付款，则( )。（分数：2.00）A.持有债务证明的，应将其寄给收款人B.应在接到通知日的次日起 3日内出具拒绝证明C.持有债务证明的，应将其送交开户银行D.应在接到通知日的次日起 5日内出具拒绝证明36.下列关于企业国有产权向管理层转让的相关规定中符合法律要求的有( )。（分数：2.00）A.企业国有产权向管理层转让后仍保留国有产权的，参与受让企业国有产权的管理层不得作为改制后企业国有股股东代表B.管理层不得采取信托或委托等方式间接受让企业国有产权C.管理层应当与其他拟受让方平等竞买D.管理层无法提供受让资金来源相关证明的，不得受让标的企业的国有产权

23、37.禁止具有市场支配地位的经营者从事滥用支配地位的行为有( )。（分数：2.00）A.以不公平的价格销售产品或者以不公平的低价购买商品B.没有正当理由以低于成本价销售商品C.没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件D.没有正当理由拒绝与交易相对人进行交易38.甲企业与乙有限责任公司订立合同，约定以甲作为中外合资经营企业的实际投资人，乙公司为名义股东后甲请求确认其为中外合资经营企业的股东，若要人民法院予以支持，需具备的条件有( )。（分数：2.00）A.甲企业已经实际投资B.其他股东认可甲企业的股东身份C.甲企业变更股东身份征得了审批机关的同意D.合同约定可以变更三、B综合题

24、要求列出计算步骤，除非有(总题数：4，分数：8.00)39.甲、乙、丙、丁决定成立一个生产服装的有限合伙企业(以下简称“合伙企业”)。经协商初步拟定的合伙协议的主要内容有：(1)甲以现金出资；乙以自己的房屋出资；丙以服装加工设备出资；丁以劳务出资。(2)甲、乙、丙为有限合伙人，以出资为限对企业债务承担有限责任；丁为普通合伙人，对企业债务承担无限责任。合伙企业成立后，由甲负责管理合伙企业的事务，其他人不再执行合伙事务。(3)合伙企业成立后任何人不得擅自退伙，否则将对退伙后一年内合伙企业的债务承担连带责任。 合伙协议经修改后，2012 年 4月 18日办理了工商登记，合伙企业成立并发生以下事项：

25、1)企业设立后，持营业执照到银行开立基本存款账户，银行认为该企业无独立企业法人资格，不能开立基本存款账户，只能开立一般存款账户。该企业无奈，找到另外一家专业银行，才予办理了开立基本存款账户手续。 (2)为了及时抓住商业机遇，该企业开出面值 50000元、6 个月到期的商业汇票给 A公司抵付货款。 (3)该企业曾与 A企业发生债权债务关系，收到 A企业开出的一张支票，金额为 20000元，但未记载收款人名称，而是授权给合伙企业补记。 (4)合伙企业将 A企业开具的支票在未补记自己的名称之前就直接交付给 B企业，用于支付货款。 要求：根据合伙企业法律制度和支付结算法律制度的规定，分析回答下列问题

26、 (1)合伙企业初步拟定的合伙协议有哪些不合法之处?说明理由。 (2)第一家银行拒绝合伙企业开立基本存款账户的理由是否成立?说明理由。 (3)商业汇票的绝对记载事项有哪些?提示付款期为多少天? (4)A 企业开具支票未填明“收款人名称”而授权给合伙企业补记的做法是否符合规定?并说明理由。 (5)合伙企业未补记前就转让该支票的行为是否符合规定?并说明理由。（分数：2.00）_40.2014年 7月 1日，A、B 两公司签订了一份价值 100万元的货物买卖合同。合同约定：A 公司于 2014年 7月 15日向 B公司交付全部货物，交付地点为 B公司仓库；B 公司在验货合格后 10日内一次性支付全

27、部货款；任何一方如违约，应向守约方支付违约金 10万元。合同订立后，A 公司未按时交付货物。B 公司遂起诉至法院，要求 A公司继续履行合同，支付 10万元违约金，并赔偿经济损失。A 公司辩称：没有按时交货是因为当地 7月 10日发生严重泥石流灾害，道路被中断，货物无法及时运送；而且，约定的违约金过分高于造成的损失。 要求：根据合同法的规定，回答下列问题。 (1)A 公司未按时交付货物时，B公司可否行使不安抗辩权?说明理由。 (2)如何认定题目中说的“违约金过分高于造成的损失”? (3)泥石流灾害发生后，A 公司若想免除其违约责任，应采取哪些措施? (4)如果在 2014年 7月 12日 A公司

28、将货物交付运输公司，在运输途中发生泥石流导致货物毁损，则损失由谁承担? (5)如果合同当事人没有约定交付地点，该货物需要运输，A 公司于 2014年 7月 12日将货物交付运输公司，在运输途中发生泥石流导致货物毁损，则损失由谁承担?说明理由。（分数：2.00）_41.A上市公司注册资本为 1亿元，2012 年末经审计资产总额为 5亿元，经审计负债总额为 3亿元，企业2013年之前没有担保业务。 2013 年 A公司召开的董事会会议情形如下： (1)该公司共有董事 7人，其中有 1名是 A公司的子公司 B的董事。董事会有 6人亲自出席，其中包括 B公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另

29、一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。 (2)会议通过了 A上市公司的子公司 B向董事高某借款 10万元的决定。 (3)另外，董事会通过了一项与 B公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，除 B公司的董事未参与表决外，剩余的 5名董事全部通过。 (4)董事会会议结束后，以上所有决议事项均载人会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 A 公司召开 2013股东大会年会作出如下决议： (1)更换两名监事。一是由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司的监事；二是由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某。 (2)以普通决议的方

30、式通过了两笔对外担保业务，一是向无关联的企业提供担保，担保金额为500万元，已知该企业资产总额为 1000万元，负债总额为 865万元；另外一笔提供的担保额为 4000万元，已知该企业资产总额为 15 亿元，负债总额为 7580万元。 (3)决定从公司法定盈余公积金 4000万元中，提取 1800万元转增公司资本。 要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题。 (1)董事会出席人数是否符合规定?在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权?并分别说明理由。 (2)董事会会议通过了 A上市公司的子公司 B向董事高某借款 10万元的决定是否合法?并说明理由。 (3)董事会通过了一项与 B公司

31、签订房屋租赁合同的决定是否合法?并说明理由。 (4)董事会会议记录是否存在不当之处?并说明理由。 (5)股东大会会议决定更换两名监事是否符合规定?并说明理由。 (6)股东大会会议以普通决议方式通过的两项担保事项是否符合规定?并说明理由。 (7)股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否符合规定?并说明理由。（分数：2.00）_42.A公司于 2005年 3月 8日由 B公司、C 公司、D 公司、E 公司共同以发起设立方式成立。A 公司成立时的股本总额为人民币 30000万元(每股面值为人民币 1元，下同)。 2008 年 8月 8日 A公司获准发行10000万股社会公众股，并于 8月 31日

32、上市；此次发行完毕后，股本总额增至人民币 40000万元，公司在 20l 3年 1月决定发行可转换债券，A 公司向中国证监会提出公开发行股票的申请，相关资料如下：(1)（分数：2.00）_注册会计师（经济法）模拟试卷 312答案解析(总分：84.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题每题只有一个正确答案(总题数：24，分数：48.00)1.下列规范性文件中，属于地方性法规的是( )。（分数：2.00）A.北京市人民政府制定的北京市实施工伤保险条例办法B.国务院制定的增值税暂行条例C.河北省人大常委会制定的河北省反不正当竞争条例 D.财政部制定的会计从业资格管理办法解析：解析：本题考核法律

33、渊源。地方性法规是有地方立法权的国家权力机关制定的规范性文件。有地方立法权的国家权力机关包括省、自治区、直辖市和较大的市的人大及其常委会。选项 A是地方政府规章；选项 B是行政法规；选项 C是地方性法规；选项 D是部门规章。2.张某欲购买李某的一辆旧的小汽车，但对该车的车况不放心。于是二人在买卖该车的合同中约定，如果该车能顺利通过下一年度年检，张某就购买该车。该约定是( )。（分数：2.00）A.附生效条件的合同 B.附失效条件的合同C.附生效期限的合同D.附解除期限的合同解析：解析：本题考核合同的生效。附条件的合同是指当事人在合同中约定某种事实状态，并以其将来发生或者不发生作为合同生效或者不

34、生效的限制条件。本题中“该车能顺利通过下一年度年检”即为生效条件。3.根据中华人民共和国民法通则的规定，被代理人出具的授权委托书授权不明的，应当由( )。（分数：2.00）A.被代理人对第三人承担民事责任，代理人不负责任B.代理人对第三人承担民事责任，被代理人不负责任C.被代理人对第三人承担民事责任，代理人负连带责任 D.先由代理人对第三人承担民事责任，代理人无法承担责任的，由被代理人承担责任解析：解析：本题考核代理制度。授权委托书授权不明的，被代理人应当对第三人承担民事责任，代理人负连带责任。4.某失物招领处将一块已经超过招领期限的手表以拍卖方式卖给甲，乙盗得该表并赠与丙，丙将该表丢失，被人

35、拾起又送到招领处。经查，该手表原为丁所有，该表的所有权属于( )。（分数：2.00）A.甲 B.丙C.丁D.甲、丙、丁三人解析：解析：本题考核遗失物和善意取得。自有关部门发出招领公告之日起 6个月内无人认领的，遗失物归国家所有。甲以合法(拍卖)方式得到该表，属于正当取得该表的所有权。5.某航空公司以正在建造中的大型客机设定抵押向银行贷款，但未办理抵押登记。下列说法符合物权法规定的是( )。（分数：2.00）A.建造中的大型客机不得设定抵押B.因未办理抵押登记，该抵押无效C.因未办理抵押登记，主合同无效D.因未办理抵押登记，银行不得对抗善意第三人 解析：解析：本题考核抵押权的设立。正在建造中的航

36、空器可以设定抵押，但抵押物未经登记的，抵押权不得对抗善意第三人。6.下列关于建设用地使用权的相关说法中，不正确的是( )。（分数：2.00）A.建设用地使用权转让、互换、出资、赠与或者抵押的，使用期限由当事人约定，但不得超过建设用地使用权的剩余期限B.建设用地使用权，自交付时设立 C.建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，应当向登记机构申请变更登记D.以无偿划拨方式取得的建设用地使用权，除法律、行政法规另有规定外，没有使用期限的限制解析：解析：本题考核建设用地使用权。建设用地使用权，自登记时设立。因此选项 B的表述错误。7.甲、乙两公司拟签订 A商品的购销合同，在签订过程中，甲公司故意隐瞒

37、了提供的 A商品是赝品的关键事实，后经乙公司调查发现，给乙公司造成损失 60万元,导致合同无法订立，根据合同法律制度的规定，下列说法正确的是( )。（分数：2.00）A.甲公司应承担缔约过失责任 B.甲公司应承担违约责任C.乙公司自行承担损失D.甲公司不用承担赔偿责任解析：解析：本题考核缔约过失责任。缔约过失责任是指当事人在订立合同过程中，因违背诚实信用原则给对方造成损失时所应承担的法律责任。当事人承担违约责任的前提是合同已经成立。本题中合同未成立，甲无须承担违约责任。8.债务人转让全部合同义务的，下列说法不正确的是( )。（分数：2.00）A.需债权人同意方可进行B.新债务人可主张原债务人对

38、债权人的抗辩C.若新债务人违约，新老债务人应承担连带责任 D.非专属于原债务人自身的从债务，一并转让给新债务人解析：解析：本题考核合同债务的转让。债务人转让全部合同义务，原债务人不再承担责任。9.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中。符合合伙企业法规定的是( )。（分数：2.00）A.甲以房屋作价 15万元出资，乙以专利技术作价 12万元出资，丙以劳务作价 10万元出资，丁以现金20万元出资B.经 3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

39、C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行D.合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担解析：解析：本题考核有限合伙企业的特别规定。根据规定，普通合伙人才能以劳务出资，因此选项 A的说法错误；有限合伙人不得执行合伙企业事务，因此选项 C的说法错误；普通合伙企业中，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损；有限合伙企业中，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外，而对于亏损，不能约定全部由部分合伙人承担，因此选项 D错误。10.下列事项中，按照合伙企业法规定，不必经合伙企业全体合伙人一致同意的是( )。

40、分数：2.00）A.处分合伙企业的不动产B.以合伙企业名义为他人提供担保C.改变合伙企业名称D.合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额 解析：解析：本题考核普通合伙企业事务执行。按照合伙企业法规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(1)改变合伙企业的名称；(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；(3)处分合伙企业的不动产；(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(5)以合伙企业名义为他人提供担保；(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。11.某上市公司经理在执行公司职务时违反公司章程，给公司造成了损失，具有法定资格的股东书面请

41、求监事会向人民法院提起诉讼遭拒绝的，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。根据公司法的规定，该具有法定资格的股东是( )。（分数：2.00）A.连续 90日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东B.连续 90日以上单独或者合计持有公司 5以上股份的股东C.连续 180日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东 D.连续 180日以上单独或者合计持有公司 5以上股份的股东解析：解析：本题考核股东诉讼。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续 180日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东，可以

42、书面请求监事会向人民法院提起诉讼。如果监事会对此拒绝提起诉讼的，股份有限公司连续 180日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。12.下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合公司法规定的是( )。（分数：2.00）A.国有独资公司不设股东会 B.国有独资公司必须设 1名董事长和 1名副董事长C.国有独资公司董事长由董事会选举产生D.国有独资公司监事由董事长任命解析：解析：本题考核国有独资公司。(1)国有独资公司是一人公司，不设股东会；(2)国有独资公司设董事长 1人，可以设副董事长；(3)董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指

43、定。(4)国有独资公司的监事会成员(非职工代表)由国有资产监督管理机构委派。13.某有限责任公司于 2011年 4月 18日召开股东会，选举公司的监事。下列人员中可以担任公司监事的是( )。（分数：2.00）A.在某国家机关任处长的王某B.曾因挪用公款罪被判处有期徒刑，2010 年 2月 13日刑满释放的李某C.曾担任某公司的法定代表人，该公司于 2009年 7月被宣告破产，对公司破产负有个人责任的赵某D.该公司业务员王某 解析：解析：本题考核董事、监事、高级管理人员的资格。公司法规定，因挪用财产等被判处刑罚。执行期满未逾 5年的；担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破

44、产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年以及国家工作人员都不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。14.根据虚假陈述行政责任规则的规定，不能认定不予行政处罚的情形是( )。（分数：2.00）A.在信息披露违法行为被发现前，及时主动要求公司采取纠正措施或者向证券监管机构报告 B.当事人对设定的信息披露违法事项提出具体异议记载于董事会会议记录等，并在上述会议中投反对票C.当事人在信息披露违法事实所涉及期间，由于不可抗力、失去人身自由等无法正常履行职责D.对公司信息披露违法行为不负有主要责任的人员在公司信息披露违法行为发生后及时向公司和证券交易所、证券监管机构报告解析：解析：本题

45、考核虚假陈述行为。虚假陈述行政责任规则中明确规定了认定为不予行政处罚的考虑情形：(1)当事人对认定的信息披露违法事项提出具体异议记载于董事会、监事会、公司办公会会议记录等，并在上述会议中投反对票的；(2)当事人在信息披露违法事实所涉及期间，由于不可抗力、失去人身自由等无法正常履行职责的；(3)对公司信息披露违法行为不负有主要责任的人员在公司信息披露违法行为发生后及时向公司和证券交易所、证券监管机构报告的；(4)其他需要考虑的情形。选项 A是“从轻或者减轻处罚的情形”。15.2010年 1月，A 上市公司(主板上市)准备增资发行股票，A 公司下列情形不构成其申请发行股票障碍的是( )。（分数：2

46、00）A.2009年 A公司曾公开发行过一次股票，但 2009年营业利润比 2008年下降 55B.2007年 A公司的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告C.本次股票发行所募集资金的投资项目实施后，有可能会与控股股东产生同业竞争D.2007年、2008 年和 2009年均按照企业会计准则的规定计提了资产减值准备 解析：解析：本题考核上市公司增发股票的条件。根据规定，最近 24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降 50以上的情形，因此选项 A构成本次发行股票的障碍；最近 3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，因此选项

47、B构成了本次发行的障碍；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，因此选项 C构成了本次发行的障碍。16.甲公司 2014年 1月申请首次公开发行股票并上市，采用网上和网下同时发行的机制，经确认向网下初始发行股份数量为 43 亿股，根据证券发行与承销管理办法的规定，其中应优先安排公募基金和社保基金配售的数量应不低于( )。（分数：2.00）A.172 亿股 B.1075 亿股C.12 万股D.215 亿股解析：解析：本题考核股票公开发行的方式。根据规定，首次公开发行股票网上网下发行的，应安排不低于本次网下发行股票数量的 40优先向通过公开募集方式设立的证

48、券投资基金(公募基金)和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金(社保基金)配售。本题中，网下发行股份数量为 43 亿股，因此应安排不低于 172 亿股(4340)的股票数量由公募基金和社保基金申购。17.在和解期间，债务人甲企业为继续营业而向银行借款 50万元，乙企业为担保人。当人民法院裁定终止和解协议的执行，并宣告债务人破产时，下列说法正确的是( )。（分数：2.00）A.乙企业的担保归于无效B.乙企业的担保责任按执行和解协议期间债权人得到清偿的比例承担C.乙企业的担保继续有效 D.乙企业的担保责任按执行和解协议期间同顺位债权人得到清偿的比例承担解析：解析：本题考核和解程序及和解协议的效力。债务人不能执行或者不执行和解协议的，人民法院经和解债权人请求，应当裁定终止和解协议的执行，并宣告债务人破产，为和解协议的执行提供的担保继续有效。18.根据企业破产法司法解释