注册会计师（经济法）模拟试卷322及答案解析.doc

1、注册会计师（经济法）模拟试卷 322 及答案解析(总分：124.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题每题只有一个正确答案(总题数：24，分数：48.00)1.根据外商投资企业法律制度的规定，下列项目中，由国务院投资主管部门核准的是（ ）。（分数：2.00）A.外商投资产业指导目录限制类中总投资(含增资)不足 1 亿美元的房地产项目B.外商投资产业指导目录限制类中总投资(含增资)不足 1 亿美元的非房地产项目C.外商投资产业指导目录限制类中总投资(含增资)1 亿美元以上的房地产项目D.外商投资产业指导目录限制类中总投资(含增资)1 亿美元以上的非房地产项目2.下列关于外国投资者并购境内企

2、业安全审查的表述中，符合涉外投资法律制度规定的是（ ）。（分数：2.00）A.对并购交易的安全审查应当由商务部作出最终决定B.评估并购交易对国内产业竞争力的影响是安全审查的重要内容C.拟并购境内企业的外国投资者应按照规定向商务部申请进行并购安全审查D.国务院有关部门可不经商务部直接向并购安全审查部际联席会议提出审查申请3.甲乙丙三国企业均向中国出口某化工产品，2016 年中国生产同类化工产品的企业认为进口的这一化工产品价格过低，向商务部提出了反倾销调查申请。根据对外贸易法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。（分数：2.00）A.反倾销税税额不应超过终裁决定确定的倾销幅度B.反倾销税的纳税

3、人为倾销进口产品的甲乙丙三国企业C.商务部可要求甲乙丙三国企业作出价格承诺，否则不能进口D.征收反倾销税，由商务部作出决定并予以公告4.根据反垄断法律制度的规定，下列关于反垄断执法机构的表述中，不正确的是（ ）。（分数：2.00）A.国家发改委负责依法查处价格垄断行为B.商务部负责经营者集中行为的反垄断审查工作C.国务院反垄断执法机构根据工作需要，可以授权县级以上人民政府相应的机构，负责有关反垄断执法工作D.国务院反垄断委员会并非执法机构，而是关于反垄断工作的议事协调机构5.根据企业国有资产法律制度的规定，某重要的国有独资公司的下列事项中，董事会有权直接作出决定的是（ ）。（分数：2.00）A

4、为他人提供大额担保B.合并、分立、解散、申请破产C.增加或者减少注册资本D.分配利润6.根据企业国有资产法律制度的规定，国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司(非金融企业)股份时，下列情形中，应当事先报批的是（ ）。（分数：2.00）A.总股本为 8 亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例为上市公司总股本的 4，且不涉及上市公司控制权的转移B.总股本为 15 亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量为 4000 万股，且不涉及上市公司控制权的转移C.总股本为 20 亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例

5、为上市公司总股本的 2，且不涉及上市公司控制权的转移D.国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例为上市公司总股本的 67.根据票据法律制度的规定，关于票据保证的下列表述中，不正确的是（ ）。（分数：2.00）A.票据上未记载保证日期的，被保证人的背书日期为保证日期B.未记载被保证人名称的已承兑汇票，承兑人为被保证人C.保证人为 2 人以上的，保证人之间承担连带责任D.保证人清偿票据债务后，可以对被保证人及其前手行使追索权8.根据支付结算法律制度的规定，下列关于国内信用证的表述中，不正确的是（ ）。（分数：2.00）A.国内信用证为不可撤销信用证B.受益人可以将国内信用

6、证权利转让给他人C.国内信用证结算方式只适用于国内企业商品交易的货款结算D.国内信用证只能用于转账结算，不得支取现金9.某上市公司拟公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。根据证券法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。（分数：2.00）A.上市公司最近一期期末经审计的净资产应不低于人民币 10 亿元B.分离交易的可转换公司债券的期限最短为 3 年C.认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前 20 个交易日公司股票均价的 90D.认股权证自发行结束至少已满 6 个月起方可行权10.甲公司公开发行了 8000 万元的公司债券。根据证券法律制度的规定，在公司债券存续期内，下列情形中，

7、无须予以披露的是（ ）。（分数：2.00）A.甲公司发生重大损失，达到上年末净资产的 12B.甲公司放弃债权，达到上年末净资产的 12C.甲公司当年累计新增借款，达到上年末净资产的 12D.甲公司当年累计对外提供担保，达到上年末净资产的 2211.某有限责任公司的股东甲将其所持全部股权转让给该公司股东乙。乙受让该股权时，知悉甲尚有 70的出资款未按期缴付。下列关于甲不按规定出资责任的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。（分数：2.00）A.甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此不承担责任B.甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此承担连带责任C.乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，

8、甲对此不再承担责任D.乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此承担补充清偿责任12.王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司，下列关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。（分数：2.00）A.甲公司决定不设董事会，由王某担任执行董事B.甲公司决定不设监事会，由刘某担任监事C.甲公司决定由执行董事王某兼任经理D.甲公司决定由执行董事王某兼任监事13.甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合公司法律制度规定的是（ ）。（分数：2.00）A.聘任张某为公司经理B.增选职工代表王某为公司董事C.批准董事林某兼任乙有限责任公司经理D.决定发行公司债券 500 万元

9、14.某股份有限公司于 201 3 年 8 月在上海证券交易所上市，公司章程对股份转让的限制未作特别规定。该公司有关人员的下列股份转让行为中，符合公司法律制度规定的是（ ）。（分数：2.00）A.发起人王某于 2014 年 4 月转让了其所持本公司公开发行股份前已发行的股份总数的 25B.董事郑某于 2014 年 9 月将其所持本公司全部股份 800 股一次性转让C.董事张某共持有本公司股份 10000 股，2014 年 9 月通过协议转让了其中的 2600 股D.总经理李某于 2015 年 1 月离职，2015 年 3 月转让了其所持本公司股份总数的 2515.赵某、钱某、孙某、李某设立一家

10、普通合伙企业。经全体合伙人决定，委托赵某、钱某执行合伙事务，对外代表合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，错误的是（ ）。（分数：2.00）A.孙某、李某有权监督赵某、钱某执行合伙事务的情况B.如赵某单独执行某一合伙事务，钱某可以对赵某执行的事务提出异议C.如赵某单独执行某一合伙事务，孙某可以对赵某执行的事务提出异议D.如赵某执行事务违反合伙协议，孙某、李某、钱某有权决定撤销对赵某的委托16.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。（分数：2

11、00）A.甲以房屋作价 15 万元出资，乙以专利技术作价 12 万元出资，丙以劳务作价 10 万元出资，丁以现金20 万元出资B.经 3 个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行D.甲、乙以自己的财产份额出质的，须经其他合伙人过半数同意17.某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。（分数：2.00）A.普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资B.合伙企业成立后前 3 年的利润全部分配给普通合伙人C.有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务D.合伙企业由

12、普通合伙人 1 人、有限合伙人 99 人组成18.债权人甲下落不明，为履行到期债务，债务人乙将标的物提存。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。（分数：2.00）A.提存费用由乙负担B.标的物提存后，毁损、灭失的风险由乙承担C.甲领取提存物的权利，自提存之日起 5 年内不行使则消灭D.若甲自提存之日起 5 年内不领取提存物，提存物归乙所有19.甲公司向乙公司订购一台生产设备，乙公司委托其控股的丙公司生产该设备并交付给甲公司。甲公司在使用该设备时发现存在严重的质量问题。根据合同法律制度的规定，下列关于甲公司权利的表述中，正确的是（ ）。（分数：2.00）A.甲公司有权请求乙公司承担

13、违约责任B.甲公司有权请求丙公司承担违约责任C.甲公司有权请求乙、丙公司连带承担违约责任D.甲公司有权请求乙、丙公司按照责任大小按份承担违约责任20.甲从乙银行贷款 200 万元，双方于 4 月 1 日签订贷款合同，丙以保证人身份在贷款合同上签字。因担心丙的资信状况，乙银行又要求甲提供担保，为此双方于 8 月 3 日签订书面质押合同，质物为甲的一辆轿车，但甲未将该轿车交付给乙银行。甲到期无力偿还贷款。根据担保法律制度的规定，下列关于乙银行主张担保权利的表述中，正确的是（ ）。（分数：2.00）A.乙银行只能主张保证债权，因为甲未将该轿车交付给乙银行，质权未设立B.乙银行只能主张质权，因为丙与乙

14、银行未签订保证合同，保证债权不成立C.乙银行应先主张保证债权，因为保证债权先于质权成立D.乙银行应先主张质权，因为质权担保是债务人甲自己提供的21.根据物权法律制度的规定，按份共有人对外转让其享有的共有的不动产或者动产份额时，其他共有人在同等条件下享有优先购买的权利。下列关于优先购买权的行使期间的表述中，不正确的是（ ）。（分数：2.00）A.按份共有人之间有约定的，按照约定处理B.按份共有人之间没有约定或者约定不明，转让人向其他按份共有人发出的包含同等条件内容的通知中载明行使期间的，以该期间为准C.按份共有人之间没有约定或者约定不明，转让人未通知的，为其他按份共有人知道或者应当知道最终确定的

15、同等条件之日起 15 日D.按份共有人之间没有约定或者约定不明，转让人未通知，且无法确定其他按份共有人知道或者应当知道最终确定的同等条件的，为共有份额权属转移之日起 3 个月22.根据物权法律制度的规定，债务人有权处分的下列权利中，不得出质的是（ ）。（分数：2.00）A.支票B.土地承包经营权C.可以转让的基金份额D.应收账款23.根据民事法律制度的规定，下列情形中，可导致诉讼时效中止的是（ ）。（分数：2.00）A.债权人向人民法院申请支付令B.债务人向债权人请求延期履行C.未成年债权人的监护人在一次事故中遇难，尚未确定新的监护人D.债权人向人民法院申请债务人破产24.根据立法法的规定，法

16、律解释权属于（ ）。（分数：2.00）A.全国人民代表大会B.全国人民代表大会常务委员会C.国务院D.国家主席二、B多项选择题每题均有多个正确答案(总题数：14，分数：28.00)25.有关基本法律，下列表述正确的有（ ）。（分数：2.00）A.基本法律由全国人民代表大会制定B.基本法律只能由全国人民代表大会修改C.基本法律只能由全国人民代表大会解释D.基本法律的效力仅次于宪法26.下列情形中，属于无效民事行为的有（ ）。（分数：2.00）A.小凡年满 10 周岁，精神健康，智力正常。他在学校门口的文具店看中一块橡皮，定价 2 元，于是用自己的零用钱将其买下B.甲向乙兜售毒品时，虽然提供了真实

17、的毒品作为样品，实际交付的却是面粉C.甲欠乙 10 万元未还。乙索债时，甲对乙称：若不免除债务，必以硫酸毁乙容貌。乙恐惧，遂表示免除其债务D.甲欲低价购买乙收藏的一幅古画，乙不允。甲声称：若乙不售画，就公布其不雅视频，乙被迫与甲订立买卖合同27.甲公司向乙公司借款，双方签订了借款合同。根据合同法律制度的规定，下列行为中，将导致借款合同被认定无效的有（ ）。（分数：2.00）A.借款合同涉及资金是乙公司从银行获得的信贷资金，甲公司事先知情B.借款合同涉及资金是乙公司向本单位职工集资获得的资金，甲公司事先知情C.甲公司将所借款项用于犯罪活动，乙公司事先不知情也不应当知情D.借款合同被认定以合法形式

18、掩盖非法目的28.甲、乙、丙、丁四人设立某有限合伙企业，其中甲为合伙事务执行人，丁为有限合伙人。丁的下列行为中，不视为执行合伙事务的有（ ）。（分数：2.00）A.丁为该有限合伙企业向某银行的借款提供担保B.丁为自身利益查阅该有限合伙企业会计账簿C.丁发现甲私自开设另一合伙企业从事与该有限合伙企业相同的业务，侵害该有限合伙企业的合法权益，遂依法向法院提起诉讼D.丁参与该有限合伙企业某项目决策，并负责监督工程进度29.甲、乙、丙、丁成立一个特殊普通合伙制的会计师事务所A 会计师事务所，甲、乙在执业过程中与客户串通，为客户出具了虚假的审计报告，并私下收取客户好处费 100 万元；该审计报告为投资者

19、造成了损失，法院判决 A 会计师事务所负责赔偿 1000 万元。下列说法中，正确的有（ ）。（分数：2.00）A.甲、乙二人的个人财产不足以清偿该 1000 万元的赔偿款项时，A 会计师事务所才以其财产为限承担责任B.A 会计师事务所应当先以其财产清偿该 1000 万元的赔偿款项C.A 会计师事务所的财产不足清偿的部分，投资者有权要求甲、乙、丙、丁承担无限连带责任D.A 会计师事务所的财产不足清偿的部分，投资者无权要求丙、丁承担责任30.甲持有硕昌有限公司 69的股权，任该公司董事长；乙、丙为公司另外两个股东。因打算移居海外，甲拟出让其全部股权。根据公司法律制度的规定，下列说法不正确的有（ ）

20、分数：2.00）A.因甲的持股比例已超过 23，故不必征得乙、丙的同意，甲即可对外转让自己的股权B.若公司章程限制甲转让其股权，则甲可直接修改章程中的限制性规定，以使其股权转让行为合法C.甲可将其股权分割为两部分，分别转让给乙、丙D.甲对外转让其全部股权时，乙、丙可就甲所转让的股权主张优先购买权31.下列有关一人有限责任公司的表述中，不正确的有（ ）。（分数：2.00）A.国有企业不能设立一人有限责任公司B.一人有限责任公司的股东应当对公司债务承担连带责任C.一人有限责任公司应当编制年度财务会计报告，并经会计师事务所审计D.一个法人只能设立一个一人有限责任公司32.有关国有独资公司的董事会

21、下列表述正确的有（ ）。（分数：2.00）A.国有独资公司董事会应当有职工代表，且职工代表的比例不低于 13B.国有独资公司的董事长由履行出资人职责的机构指定C.国有独资公司必须设经理D.国有独资公司的董事长不得兼任经理33.A 市国资委拟向社会公开转让其所持甲国有资产控股公司(非上市)60的股权。根据国有资产交易管理制度的规定，下列说法正确的有（ ）。（分数：2.00）A.本次转让应当报经 A 市人民政府批准B.本次转让应当在转让行为获批后 10 个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于10 个工作日C.本次转让的价格不得低于经核准或备案的转让标的评估结果的 90D.本次转

22、让的交易价款应当通过产权交易机构以货币进行结算34.根据反垄断法律制度的规定，下列各项中，属于反垄断执法机构调查涉嫌垄断行为可以采取的措施的有（ ）。（分数：2.00）A.进入被调查的经营者的营业场所或者其他有关场所进行检查B.查封、扣押相关证据C.查询、冻结经营者的银行账户D.查阅、复制被调查的经营者的会计账簿35.某行业协会组织本行业市场份额在 10以上的 3 家主要企业的领导人召开“行业峰会”，并就共同提高本行业产品价格及提价幅度形成决议，与会企业领导人均于决议上签字。会后，决议以行业协会名义下发全行业企业。与会 3 家企业的市场份额合计达 85，提价幅度巨大、构成垄断高价。根据反垄断法

23、律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。（分数：2.00）A.行业协会实施了组织本行业经营者达成垄断协议的行为B.行业协会实施了行政性限制竞争行为C.3 家企业实施了滥用市场支配地位行为D.3 家企业实施了达成垄断协议的行为36.下列关于资本项目外汇收支管理的表述中，符合外汇管理法律制度规定的有（ ）。（分数：2.00）A.外商直接投资的汇入和汇出均须在外汇局办理登记B.境内机构向境外直接投资，须由外汇局对外汇资金的来源进行审核C.境内机构境外直接投资所获利润可以留存境外继续用于直接投资，也可汇回境内D.合格境外机构投资者(QFII)的资格和投资额度由外汇局负责审定37.有关特别提款权，下列

24、表述正确的有（ ）。（分数：2.00）A.特别提款权是一种货币，由国际货币基金组织发行B.特别提款权属于我国的外汇资产之一C.特别提款权可以用于换取等量的可自由使用货币D.特别提款权本身没有价值38.根据外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法的规定，属于备案范围的外商投资企业发生的下列事项中，应当办理变更备案手续的有（ ）。（分数：2.00）A.外商投资企业注册资本变更B.外商投资企业股权变更C.外资企业财产权益对外抵押转让D.外商投资企业分立三、B综合题要求列出计算步骤，除非有(总题数：4，分数：48.00)2016 年 1 月 1 日，甲公司和乙公司签订融资租赁合同，乙公司按照甲公司的要求

25、向丙公司购买机器 5 台，机器编号分别为 E、F、G、X、Y，甲公司拟将该批机器分别用于不同的厂区。丙公司按照合同的约定向甲公司交付了该 5 台机器，收到甲公司验收合格的通知后，乙公司于 2016 年 2 月 1 日向丙公司签发了一张由 A 银行承兑、2016 年 7 月 1 日到期、票面金额为 100 万元的汇票。 2016 年 2 月 15 日，丙公司因急需资金，将该汇票转让给丁商贸公司，丁商贸公司向丙公司转账支付资金 95 万元；丁商贸公司为支付采购款项，又将该票据背书转让给不知情的戊公司。 2016 年 3 月 1 日，E 机器在使用过程中突然失控，造成临时经过厂区的刘某死亡，刘某家属

26、要求甲公司赔偿，甲公司以 E 机器所有权尚属于乙公司为由予以拒绝。2016 年 3 月 15 日，F 机器遭雷击全部毁损。 2016 年 4 月 20 日，因甲公司出售 G 机器所在厂区，G 机器亦一并被甲公司售予 B 公司， B 公司对 G 机器属于融资租赁物并不知情，G 机器按公允价值作价并已随同厂区一并交付 B 公司。 2016 年 5 月 10 日，因过度使用，X 机器出现严重故障，甲公司聘请 C 厂修理人员上门修理机器；X 机器修复后，C 厂要求甲公司支付修理费用，甲公司以修理费应由出租方乙公司负担为由予以拒绝；C 厂遂派人强行拉走 X 机器，主张行使留置权。 2016 年 6 月

27、10 日，某行政部门在对 Y 机器所在厂区进行检查时发现，甲公司并未取得使用该种机器设备的安全许可，拟责令甲公司停业整顿，甲公司以该机器设备所有权归乙公司，应由乙公司取得安全许可，甲公司对乙公司未取得安全许可并不知情为由提出辩解。 2016 年 6 月 20 日，乙公司向人民法院提起诉讼，以甲公司未付租金已达 4 期，且经多次催告拒不支付为由请求与甲公司解除融资租赁合同。 2016 年 7 月 10 日，戊公司向 A 银行提示付款，A 银行以乙公司和甲公司的融资租赁纠纷未解决为由予以拒绝。 已知：甲公司和乙公司在签订融资租赁合同时对租赁物毁损、灭失的风险承担、承租人欠付租金时出租人解除合同的条

28、件等问题均未作出明确约定，乙公司未对 E、F、G、X、Y 这 5 台机器采取任何所有权公示措施。 要求： 根据上述资料，分别回答下列问题：（分数：18.00）(1).丁商贸公司是否取得了票据权利?并说明理由。（分数：2.00）_(2).戊公司是否取得了票据权利?并说明理由。（分数：2.00）_(3).甲公司拒绝向刘某家属赔偿的理由是否成立?并说明理由。（分数：2.00）_(4).甲公司是否有权以 F 机器已因不可抗力毁损为由，拒绝向乙公司支付租金?并说明理由。（分数：2.00）_(5).B 公司能否取得 G 机器的所有权?并说明理由。（分数：2.00）_(6).C 厂是否享有留置权?并说明理由

29、分数：2.00）_(7).甲公司就未取得安全行政许可一事向行政部门提出的辩解是否成立?并说明理由。（分数：2.00）_(8).乙公司是否有权要求解除融资租赁合同?并说明理由。（分数：2.00）_(9).A 银行拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。（分数：2.00）_甲为加入 A 合伙企业需要一笔资金，于 2003 年 3 月 5 日向乙借款 5 万元，双方以书面合同约定：借款期限为 2 年；借款年利率为 6，2 年应付利息由乙预先在借款本金中一次扣除；借款期满时甲一次偿还全部借款。丙为甲的保证人，与乙签订保证合同，约定丙承担一般保证责任，保证期间为自借款期满之日起1 年，但未就保证担保的范

30、围作约定。 乙依约向甲交付借款。不久，甲加入 A 合伙企业。 借款期满后，乙因经济业务欠 A 合伙企业 4 万元，因此向 A 合伙企业主张，就甲欠乙的借款与乙欠 A 合伙企业的债务在对等数额内抵销，但遭 A 合伙企业拒绝。随后，乙请求甲偿还借款，并要求丙承担保证责任。甲以资金不足为由拒绝还款，丙也拒绝承担保证责任。 要求： 根据上述资料，回答下列问题：（分数：8.00）(1).指出甲、乙签订的借款合同中有哪些内容不符合法律规定?说明理由。（分数：2.00）_(2).丙承担的保证责任范围应是什么?（分数：2.00）_(3).A 合伙企业是否有权拒绝乙的债务抵销请求?说明理由。（分数：2.00）_

31、4).丙拒绝承担保证责任是否符合法律规定?说明理由。（分数：2.00）_2014 年 5 月，甲上市公司(简称“甲公司”)发出公告，拟修改公司章程，主要变动如下： (1)新增条款“董事长有权批准单笔金额为人民币 100 万元及以下的公司对外投资”； (2)将原条款“单独或者合计持有公司 3以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案”修改为“连续 12 个月单独或者合计持有公司 3以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案”； (3)将原条款“董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”修改为“董事会设董事长 1

32、人。董事长由董事会以全体董事的 23 以上多数选举产生”。 2014 年 6 月，股东A、B、C、D、E 签订合作协议，约定 5 人结成联盟共同向甲公司股东大会、董事会提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见；共同向甲公司董事会提出同一董事长、副董事长、总经理及其他公司高级管理人员的候选人，并在所有候选人投票选举中采取一致意见；在对与甲公司的其他经营决策活动中以及履行股东权利和义务等方面，意思表示保持一致。 甲公司对股东 A、B、C、D、E 的行为高度关注，并以未依法进行权益披露为由向当地证监局举报。经调查，截至 2013 年 10 月 23 日，上述 5 人共持有甲公司 553股份；至

33、2013 年 11 月 1 日，上述 5 人共持有的甲公司股份达到 1002；至 2013 年 11 月27 日，上述 5 人共持有的甲公司股份达到 1486；上述 5 名股东的证券交易账户由 A 实际控制。2015年 1 月，当地证监局对 A 作出行政处罚决定。 2014 年 7 月，A、B、C、D、E 联合提议召开甲公司 2014 年第一次临时股东大会，并提交以下议案： (1)关于聘请乙会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年年报审计机构的议案； (2)关于免去张公司董事长职务的议案； (3)关于选举庄、曾、朱为公司董事，韩、崔为公司独立董事，袁、孙为公司监事的议案。 2014 年

34、 8 月，丙公司在自己的官网上发布倡议书呼吁甲公司召开临时股东大会，并正式对提请召开临时股东大会并改选公司董事、监事的议案进行授权委托书征集活动。甲公司查阅 2014 年 8 月 4 日本公司股东名册，未发现以丙公司名义持有本公司股份的股东，因此对丙公司的行为提出异议。 2015 年 1 月，甲公司发出业绩亏损预告，预测本公司 2014 年年度经营业绩亏损将达到 2500 万元到 4500 万元。该公司2013 年度净利润已经为负值。 2015 年 3 月，股东 A 继续增持甲公司 2股份，A、B、C、D、E5 名股东的持股比例超过了甲公司原第一大股东丁公司(持股 15)。随后，丁公司以股东

35、A 增持股份的同时未按照规定发出收购要约为由向当地证监局举报；以 A、B、C、D、E5 名股东的行为损害甲公司利益为由直接向人民法院提起诉讼，要求上述 5 名股东对公司损失进行赔偿。 要求： 根据上述资料，分别回答下列问题：（分数：14.00）(1).甲公司公告的 3 项公司章程修改方案是否符合公司法律制度的规定?并分别说明理由。（分数：2.00）_(2).甲公司所在地证监局对 A 作出行政处罚决定的法律依据是什么?（分数：2.00）_(3).2014 年 7 月，股东 A、B、C、D、E 提出议案是否均属于股东大会审议事项?并分别说明理由。（分数：2.00）_(4).丙公司是否有权公开向甲公

36、司股东征集投票权?并说明理由。（分数：2.00）_(5).如果甲公司 2014 年继续亏损，其将面临何种风险?（分数：2.00）_(6).丁公司举报股东 A 的理由是否成立?并说明理由。（分数：2.00）_(7).丁公司是否有权直接向人民法院提起该诉讼?并说明理由。（分数：2.00）_2014 年年底 A 公司已经开始出现破产原因，2015 年 6 月 8 日人民法院依法受理了 A 公司的破产申请，并指定了某律师事务所为管理人。 (1)2015 年 2 月，B 公司委托 A 公司代为销售某产品，A 公司管理人将其归为 A 公司财产。 (2)2015 年 3 月，A 公司运输车辆将董某撞伤，A

37、公司向董某支付了人身损害赔偿金 15万元。 (3)2015 年 4 月，A 公司向 C 公司购买了一批货物，双方约定分期付款，A 公司付清全部价款之后才能获得该批货物的所有权。A 公司已经支付了 90的货款。A 公司管理人决定继续履行该合同，但无正当理由拒绝支付剩余 10的货款。 (4)2014 年 5 月，A 公司以其设备设定抵押向 D 银行借款 100 万元。A公司管理人为该抵押物的管理、变现等付出了合理劳动。在确定管理人报酬时，A 公司管理人将该抵押物的价值计入了计酬基数，同时请求 D 银行支付实现抵押权的相应报酬。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：8.00）(1).B

38、公司委托销售的产品是否属于 A 公司财产?并说明理由。（分数：2.00）_(2).A 公司管理人是否有权撤销支付给董某的人身损害赔偿金?并说明理由。（分数：2.00）_(3).C 公司能否取回该批货物?并说明理由。（分数：2.00）_(4).在确定管理人报酬时，该抵押物的价值能否计入计酬基数?管理人请求 D 银行支付实现抵押权的相应报酬是否符合规定?并分别说明理由。（分数：2.00）_注册会计师（经济法）模拟试卷 322 答案解析(总分：124.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题每题只有一个正确答案(总题数：24，分数：48.00)1.根据外商投资企业法律制度的规定，下列项目中，由国

39、务院投资主管部门核准的是（ ）。（分数：2.00）A.外商投资产业指导目录限制类中总投资(含增资)不足 1 亿美元的房地产项目B.外商投资产业指导目录限制类中总投资(含增资)不足 1 亿美元的非房地产项目C.外商投资产业指导目录限制类中总投资(含增资)1 亿美元以上的房地产项目D.外商投资产业指导目录限制类中总投资(含增资)1 亿美元以上的非房地产项目 解析：解析：外商投资产业指导目录限制类中的房地产项目和总投资(含增资)不足 1 亿美元的其他限制类项目，由省级政府核准；总投资(含增资)1 亿美元及以上限制类 (不含房地产)项目，由国务院投资主管部门核准，其中总投资(含增资)20 亿美元及以上

40、项目报国务院备案。2.下列关于外国投资者并购境内企业安全审查的表述中，符合涉外投资法律制度规定的是（ ）。（分数：2.00）A.对并购交易的安全审查应当由商务部作出最终决定B.评估并购交易对国内产业竞争力的影响是安全审查的重要内容C.拟并购境内企业的外国投资者应按照规定向商务部申请进行并购安全审查 D.国务院有关部门可不经商务部直接向并购安全审查部际联席会议提出审查申请解析：解析：(1)选项 A：对并购交易的安全审查应当由“联席会议”(而非商务部)作出最终决定； (2)选项 B：对国内产业“竞争力”的影响不属于并购安全审查的内容； (3)选项 D：外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性

41、行业协会、同业企业及上下游企业认为需要进行并购安全审查的，可以向“商务部”提出进行并购安全审查的建议，属于并购安全审查范围的，商务部应在 5 个工作日内将建议提交联席会议，但其不能绕过商务部直接向联席会议提出审查申请。3.甲乙丙三国企业均向中国出口某化工产品，2016 年中国生产同类化工产品的企业认为进口的这一化工产品价格过低，向商务部提出了反倾销调查申请。根据对外贸易法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。（分数：2.00）A.反倾销税税额不应超过终裁决定确定的倾销幅度 B.反倾销税的纳税人为倾销进口产品的甲乙丙三国企业C.商务部可要求甲乙丙三国企业作出价格承诺，否则不能进口D.征收反倾

42、销税，由商务部作出决定并予以公告解析：解析：(1)选项 B：反倾销税的纳税人为倾销进口产品的进口经营者(而非甲乙丙三国企业)； (2)选项 C：商务部可以向出口经营者提出价格承诺的建议，但商务部不得强迫出口经营者作出价格承诺； (3)选项 D：征收反倾销税，由商务部提出建议，“国务院关税税则委员会”根据商务部的建议作出决定，由商务部予以公告。4.根据反垄断法律制度的规定，下列关于反垄断执法机构的表述中，不正确的是（ ）。（分数：2.00）A.国家发改委负责依法查处价格垄断行为B.商务部负责经营者集中行为的反垄断审查工作C.国务院反垄断执法机构根据工作需要，可以授权县级以上人民政府相应的机构，负责有关反垄断执法工作 D.国务院反垄断委员会并非执法机构，而是关于反垄断工作的议事协调机构解析：解析：选项 C：国务院反垄断执法机构根据工作需要，可以授权“省级”人民政府相应的机构，负责有关反垄断执法工作。5.根据企业国有资产法律制度的规定，某重要的国有独资公司的下列事项中，董事会有权直接作出决定的是（