注册税务师涉税服务相关法律（公司法律制度）-试卷8及答案解析.doc

1、注册税务师涉税服务相关法律（公司法律制度）-试卷 8 及答案解析(总分：62.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：15，分数：30.00)1.单项选择题共 40 题，每题。每题的备选项中，只有 l 个最符合题意。（分数：2.00）_2.根据我国公司法律制度的规定，公司章程对 A 公司的( )不具有约束力。（分数：2.00）A.股东张某B.董事王某C.实际控制人丁某D.董事会秘书郝某3.甲有限责任公司增资时，原股东张某认购了 30 万元，但并未实际缴付出资，甲公司的董事马某、总经理牛某、财务总监杨某均因疏忽未发现该情形。对此，责任承担表述正确的是( )。（分数：2.00）A.出资

2、期限已过，张某不再补足出资B.马某应承担连带责任，承担责任后，有权向张某追偿C.牛某应承担连带责任，承担责任后，有权向张某追偿D.杨某应承担相应责任，承担责任后，有权向张某追偿4.甲、乙以募集设立方式设立股份有限公司，认股人丙未按照章程规定缴纳所认股份的股款。根据公司法律制度规定，下列做法中，正确的是( )。（分数：2.00）A.甲、乙可以直接另行募集股份B.甲、乙应当在合理期间内催促丙缴纳C.丙在催缴后合理期间内仍未缴纳的，对该股份另行募集的，该募集无效D.认股人丙延期缴纳股款给公司造成损失的，公司不可以请求丙承担赔偿责任5.甲、乙、丙成立 A 有限责任公司，公司章程约定，甲认缴的出资额为

3、100 万元，乙、丙各自认缴 50 万元。实际缴付过程中，乙、丙均足额缴纳，但甲只缴纳了 20 万元。下列选项中，对此表述不正确的是( )。（分数：2.00）A.A 有限责任公司可以提出要求甲履行出资义务的请求B.乙可以要求甲全面履行出资义务C.债权人丁可以请求甲在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担责任D.债权人戊不可以要求乙对公司不能清偿的部分承担责任6.根据公司法律制度的规定，下列关于股权出资的表述中，不正确的是( )。（分数：2.00）A.以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35，其余股份由发起人向社会公开募集B.已被设立质权的股权不得用作

4、出资C.用以转为公司股权的债权有两个以上的，债权人对债权应当已经作出分割D.债权转为公司股权的，公司可以不增加注册资本7.根据公司法律制度的规定，下列关于公司的相关表述中，不正确的是( )。（分数：2.00）A.公司增资，必须由股东(大)会作出决议B.有限责任公司变更为股份有限公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额C.公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 45 日内在报纸上公告D.有限责任公司变更为股份有限公司或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权债务，由变更后的公司继承8.根据公司法律制度的规定，下列关于公司法人独立地位的表述中，不正确的是(

5、 )。（分数：2.00）A.公司有独立的法人财产，享有法人财产权B.股东一经对公司出资或者购买公司股份，股东财产就转变为公司财产，为公司所有C.公司是否拥有独立的财产，能否以自己名义独立承担责任，是判断公司是否具有独立法人资格的标志D.有限责任公司的股东以其实缴的出资额为限对公司承担责任9.根据公司法的规定，下列关于股份有限公司股东大会的表述中，不正确的是( )。（分数：2.00）A.股东大会应当每年召开 1 次年会B.股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名C.股东大会作出公司合并的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过D.公司持有

6、的本公司股份有表决权10.某公司出现解散事由，清算组依法向债权人发出了通知、进行了公告。根据公司法律制度的规定，债权人应当在法定期限内向清算组申报债权。该法定期限为( )。（分数：2.00）A.自接到通知书之日起 10 日内，未接到通知书的自公告之日起 30 日内B.自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内C.自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 60 日内D.自接到通知书之日起 60 日内，未接到通知书的自公告之日起 90 日内11.2016 年 8 月 1 日，甲有限责任公司股东会决议解散该公司，下列行为，违反公司法规定的是( )。（分数

7、2.00）A.公司在 2016 年 8 月 10 日成立了清算组B.清算组由三名股东组成C.清算组制定清算方案后，该方案经董事会确认后付诸执行D.在清理公司财产过程中，清算组发现公司财产的变现收入只能够清偿 60的债务，随即向人民法院申请宣告破产12.根据公司法律制度的规定，上市公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30的，应当由股东大会作出决议，并经( )通过。（分数：2.00）A.全体股东所持表决权的过半数B.全体股东所持表决权的 23 以上C.出席会议的股东所持表决权的过半数D.出席会议的股东所持表决权的 23 以上13.根据我国公司法律制度的规定，下列选项中，

8、不属于抽逃出资的是( )。（分数：2.00）A.股东甲虚构债权债务关系将其 50 万元出资全部转出B.B 公司发起人未按期召开创立大会，认股人乙将其 200 万元出资全部抽回C.C 公司股东丙制作虚假财务会计报表虚增 80 万元利润进行分配D.D 公司股东丁利用关联交易将其 300 万元出资全部转出14.A 有限责任公司由股东甲、乙、丙三人投资设立。甲出资 60，乙、丙各出资 20。该公司依法设立董事会，已知公司章程对董事会相关内容并无特殊规定。根据公司法律制度的相关规定，下列选项中不正确的是( )。（分数：2.00）A.董事会成员中可以有职工代表B.董事会中的董事长应当由出资最多的股东甲选任

9、C.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年，连选可以连任D.董事会成员为 313 人15.张某与李某作为发起人以募集方式设立甲股份有限公司，双方约定按 2：1 的比例承担公司设立失败的责任；后因创立大会决定不设立公司，甲公司未能成立。根据公司法律制度的规定，下列关于已缴股款的认股人请求返还股款的表述不正确的是( )。（分数：2.00）A.只能要求张某承担 23 的返还义务B.有权要求张某承担全部返还义务C.张某承担了全部返还义务后，有权向李某追偿 13 的数额D.若张某与李某未约定责任承担比例，也未约定出资比例，则李某承担全部返还义务后，有权向张某追偿 12 的份额二、多项选择题(

10、总题数：16，分数：32.00)16.多项选择题共 30 题，每题。每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.。（分数：2.00）_17.甲公司为拓展南方市场，于 2014 年 5 月 1 日在广州市工商局登记设立了乙一人有限责任公司(简称乙公司)。根据我国公司法律制度的规定，下列选项的表述中，不正确的有( )。（分数：2.00）A.乙公司为甲公司的分公司B.乙公司为甲公司的子公司C.乙公司具有法人资格D.乙公司不具有法人资格E.乙公司的债务由甲公司承担18.甲、乙、丙三人成立了 A 有限责任公司。公司成立 1 年后，丁受让甲部分股权成功加

11、入 A 公司，经调查除丙未按期履行出资义务以外，甲和乙均按期缴纳出资。根据我国公司法律制度的规定，下列选项中，有权请求丙承担补足出资等相应责任的有( )。（分数：2.00）A.发起人甲、乙B.股东丁C.A 公司D.A 公司不能全额清偿其债务的债权人戊E.股东丙不能全额清偿其债务的债权人巳19.根据公司法律制度规定，下列各项中属于股东资格原始取得方式的有( )。（分数：2.00）A.继承取得B.增资取得C.赠与取得D.转让取得E.设立取得20.根据公司法律制度的规定，下列关于公司设立方式的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.有限责任公司既可采取发起设立，也可以采取募集设立B.以发起方式

12、设立股份有限公司的，注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额C.以募集方式设立股份有限公司的，注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额D.股份有限公司应当有 2 人以上 200 人以下发起人，其中须半数以上的发起人在中国境内有住所E.股份有限公司采取发起方式设立的，由发起人制定公司章程21.甲、乙、丙共同投资设立一个有限责任公司，甲以划拨的土地使用权出资，乙以设定权利负担的土地使用权出资，丙以自己的一栋办公楼进行出资，该办公楼已经实际交付给公司使用，但是未办理权属变更手续。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有( )。（分数：2.00）A.乙主张确认甲未履行出资义务，人民

13、法院应予支持B.丙主张确认乙未履行出资义务，人民法院应予支持C.丙办理权属变更手续后，主张自实际交付之日起享有股东权利，人民法院不予支持D.公司、其他股东、公司债权人均可以主张丙未履行出资义务E.人民法院应当责令丙在指定的合理期间内办理房屋变更手续22.根据我国公司法律制度的规定，发生下列解散事由后，不需要清算的有( )。（分数：2.00）A.甲公司因公司章程规定的营业期限届满而解散B.乙公司因被吊销营业执照而解散C.丙公司因与丁公司合并而解散D.戊公司因分立为庚公司和己公司而解散E.巳公司因经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，经股东请求后，法院依法宣告公司解散23.201

14、4 年 A 公司受到国家政策调整的影响，长期亏损，无力继续经营，于是经过股东大会决议解散 A 公司。但 A 公司未依法进行清算，即办理了注销登记。根据我国公司法律制度的规定，债权人可以主张( )对公司债务承担清偿责任。（分数：2.00）A.A 公司控股股东丁某B.A 公司实际控制人刘某C.A 公司董事长李某D.A 公司监事会主席王某E.A 公司小股东张某24.根据公司法律制度的规定，有下列情形之一时，公司清算组应当自公司清算结束之日起 30 日内向原公司登记机关申请注销登记的有( )。（分数：2.00）A.公司被依法宣告破产B.公司章程规定的营业期限届满，但公司通过修改公司章程而存续C.股东(

15、大)决议解散D.依法被吊销营业执照E.人民法院依法予以解散25.根据我国公司法律制度的规定，A 国有独资公司(未被国务院列为重要的国有独资公司)拟进行的下列行为，必须由国有资产监督管理机构批准的有( )。（分数：2.00）A.A 公司拟与 B 公司合并为 C 公司B.A 公司拟分立为 D 公司和 E 公司C.A 公司拟将重大财产转让给 F 公司D.A 公司拟发行 5000 万元的公司债券E.A 公司拟为公司重要合作伙伴 G 公司提供重大担保26.根据公司法律制度的规定，下列选项中，对股东会该项决议投反对票的有限责任公司的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的有( )。（分数：2.00）A.

16、公司合并B.公司分立C.转让主要财产D.公司连续 2 年不向股东分配利润，而公司该 2 年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的E.公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的27.根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于公司解散原因的有( )。（分数：2.00）A.公司章程规定的营业期限届满B.董事会决定解散C.因公司合并需要解散D.依法被吊销营业执照E.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决28.2014 年 6 月 1 日，A 公司因生产假冒伪劣商品被当地工商管理部门吊销营业执照，6 月 10 日，A 公司依法由董事组成

17、清算组进行清算。根据我国公司法律制度的规定，下列选项的表述中，不正确的有( )。（分数：2.00）A.A 公司依法清算结束并办理注销登记前，有关民事诉讼应当以 A 公司名义进行B.A 公司依法清算结束并办理注销登记前，有关民事诉讼应当以清算组名义进行C.A 公司依法清算结束并办理注销登记前，有关民事诉讼由清算组负责人代表公司参加D.A 公司依法清算结束并办理注销登记前，有关民事诉讼由 A 公司原法定代表人代表公司参加E.如果 A 公司清算组故意拖延清算，债权人未提起清算申请的，A 公司股东可以申请人民法院指定清算组对公司进行清算29.根据我国公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司的表述中，正

18、确的有( )。（分数：2.00）A.有限责任公司的股东最多为 50 个B.公司成立后，股东按照公司章程规定的出资时间缴纳出资，属于非货币财产的，应当在依法办理财产权转移手续后，申请办理公司实收资本的变更登记C.记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利D.股东可以要求查阅、复制公司会计账簿E.公司新增资本时，全体股东可以约定不按照出资比例优先认缴出资30.“梦幻婚纱”有限责任公司于 2016 年 1 月 1 日成立，以从事婚纱摄影业务被大家所熟知。该公司设立了监事会，并在公司章程中规定了监事会每 2 年召开一次，监事会成员中可以不包括职工代表，并由公司董事长李某任命公司的董事王某为监

19、事会主席，若监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出新的监事就任前，原监事仍然应当履行监事职务。根据我国公司法律制度的规定，下列选项的表述中，不正确的有( )。（分数：2.00）A.“梦幻婚纱”有限责任公司监事会召开时间符合规定B.“梦幻婚纱”有限责任公司监事会成员中不包括职工代表的约定，符合规定C.“梦幻婚纱”有限责任公司的监事会主席的产生方式不符合规定D.“梦幻婚纱”有限责任公司的董事王某可以同时兼任公司的监事会主席E.“梦幻婚纱”有限责任公司监事在任期内辞职的要求符合规定31.甲、乙、丙、丁四人于 2014 年 10 月 1 日成立了 A 有限责任公司(简称 A 公司)。根

20、据我国公司法律制度的规定，下列选项关于 A 有限责任公司股东会的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.决定公司的经营计划和投资方案属于 A 公司股东会职权B.A 公司股东会作出决议原则上采取召集会议的方式，但是甲、乙、丙、丁以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由甲、乙、丙、丁在决定文件上签名、盖章C.除公司章程另有规定外，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权D.A 公司召开股东会会议，除公司章程另有规定或全体股东另有约定外，应当于会议召开 15 日前通知全体股东E.股东会决议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司

21、形式的决议，必须经代表 23 以上表决权的股东通过注册税务师涉税服务相关法律（公司法律制度）-试卷 8 答案解析(总分：62.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：15，分数：30.00)1.单项选择题共 40 题，每题。每题的备选项中，只有 l 个最符合题意。（分数：2.00）_解析：2.根据我国公司法律制度的规定，公司章程对 A 公司的( )不具有约束力。（分数：2.00）A.股东张某B.董事王某C.实际控制人丁某 D.董事会秘书郝某解析：解析：公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司章程作为公司的内部规章，效力仅及于公司和相关当事人，不具有普遍约束力。

22、3.甲有限责任公司增资时，原股东张某认购了 30 万元，但并未实际缴付出资，甲公司的董事马某、总经理牛某、财务总监杨某均因疏忽未发现该情形。对此，责任承担表述正确的是( )。（分数：2.00）A.出资期限已过，张某不再补足出资B.马某应承担连带责任，承担责任后，有权向张某追偿C.牛某应承担连带责任，承担责任后，有权向张某追偿D.杨某应承担相应责任，承担责任后，有权向张某追偿 解析：解析：(1)选项 A：股东或者发起人的出资义务不受诉讼时效限制；(2)选项 BCD：股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，原告请求未尽勤勉义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担“相应责任”(非连带责任)的

23、法院应予支持。董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。4.甲、乙以募集设立方式设立股份有限公司，认股人丙未按照章程规定缴纳所认股份的股款。根据公司法律制度规定，下列做法中，正确的是( )。（分数：2.00）A.甲、乙可以直接另行募集股份B.甲、乙应当在合理期间内催促丙缴纳 C.丙在催缴后合理期间内仍未缴纳的，对该股份另行募集的，该募集无效D.认股人丙延期缴纳股款给公司造成损失的，公司不可以请求丙承担赔偿责任解析：解析：股份有限公司的认股人未按期缴纳所认购股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。认股人延期缴纳股

24、款给公司造成损失的，公司可以请求认股人承担赔偿责任。5.甲、乙、丙成立 A 有限责任公司，公司章程约定，甲认缴的出资额为 100 万元，乙、丙各自认缴 50 万元。实际缴付过程中，乙、丙均足额缴纳，但甲只缴纳了 20 万元。下列选项中，对此表述不正确的是( )。（分数：2.00）A.A 有限责任公司可以提出要求甲履行出资义务的请求B.乙可以要求甲全面履行出资义务C.债权人丁可以请求甲在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担责任D.债权人戊不可以要求乙对公司不能清偿的部分承担责任 解析：解析：股东未尽出资义务时，请求股东履行出资义务的主体范围包括：(1)公司可以提出请求；(2)其他股东可以

25、行使诉权，要求该股东或其他发起人全面履行出资义务，或者要求抽逃出资的股东或协助人员返还出资；(3)债权人可以提出请求，要求未尽出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担责任，也可以要求公司发起人与该股东一起承担连带责任。6.根据公司法律制度的规定，下列关于股权出资的表述中，不正确的是( )。（分数：2.00）A.以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35，其余股份由发起人向社会公开募集B.已被设立质权的股权不得用作出资C.用以转为公司股权的债权有两个以上的，债权人对债权应当已经作出分割D.债权转为公司股权的，公司可以不增加注册资本 解析：解

26、析：选项 D：债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。7.根据公司法律制度的规定，下列关于公司的相关表述中，不正确的是( )。（分数：2.00）A.公司增资，必须由股东(大)会作出决议B.有限责任公司变更为股份有限公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额C.公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 45 日内在报纸上公告 D.有限责任公司变更为股份有限公司或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权债务，由变更后的公司继承解析：解析：选项 C：公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。8.根据公司法律制度的

27、规定，下列关于公司法人独立地位的表述中，不正确的是( )。（分数：2.00）A.公司有独立的法人财产，享有法人财产权B.股东一经对公司出资或者购买公司股份，股东财产就转变为公司财产，为公司所有C.公司是否拥有独立的财产，能否以自己名义独立承担责任，是判断公司是否具有独立法人资格的标志D.有限责任公司的股东以其实缴的出资额为限对公司承担责任 解析：解析：选项 D：有限责任公司的股东以其“认缴”的出资额为限对公司承担责任。9.根据公司法的规定，下列关于股份有限公司股东大会的表述中，不正确的是( )。（分数：2.00）A.股东大会应当每年召开 1 次年会B.股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，

28、主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名C.股东大会作出公司合并的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过D.公司持有的本公司股份有表决权 解析：解析：选项 D：公司持有的本公司股份没有表决权。10.某公司出现解散事由，清算组依法向债权人发出了通知、进行了公告。根据公司法律制度的规定，债权人应当在法定期限内向清算组申报债权。该法定期限为( )。（分数：2.00）A.自接到通知书之日起 10 日内，未接到通知书的自公告之日起 30 日内B.自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内 C.自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 60

29、日内D.自接到通知书之日起 60 日内，未接到通知书的自公告之日起 90 日内解析：解析：清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报债权。11.2016 年 8 月 1 日，甲有限责任公司股东会决议解散该公司，下列行为，违反公司法规定的是( )。（分数：2.00）A.公司在 2016 年 8 月 10 日成立了清算组B.清算组由三名股东组成C.清算组制定清算方案后，该方案经董事会确认后付诸执行 D.在清理公司财产过程中，清算组发现公司财产的变现收入只能够清偿 60的债

30、务，随即向人民法院申请宣告破产解析：解析：(1)选项 A：公司应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组；(2)选项 B：有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成；(3)选项 C：清算方案应报股东会或者人民法院确认，而非经董事会确认；(4)选项 D：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。12.根据公司法律制度的规定，上市公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30的，应当由股东大会作出决议，并经( )通过。（分数：2.00）A.全体股东所持表决权的过半数B.

31、全体股东所持表决权的 23 以上C.出席会议的股东所持表决权的过半数D.出席会议的股东所持表决权的 23 以上 解析：解析：上市公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。13.根据我国公司法律制度的规定，下列选项中，不属于抽逃出资的是( )。（分数：2.00）A.股东甲虚构债权债务关系将其 50 万元出资全部转出B.B 公司发起人未按期召开创立大会，认股人乙将其 200 万元出资全部抽回 C.C 公司股东丙制作虚假财务会计报表虚增 80 万元利润进行分配D.D 公司股东丁利用关联交易将其 3

32、00 万元出资全部转出解析：解析：根据规定，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：(1)将出资款项转入公司账户验资后又转出；(2)通过虚构债权债务关系将其出资转出(选项 A)；(3)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配(选项 C)；(4)利用关联交易将出资转出(选项 D)；(5)其他未经法定程序将出资抽回的行为。14.A 有限责任公司由股东甲、乙、丙三人投资设立。甲出资 60，乙、丙各出资 20。该公司依法设立董事会，已知公司章程对董事会相关内容并无特殊规定。根据公司法律制度的相关规定，下列选项中不正

33、确的是( )。（分数：2.00）A.董事会成员中可以有职工代表B.董事会中的董事长应当由出资最多的股东甲选任 C.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年，连选可以连任D.董事会成员为 313 人解析：解析：选项 B：有限责任公司的董事长、副董事长产生办法由公司章程规定。15.张某与李某作为发起人以募集方式设立甲股份有限公司，双方约定按 2：1 的比例承担公司设立失败的责任；后因创立大会决定不设立公司，甲公司未能成立。根据公司法律制度的规定，下列关于已缴股款的认股人请求返还股款的表述不正确的是( )。（分数：2.00）A.只能要求张某承担 23 的返还义务 B.有权要求张某承担全部返

34、还义务C.张某承担了全部返还义务后，有权向李某追偿 13 的数额D.若张某与李某未约定责任承担比例，也未约定出资比例，则李某承担全部返还义务后，有权向张某追偿 12 的份额解析：解析：(1)选项 AB：公司因故未成立，债权人可以请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任；(2)选项 C：如果部分发起人承担责任后，请求其他发起人分担的，法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。二、多项选择题(总题数：16，分数：32.00)16.多项选择题共 30 题，每题。每题

35、的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.。（分数：2.00）_解析：17.甲公司为拓展南方市场，于 2014 年 5 月 1 日在广州市工商局登记设立了乙一人有限责任公司(简称乙公司)。根据我国公司法律制度的规定，下列选项的表述中，不正确的有( )。（分数：2.00）A.乙公司为甲公司的分公司 B.乙公司为甲公司的子公司C.乙公司具有法人资格D.乙公司不具有法人资格 E.乙公司的债务由甲公司承担 解析：解析：(1)选项 AB：母公司是指拥有其他公司一定数额的股份或者根据协议，能够控制、支配其他公司的人事、财务、业务等事项的公司。子公司是指一定

36、数额的股份被另一个公司控制或者依照协议被另一个公司实际控制支配的公司。本题中，乙公司为甲公司的全资子公司，而非分公司；(2)选项 CDE：无论母公司与子公司之间的控制依附关系如何，母公司和子公司都具有法人资格，依法独立承担民事责任。本题中，乙公司具有法人资格，其债务由乙公司自己承担。18.甲、乙、丙三人成立了 A 有限责任公司。公司成立 1 年后，丁受让甲部分股权成功加入 A 公司，经调查除丙未按期履行出资义务以外，甲和乙均按期缴纳出资。根据我国公司法律制度的规定，下列选项中，有权请求丙承担补足出资等相应责任的有( )。（分数：2.00）A.发起人甲、乙 B.股东丁 C.A 公司 D.A 公司

37、不能全额清偿其债务的债权人戊 E.股东丙不能全额清偿其债务的债权人巳解析：解析：根据最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定(三)的规定，股东未尽出资义务，请求股东履行出资义务的主体范围包括：一是公司可以提出请求(选项 C)；二是其他股东可以行使诉权，要求该股东或其他发起人全面履行出资义务，或者要求抽逃出资的股东或协助人员返还出资(选项 AB)；三是债权人可以提出请求，要求未尽出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担责任，也可以要求公司发起人与该股东一起承担连带责任(选项 D)。19.根据公司法律制度规定，下列各项中属于股东资格原始取得方式的有( )。（分数：2.00）A.

38、继承取得B.增资取得 C.赠与取得D.转让取得E.设立取得 解析：解析：(1)选项 BE：原始取得包括设立取得和增资取得；(2)选项 ACD：继受取得包括转让取得、赠与取得、继承取得、因公司合并取得等。20.根据公司法律制度的规定，下列关于公司设立方式的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.有限责任公司既可采取发起设立，也可以采取募集设立B.以发起方式设立股份有限公司的，注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额 C.以募集方式设立股份有限公司的，注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额D.股份有限公司应当有 2 人以上 200 人以下发起人，其中须半数以上的发起人在

39、中国境内有住所 E.股份有限公司采取发起方式设立的，由发起人制定公司章程 解析：解析：(1)选项 A：有限责任公司只能采取发起设立方式；(2)选项 C：以募集方式设立股份有限公司的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。21.甲、乙、丙共同投资设立一个有限责任公司，甲以划拨的土地使用权出资，乙以设定权利负担的土地使用权出资，丙以自己的一栋办公楼进行出资，该办公楼已经实际交付给公司使用，但是未办理权属变更手续。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有( )。（分数：2.00）A.乙主张确认甲未履行出资义务，人民法院应予支持B.丙主张确认乙未履行出资义务，人民法院应予支持C.丙办理权属变更手

40、续后，主张自实际交付之日起享有股东权利，人民法院不予支持D.公司、其他股东、公司债权人均可以主张丙未履行出资义务 E.人民法院应当责令丙在指定的合理期间内办理房屋变更手续 解析：解析：(1)选项 AB：出资人以划拨的土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，“人民法院”应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。本题中，选项 AB 不能直接确认甲、乙未履行出资义务；(2)选项 C：出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利

41、的，人民法院应予支持。22.根据我国公司法律制度的规定，发生下列解散事由后，不需要清算的有( )。（分数：2.00）A.甲公司因公司章程规定的营业期限届满而解散B.乙公司因被吊销营业执照而解散C.丙公司因与丁公司合并而解散 D.戊公司因分立为庚公司和己公司而解散 E.巳公司因经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，经股东请求后，法院依法宣告公司解散解析：解析：公司解散的直接法律后果就是公司清算。除合并、分立豁免清算外，其他解散情形都应当依照公司法的规定进行清算。23.2014 年 A 公司受到国家政策调整的影响，长期亏损，无力继续经营，于是经过股东大会决议解散 A 公司。但 A

42、 公司未依法进行清算，即办理了注销登记。根据我国公司法律制度的规定，债权人可以主张( )对公司债务承担清偿责任。（分数：2.00）A.A 公司控股股东丁某 B.A 公司实际控制人刘某 C.A 公司董事长李某 D.A 公司监事会主席王某E.A 公司小股东张某解析：解析：公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人可以主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。本题中，A 公司经过“股东大会”决议解散，说明 A 公司为股份有限公司，那么债权人可以向 A 公司董事、控股股东、实际控制人主张责任。24.根据公司法律制度的规定，有下列情形

43、之一时，公司清算组应当自公司清算结束之日起 30 日内向原公司登记机关申请注销登记的有( )。（分数：2.00）A.公司被依法宣告破产 B.公司章程规定的营业期限届满，但公司通过修改公司章程而存续C.股东(大)决议解散 D.依法被吊销营业执照 E.人民法院依法予以解散 解析：解析：有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起 30 日内向原公司登记机关申请注销登记：(1)公司被依法宣告破产(选项 A)；(2)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外(选项 B)；(3)股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公

44、司董事会决议解散(选项 C)；(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销(选项 D)；(5)人民法院依法予以解散(选项 E)；(6)法律、行政法规规定的其他解散情形。25.根据我国公司法律制度的规定，A 国有独资公司(未被国务院列为重要的国有独资公司)拟进行的下列行为，必须由国有资产监督管理机构批准的有( )。（分数：2.00）A.A 公司拟与 B 公司合并为 C 公司 B.A 公司拟分立为 D 公司和 E 公司 C.A 公司拟将重大财产转让给 F 公司D.A 公司拟发行 5000 万元的公司债券 E.A 公司拟为公司重要合作伙伴 G 公司提供重大担保解析：解析：国有资产监督管理机构可以授权

45、公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。26.根据公司法律制度的规定，下列选项中，对股东会该项决议投反对票的有限责任公司的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的有( )。（分数：2.00）A.公司合并 B.公司分立 C.转让主要财产 D.公司连续 2 年不向股东分配利润，而公司该 2 年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的E.公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修

46、改章程使公司存续的 解析：解析：根据规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。27.根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于公司解散原因的有( )。（分数：2.00）A.公司章程规定的营业期限届满 B.董事会决定解散C.因公司合并需要解散 D.依法被吊销营业执照 E.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

47、东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 解析：解析：选项 B：股东会或者股东大会决议解散，、董事会无权决定解散。28.2014 年 6 月 1 日，A 公司因生产假冒伪劣商品被当地工商管理部门吊销营业执照，6 月 10 日，A 公司依法由董事组成清算组进行清算。根据我国公司法律制度的规定，下列选项的表述中，不正确的有( )。（分数：2.00）A.A 公司依法清算结束并办理注销登记前，有关民事诉讼应当以 A 公司名义进行B.A 公司依法清算结束并办理注销登记前，有关民事诉讼应当以清算组名义进行 C.A 公司依法清算结束并办理注销登记前，有关民事诉讼由清算组负责人代表公司参加D.A 公司依法清算

48、结束并办理注销登记前，有关民事诉讼由 A 公司原法定代表人代表公司参加 E.如果 A 公司清算组故意拖延清算，债权人未提起清算申请的，A 公司股东可以申请人民法院指定清算组对公司进行清算解析：解析：选项 ABCD：根据最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定(二)的规定，公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。29.根据我国公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.有限责任公司的股东最多为 50 个 B.公司成立后，股东按照公司章程规定的出资时间缴纳出资，属于非货币财产的，应当在依法办理财产权转移手续后，申请办理公司实收资本的变更登记 C.记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利 D.股东可以要求查阅、复制公司会计账簿E.公司新增资本时，全体股东可以约定不按照出资比例优先认缴出资 解析：解析：(