跨章节综合题(一)及答案解析.doc

1、跨章节综合题(一)及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B简答题/B(总题数：7，分数：100.00)2013年 11月，外国投资者甲拟购买境内乙公司的部分股权，与乙公司共同投资设立中外合资经营的丙公司。外国投资者甲在与乙公司协商后，双方拟订的有关并购方案中有关要点如下：(1)并购前的乙公司注册资本为 5000万元人民币。乙公司拟将 60%的股权转让给甲外国投资者，转让价款为 450万美元；外国投资者甲在变更为中外合资经营企业的丙公司营业执照颁发之日起 6个月内向乙公司支付 250万美元，余款在 2年内全部付清。(2)并购后设立的丙公司，投资总额拟为 3300万美元，注册资

2、本为 1150万美元。外国投资者甲与乙公司分别按照 60%和 40%的股权比例以现金形式向丙公司增资。(3)并购后，丙公司的经营期限为 20年。在外国投资者甲投资回收完毕之前，丙公司的收益按外国投资者甲 80%、乙公司 20%的比例进行分配。外国投资者甲投资回收完毕后，外国投资者甲与乙公司按出资比例分配收益。(4)丙公司的组织形式为有限责任公刮，拟设股东会为公司的最高权力机构、董事会为公司的执行机构、监事会为公司的监督机构；董事会成员为 5人，任期3年；其中，外国投资者甲委派 3名董事，乙公司委派 2名董事并担任董事长和副董事长。要求 根据上述内容及有关规定，分别回答以下问题。（分数：9.00

3、）(1).外国投资者甲向乙公司支付股权转让价款的期限是否符合规定?说明理由。（分数：2.25）_(2).并购后的丙公司的注册资本与投资总额的比例是否符合规定?说明理由。（分数：2.25）_(3).并购后的丙公司的收益分配方式是否符合规定?说明理由。（分数：2.25）_(4).丙公司的组织形式、组织机构及董事的人数、任期、董事长的任职是否符合规定?说明理由。（分数：2.25）_已知丙企业有以下情况：(1)甲企业为内资的有限责任公司，是丙企业的关联企业，其注册资本折算为美元为 1亿美元，丙企业在境外设立了独资的乙公司。2011 年初，乙公司采用股权并购的方式并购甲公司。按照并购协议的约定，乙公司支

4、付的价款分为两部分，一部分是从甲公司原有股东处受让甲公司 20%的股权，另外一部分是认购甲公司为此次并购的增资 2000万美元。(2)2012年 5月四川地震后，丙企业通过红十字会签订赠与合同，准备向灾区捐赠 500万元人民币。2012 年 6月丙企业因原材料涨价和产品滞销等原因发生严重生产经营困难，遂决定不再履行对灾区的捐赠合同。(3)2012年 6月丙企业因与丁企业的买卖关系发生合同纠纷。丙企业作为买方已经向丁企业支付 20万元定金，双方约定的违约金为 30万元。现丁企业因已将合同项下的货物卖给他人而无法履行合同义务。(4)2012年 7月 5日，丙公司与戊公司签订合同，购买已经在运输途中

5、的一批原材料，该批货物托运人为戊公司；7 月 7日丙公司又与己公司签订合同，将该原材料卖给己公司。后查明该批原材料于 7月 6日被山洪冲走。以上丙公司、戊公司与己公司均没有对毁损、灭失的风险作出特别约定。要求 根据上述事实并结合相关法律制度的规定，分析回答下列问题。（分数：12.00）(1).乙公司购买甲公司股权的出资应该在何时缴纳?（分数：2.00）_(2).改组后的甲中外合资经营企业能否享受外商投资企业的优惠待遇?说明理由。（分数：2.00）_(3).外商并购以后，甲公司原有的债务应当由谁来承担?说明理由。（分数：2.00）_(4).丙企业撤销向灾区的捐赠是否合法?说明理由。（分数：2.0

6、0）_(5).丙企业既能最大限度保护自己的利益，又能获得法院支持的诉讼请求的金额是多少?如果丙企业和丁企业之间没有定金条款，而违约造成的损失为 1万元，丁公司是否可以要求减少违约金?说明理由。（分数：2.00）_(6).资料(4)中所述的原材料损失的风险由谁承担?说明理由。如果戊公司已经支付了运费，能够要求运输公司返还吗?（分数：2.00）_XYZ股份有限公司由甲、乙两个发起人于 2004年发起设立，后经核准向社会公开募集股份并于 2008年在上海证券交易所上市。其股本总额为 20000万元。2011年发生如下事项：(1)5月 8日召开的公司董事会通过如下决议：根据公司产品市场营销业务发展的需

7、要，决定增设市场开发部；根据总经理 A的提名，解聘财务负责人 C的职务，聘任监事 D兼任财务负责人；决定发行公司债券，责成总经理 A准备相关文件资料报送有关部门核准。(2)5月 20日召开的股东大会通过如下决议：2010 年税后利润为 5000万元，公司已累计提取法定公积金 8000万元(以前年度均为盈利)，公司决定不再提取法定公积金和任意公积金；选举股东代表甲、丁和职工代表 E为新一届的监事会成员；动用税后利润 3000万元和计入资本公积金的发行股票溢价收入 1000万元，收购本公司股份 1200万股，并拟于 1年后奖励给本公司职工。以非公开发行的方式向本公司的控股股东甲发行股份 1000万

8、股。上述向甲股东发行股票定价基准日为 6月 1日，发行价格为每股 20元，其前20个交易日公司股票均价为每股 25元，6 月 10日发行结束，甲股东全部认购，但其欲在 2011年 7月 1日转让该股份。2012年 5月，H 公司、K 公司同为某公司的子公司，H 公司、K 公司通过证券交易所的证券交易分别持有 XYz上市公司 2%、3%的股份。H 公司、K 公司在法定期间内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有 XYZ上市公司股份 10%、20%时，H 公司、K公司决定继续对 XYZ上市公司进行收购，在向国务院证券监督管理机构报送上市公司

9、收购报告书之日起 15日后，即向 XYZ上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为 60天。收购要约期满，H公司、K 公司持有 XYZ上市公司的股份达到 85%，持有其余 15%股份的股东要求 H公司、K 公司继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。要求 根据公司法律制度和证券法律制度的规定，分析说明以下问题，并说明理由。（分数：22.00）(1).公司董事会通过增设市场开发部的决议是否符合规定?（分数：2.00）_(2).董事会聘任监事 D为财务负责人是否符合规定?（分数：2.00）_(3).董事会决议发行公司债券是否符合规定?（分数：2.00）_(

10、4).公司决定不再提取法定公积金是否符合规定?（分数：2.00）_(5).股东大会选举产生新一届监事会是否符合规定?（分数：2.00）_(6).收购本公司股份的数额、所用资金和奖励职工的时间是否符合规定?（分数：2.00）_(7).甲公司以非公开发行股票方式向甲股东发行的价格是否符合规定?（分数：2.00）_(8).甲股东在 2011年 7月 1日转止该股份的做法是否正确?（分数：2.00）_(9).H公司、K 公司是否为一致行动人?（分数：2.00）_(10).收购要约期满后，XYZ 上市公司的股票是否还具备上市条件?（分数：2.00）_(11).H公司、K 公司拒绝收购其余 15%股份的做

11、法是否合法?（分数：2.00）_甲公司为一家建筑公司，某日承建了一项大型的玻璃幕墙安装工程，为了顺利完成工程，2013 年 1月 25日，甲公司与乙租赁公司签订了经营租赁合同，合同约定：甲公司从乙公司处租赁一台大型的吊装设备，租赁期间为 2013年 2月 1日2013 年 5月 1日，租金为 10万元，乙公司不收取押金，但甲公司应在起租日时开出出票后 3个月付款的汇票。2 月 1日，甲公司向乙公司开出了经建设银行承兑的汇票，汇票金额为 10万元，乙公司如约交付了机器设备。2013年 5月 1日，由于安装工程尚未结束，甲公司仍继续使用该设备，乙公司对此没有提出任何的异议，2013 年 6月 1日

12、，安装工程结束，甲公司将设备运至乙公司。2013年 3月 1日，乙公司为支付丙贸易公司的办公用品款，将甲公司为其签发的银行承兑汇票背书转让给丙公司，在背书中，乙公司在票据背面仅签了财务专用章和法定代表人的签章，没有作其他的记载。经查：丙公司系由 A、B、C 三名股东共同投资设立的一家有限责任公司，该公司于 2012年 11月 1日成立，注册资金为人民币 150万元，其中：A 以现金人民币 50万元出资；B 以房屋折价人民币 40万元出资；C 以办公设施折价人民币60万元出资。公司经营一段时间后，又吸纳 D成为股东，D 以 60万元现金出资。后经有关中介机构评估和审定，在公司成立时，A 出资的现

13、金如数到位；C 出资的办公设施实际价值只有人民币 15万元。要求 根据上面所述事实并结合相关法律制度的规定，回答以下问题。（分数：8.00）(1).甲公司开出的银行承兑汇票承兑期限是多少?并说明理由。（分数：2.00）_(2).甲公司与乙公司签订的租赁合同到期后，甲公司继续使用租赁物的，租赁合同是否有效?并说明理由。（分数：2.00）_(3).乙公司的背书是否有效?并说明理由。（分数：2.00）_(4).丙公司股东如何承担出资价值不实的责任?（分数：2.00）_甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)成立于 2007年 9月 3日，公司股票自2011年 2月 1日起在深圳证券交易所上市交易。公司章

14、程规定，凡投资额在2000万元以上的投资项目须提交公司股东大会讨论决定。乙有限责任公司(以 F简称“乙公司”)是一家软件公司，甲公司董事李某为其出资人之一。乙公司于 2011年 1月新研发一高科技软件，但缺少 3000万元生产资金。遂与甲公司洽谈，希望甲公司投资 3000万元用于生产此软件。2011年 2月 10日，甲公司董事会直接就投资生产软件项目事宜进行讨论表决。全体董事均出席董事会并参与表决。在表决时，董事陈某对此投资项目表示反对，其意见被记载于会议记录，赵某等其余 8名董事均表示同意。随后，甲公司与乙公司签订投资合作协议，双方就投资数额、利润分配等事项作了约定。3月 1日，甲公司即按约

15、定投资 3000万元用于此软件生产项目。2011年 8月，软件产品投入市场，但由于产品性能不佳，销售状况很差，甲公司因此软件投资项目而损失重大。2011年 11月 1日，甲公司茁事李某建议其朋友王某抛售所持有甲公司的全部股票。11 月 5日，甲公司将有关该投资软件项目而损失重大的情况向国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所报送临时报告，并予以公告。甲公司的股票价格随即下跌。2011年 11月 20日，持有甲公司 2%股份的发起人股东郑某以书面形式请求公司监事会向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事就投资软件项目的损失对公司负赔偿责任。但公司监事会拒绝提起诉讼，郑某遂以自己名义直接向人民法院提起诉讼

16、，要求赵某等董事负赔偿责任。此后，郑某考虑退出甲公司，拟于 2011年 12月 20日将其所持有的甲公司全部股份转让给他人。要求 根据上述情况以及公司法、证券法的有关规定，回答下列问题。（分数：12.00）(1).董事李某是否有权对甲公司投资生产软件项目决议行使表决权?说明理由。（分数：2.40）_(2).董事陈某是否应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任?说明理由。（分数：2.40）_(3).董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票是否符合法律规定?说叫理由。（分数：2.40）_(4).股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼是否符合法律规定?说明理由。（分数：2.40）_(5).股东郑某是

17、否可以于 2011年 12月 20日转让全部股份?说明理由。（分数：2.40）_甲、乙、丙、丁等 20人拟共同出资设立 A有限责任公司(以下简称“A 公司”)。股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定：(1)公司董事任期为 4年；(2)公司设立监事会，监事会成员为 7人，其中包括 2名职工代表；(3)股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东 2/3以上同意。为了扩大经营规模，决定向社会发行公司债券。在申报材料中显示，A 公司的注册资本 5000万元；狰资产额为 8000万元；拟发行公司债券 3000万元。A 公司与以 B证券公司为首的承销团

18、(由 B、C、D 三家证券公司构成)签订了承销协议，承销期为 120天。B 证券公司认为该项债券利润丰厚，因而在代销开始前，便自行决定留存 1500万元。证券发行中，B 证券公司发现，A 公司的募集文件中有重大遗漏：一笔 2100万元的债务未在资产负债表中列明，证券公司遂停止了销售活动，并要求 A公司承担其发行证券造成的损失 8万元。要求 根据上述内容并结合公司法律制度和证券法律制度的规定，分别回答下列问题。（分数：24.00）(1).公司章程中关于董事任期的规定是否合法?说明理由。（分数：3.00）_(2).公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法?说明理由。（分数：3.00）_(3)

19、.公司章程中关于股权转让的规定是否合法?说明理由。（分数：3.00）_(4).A公司是否符合发行公司债券的条件?说明理由。（分数：3.00）_(5).A公司发行的公司债券未超过 5000万元，是否可以由承销团发行?说明理由。（分数：3.00）_(6).承销协议中的承销期为 120天是否符合法律规定?说明理由。（分数：3.00）_(7).B证券公司在承销过程中的做法是否符合法律规定?说明理由。（分数：3.00）_(8).证券公司是否可以停止销售公司债券?说明理由。（分数：3.00）_甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的主要内容如下：(1)甲以货币出资 1

20、0万元，乙以实物折价出资 8万元，丙以劳务作价出资 6万元，丁以货币出资 4万元；(2)约定了分配利润和承担债务的比例；(3)由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但对外签订合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。合伙企业在存续期间，发生下列事实：(1)甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人晨星公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向晨星公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权利。(2)合伙人丁撤资退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。合伙企业又接纳戊入伙，并修改

21、了合伙协议。(3)合伙企业的债权人 A公司就合伙人丁退伙前发生的债务要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承担连带清偿责任。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新人伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。(4)执行合伙事务的合伙人甲为了改善企业经营管理，独自决定聘任合伙人以外的张某担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为 B公司提供担保。(5)合伙人乙在其个人与 C公司的买卖合同中，无法清偿 C公司的到期债务 8万元，C 公司要求代位行使乙在合伙企业中的权利用于清偿债务。要求 根据以上事实并结合合伙企业法律制度的规定，回答下列问题。（分数：13.00）(1).

22、甲以合伙企业名义与晨星公司所签的代销合同是否有效?说明理由。（分数：2.60）_(2).中丁的主张是否成立?说明理由。如果丁向 A公司偿还了全部债务，丁可以向哪些当事人追偿?（分数：2.60）_(3).中戊的主张是否成立?说明理由。（分数：2.60）_(4).甲聘任张某担任合伙企业的经营管理人员及为 B公司提供担保的行为是否合法?说明理由。（分数：2.60）_(5).C公司的要求是否符合法律规定?说明理由。（分数：2.60）_跨章节综合题(一)答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B简答题/B(总题数：7，分数：100.00)2013年 11月，外国投资者甲拟购买境内乙公司的

23、部分股权，与乙公司共同投资设立中外合资经营的丙公司。外国投资者甲在与乙公司协商后，双方拟订的有关并购方案中有关要点如下：(1)并购前的乙公司注册资本为 5000万元人民币。乙公司拟将 60%的股权转让给甲外国投资者，转让价款为 450万美元；外国投资者甲在变更为中外合资经营企业的丙公司营业执照颁发之日起 6个月内向乙公司支付 250万美元，余款在 2年内全部付清。(2)并购后设立的丙公司，投资总额拟为 3300万美元，注册资本为 1150万美元。外国投资者甲与乙公司分别按照 60%和 40%的股权比例以现金形式向丙公司增资。(3)并购后，丙公司的经营期限为 20年。在外国投资者甲投资回收完毕之

24、前，丙公司的收益按外国投资者甲 80%、乙公司 20%的比例进行分配。外国投资者甲投资回收完毕后，外国投资者甲与乙公司按出资比例分配收益。(4)丙公司的组织形式为有限责任公刮，拟设股东会为公司的最高权力机构、董事会为公司的执行机构、监事会为公司的监督机构；董事会成员为 5人，任期3年；其中，外国投资者甲委派 3名董事，乙公司委派 2名董事并担任董事长和副董事长。要求 根据上述内容及有关规定，分别回答以下问题。（分数：9.00）(1).外国投资者甲向乙公司支付股权转让价款的期限是否符合规定?说明理由。（分数：2.25）_正确答案：(外国投资者甲向乙公司支付股权转让价款的期限不符合规定。根据规定，

25、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3个月内向转让股权的股东支付全部对价。特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6个月支付全部对价的 60%以上，1 年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。本题外国投资者甲在中外合资经营企业营业执照颁发后 6个月内向乙公司支付 250万美元，低于购买总金额的60%(45060%=270万美元)，且其约定余款在 2年内付清，都是不符合规定的。)解析：(2).并购后的丙公司的注册资本与投资总额的比例是否符合规定?说明理由。（分数：2.25）_正确答案：(并购后的丙公司的

26、注册资本与投资总额的比例是不符合规定的。根据规定，合营企业的投资总额在 3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的 1/3，其中投资总额在 3600万美元以下的，注册资本不得低于 1200万美元。本题丙公司并购后的投资总额拟订为 3300。万美元，注册资本为 1150万美元，低于 120。万美元，是不符合规定的。)解析：(3).并购后的丙公司的收益分配方式是否符合规定?说明理由。（分数：2.25）_正确答案：(并购后的丙公司的收益分配方式是不符合规定的。根据规定，合营企业的收益应按出资比例分配，在外国投资者没有付清全部出资额之前，应按实际缴付的出资比例分配收益。本题约定在外国投资者甲投

27、资回收完毕之前，丙公司的收益按乙公司 20%、外国投资者甲 80%的比例进行分配，是不符合规定的。且外方先行回收投资是合作企业的规定，合营企业中外方不能先行回收投资。)解析：(4).丙公司的组织形式、组织机构及董事的人数、任期、董事长的任职是否符合规定?说明理由。（分数：2.25）_正确答案：(丙公司的组织形式是符合规定的。根据规定，中外合资经营企业的组织形式为有限责任公司。 丙公司组织机构不符合规定。根据规定，中外合资经营企业不设立股东会和监事会，以董事会为公司的最高权力机构。 董事会成员人数符合不得少于 3人的规定，但其任期不符合 4年任期的规定。 董事长的任职不符合规定。根据规定，中外合

28、资经营企业中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。本题的董事长和副董事长均由中方担任是不符合规定的。)解析：已知丙企业有以下情况：(1)甲企业为内资的有限责任公司，是丙企业的关联企业，其注册资本折算为美元为 1亿美元，丙企业在境外设立了独资的乙公司。2011 年初，乙公司采用股权并购的方式并购甲公司。按照并购协议的约定，乙公司支付的价款分为两部分，一部分是从甲公司原有股东处受让甲公司 20%的股权，另外一部分是认购甲公司为此次并购的增资 2000万美元。(2)2012年 5月四川地震后，丙企业通过红十字会签订赠与合同，准备向灾区捐赠 500万元人民币。2012 年 6月丙企业因原材料

29、涨价和产品滞销等原因发生严重生产经营困难，遂决定不再履行对灾区的捐赠合同。(3)2012年 6月丙企业因与丁企业的买卖关系发生合同纠纷。丙企业作为买方已经向丁企业支付 20万元定金，双方约定的违约金为 30万元。现丁企业因已将合同项下的货物卖给他人而无法履行合同义务。(4)2012年 7月 5日，丙公司与戊公司签订合同，购买已经在运输途中的一批原材料，该批货物托运人为戊公司；7 月 7日丙公司又与己公司签订合同，将该原材料卖给己公司。后查明该批原材料于 7月 6日被山洪冲走。以上丙公司、戊公司与己公司均没有对毁损、灭失的风险作出特别约定。要求 根据上述事实并结合相关法律制度的规定，分析回答下列

30、问题。（分数：12.00）(1).乙公司购买甲公司股权的出资应该在何时缴纳?（分数：2.00）_正确答案：(乙公司购买甲公司的股权的支付价款应自甲中外合资经营企业营业执照颁发之日起 3个月内向转让股权的股东支付全部对价，如果有特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自甲中外合资经营企业营业执照颁发之日起 6个月内支付全部对价的 60%以上，1 年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。)解析：(2).改组后的甲中外合资经营企业能否享受外商投资企业的优惠待遇?说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(改组后的甲中外合资经营企业不能享受外商投资企业的优惠待遇。根据规定，境内公司、企业或自然

31、人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到 25%以上的除外。本题中，乙公司并购增资额为 2000万元，占甲中外合资经营企业的注册资本 1.2亿元不足 25%，因此不能享受外商投资企业的优惠待遇。)解析：(3).外商并购以后，甲公司原有的债务应当由谁来承担?说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(外商并购以后，甲公司原有的债权债务应该由并购后所设的甲中外合资经营企业继续承继。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业

32、承继被并购境内公司的债权和债务。本题中，乙公司并购采用的是股权并购方式，因此甲公司原有的债权债务应该由并购后所设外商投资企业继续承继。)解析：(4).丙企业撤销向灾区的捐赠是否合法?说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(丙企业撤销向灾区的捐赠合法。根据规定，赠与人的经济状况显著恶化，严重影响其生产经营或者家庭生活的，可以不再履行赠与义务。本题中，丙企业因原材料涨价和产品滞销等原因发生严重生产经营困难，即便该赠与是公益性的，此时也可以撤销。)解析：(5).丙企业既能最大限度保护自己的利益，又能获得法院支持的诉讼请求的金额是多少?如果丙企业和丁企业之间没有定金条款，而违约造成的损失为 1万元，

33、丁公司是否可以要求减少违约金?说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(丙企业既能最大限度保护自己的利益，又能获得法院支持的诉讼请求是要求丁企业支付共计 50万元，其中 30万元是违约金，20 万元是之前支付的定金。丁公司以要求减少，根据规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。)解析：(6).资料(4)中所述的原材料损失的风险由谁承担?说明理由。如果戊公司已经支付了运费，能够要求运输公司返还吗?（分数：2.00）_正确答案：(所述的原材料损失的风险由丙公司承担。根据规定，出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，除当事人另有约定的以外，毁损、灭失的风

34、险自合同成立时起由买受人承担。本题中，该批原材料于 7月 6日被山洪冲走，而丙公司与戊公司的买卖“在途标的物”的合同在 2012年 7月 5日成立，而与己公司的买卖“在途标的物”的合同在 2012年 7月 7日成立，应该由丙公司承担该批货物毁损、灭失的风险。 如果戊公司已经支付了运费，可以要求运输公司返还。根据规定?货物在运输过氍中因不可抗力灭失，未收取运费的，承运人不得要求支付运费；已收取运费的，托运人可以要求返还。)解析：XYZ股份有限公司由甲、乙两个发起人于 2004年发起设立，后经核准向社会公开募集股份并于 2008年在上海证券交易所上市。其股本总额为 20000万元。2011年发生如下事项：(1)5月 8日召开的公司董事会通过如下决议：