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1、跨章节综合题(二)及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B简答题/B(总题数：7，分数：100.00)某西方跨国公司(以下简称“西方公司”)拟向中国内地的有关领域进行投资，并拟定了一份投资协议。该协议的有关要点如下：在中国大连寻找一位中国合作者，共同成立一家生产医疗设备的中外合作经营企业(以下简称“合作企业”)。合作期限为 8年。合作企业注册资本总额拟定为 250万美元，西方公司出资额占注册资本的 70%，中方合作者出资额占注册总额的 30%。西方公司可与中方在合作企业合同中规定：西方公司在合作企业正式投产之后的头 5年先行回收投资，先行回收投资可以在弥补企业亏损之前；合作

2、企业的税后利润以各占 50%的方式分配；在合作期限届满时，合作企业的全部固定资产归中国合作者所有，但中国合作者应按其残余价值的 30%给予西方公司适当的补偿。以上协议未能通过政府有关部门的审批，并要求予以改正，改正后方能设立合作企业。合作企业设立后，出现了以下问题。(1)外方合作者未经中方合作者同意，决定将自己持有合作企业的出资转让给丙方。(2)该企业共有 7名董事，经董事长和 A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事共 4人(含董事长)。会上除董事 A外的董事一致同意修改合作企业的章程。另外，经过全体董事过半数通过，决定合作企业委托某一投资管理公司进行经营管理，并与该投资管理公司签订了经营

3、管理合同。要求 根据外商投资企业的法律、法规，回答以下问题，并说明理由。（分数：24.00）(1).西方公司约定的利润分配比例是否符合规定?（分数：3.00）_(2).西方公司约定先行回收投资的办法是否符合规定?（分数：3.00）_(3).西方公司约定合作期限届满后的全部固定资产的处理方式是否符合有关规定?（分数：3.00）_(4).如果西方公司投资已经回收完毕的，在何种情况下可以延长经营期限?（分数：3.00）_(5).外方合作者转让出资的方式是否符合法律规定?（分数：3.00）_(6).该合作企业董事会人数是否符合规定?（分数：3.00）_(7).合作企业董事会会议每年至少召开几次?（分数

4、：3.00）_(8).董事会的临时会议召开和决议是否合法?（分数：3.00）_甲市百货公司为增值税一般纳税人，2013 年发生以下业务：资料一：10 月份的销售货物和购进货物资料(1)采取买一送一方式销售电视机，共销售 150台，每台价格 3000元(不含税)；同时送出 150只电饭煲(市场价格 400元/只)(不含税)。(2)当月逾期包装物押金 23400元。(3)促销某型号洗衣机 100台，每台价格 1600元(不含税)，全部销售给某使用单位，已开具增值税专用发票。由于一次购货较大，给予 10%折扣，折扣金额开在一张发票上。(4)购进一批小家电，取得增值税专用发票注明价款 10万元。资料二

5、：2013 年全年收入及费用情况：2013年底，该百货公司核算 2013年度主营业务收入 1625万元，出租仓库取得租金收入 110万元，主营业务成本 700万元，营业税金及附加为 25万元，三项费用合计 326万元，其中业务招待费 13万元，广告费 50万元；营业外支出3.5万元，其中 0.2万元是交通罚款，当期支付的税收滞纳金 2万元。不考虑其他税费。资料三：该百货公司 2013年底的财务工作会议上，财务工作人员对企业所得税的纳税问题进行了讨论，相关的会议记录如下：(1)会计人员张某认为，企业所得税是按年计征的，因此预缴企业所得税没有意义，如果税务机关坚决要求预缴，那么可以每个月根据企业的

6、情况确定预缴的方法。(2)会计人员贾某认为，企业如果发生亏损的话，由于不用缴纳企业所得税，因此次年不需要进行纳税申报。(3)会计主管马某肯定了张某和贾某的观点，并提出，为了减轻会计人员和办税人员的工作压力，当年的企业所得税纳税资料，在年度终了之日起半年内报送税务机关就可以了。要求 根据上述资料，分析回答下列问题。（分数：9.00）(1).根据资料一的数据，计算该商场 2013年 10月应纳的增值税额。（分数：3.00）_(2).根据资料二的数据，计算业务招待费、广告费以及营业外支出应调整的应纳税所得额。（分数：3.00）_(3).根据资料三的内容，分析会计人员张某、贾某和马某的观点是否正确?并

7、说明理由。（分数：3.00）_2013年 6月，甲公司将一台价值 900万元的机床委托乙仓库保管，双方签订的保管合同约定：保管期限自 6月 21日至 10月 20日，保管费用 2万元，由甲公司在保管到期提取机床时一次付清。8月，甲公司急需向丙公司购进一批原材料，但因资金紧张，暂时无法付款。经丙公司同意，甲公司以机床作抵押，购入丙公司原料。双方约定：至 12月 8日，如甲公司不能偿付全部原材料款，丙公司有权将机床变卖，以其价款抵偿原材料款。10月 10日，甲公司与丁公司签订了转让机床合同(该转让机床的情况已经过丙公司同意)，双方约定：甲公司将该机床作价 860万元卖给丁公司，甲公司于10月 31

8、日前交货，丁公司在收货后 10日内付清货款。10月下旬，甲公司发现丁公司经营状况恶化(有证据证明)，于是通知丁公司中止交货并要求丁公司提供担保，丁公司没有给予任何答复。11 月上旬，甲公司发现丁公司经营状况进一步恶化，于是向丁公司提出解除合同。丁公司遂向法院提起诉讼，要求甲公司履行合同并赔偿损失。要求 根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题。（分数：9.00）(1).如果甲公司到期不支付机床保管费，乙仓库可以行使什么担保权?（分数：2.25）_(2).甲公司向丁公司转让已抵押的机床是否合法?说明理由。转让价款应如何处理?（分数：2.25）_(3).甲公司能否中止履行与丁公司订立的转让机床合同

9、?说明理由。（分数：2.25）_(4).甲公司能否解除与丁公司订立的转让机床合同?说明理由。（分数：2.25）_甲、乙、丙、丁拟发起设立 A股份有限公司(以下简称“A 公司”)，初步拟定的公司章程包括以下内容：(1)注册资本 2000万元，其中甲、乙共以货币 600万元出资；丙以实物作价出资，经评估机构评估为 800万元；丁以其专利技术出资，作价 600万元。(2)公司不设董事会，由甲任执行董事；公司不设监事会，由乙担任经理并兼任公司的监事。(3)股东大会应当每年召开 1次年会。股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，经理应当负责召集和主持。A公司成立后经营顺

10、利，迅速发展，于 2011年 1月发行股票并上市交易。2011年年末 A上市公司注册资本为 10000万元，经审计净资产额为 20000万元，经审计负债总额为 30000万元。2012年 A公司召开的董事会会议情形如下：(1)公司共有董事 7人，其中有 1名是 A公司的子公司 B的董事。董事会有 5人亲自出席，其中包括 B公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。(2)董事会通过了一项与 B公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，除 B公司的董事未参与表决外，其他 4名董事全部通过。(3)会议通过

11、了为 C公司提供担保的决定，已知 C公司与 A公司无任何关联关系，该项担保金额为 16000万元。(4)董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。2012年 5月 18日，A 公司与某设备公司签订了一份买卖注塑设备合同，A 公司为买方，设备公司为卖方。双方在合同中约定：(1)由设备公司于 10月 30日前分两批向 A公司提供注塑设备 10套，每套价格为 15万元，价款总讣为 150万元；(2)A公司应向设备公司给付定金 25万元；(3)如一方迟延履行，应向另一方支付违约金 20万元；该买卖合同依法生效后，A 公司因故未实际向设备公

12、司给付定金。7 月 1日，设备公司向 A公司交付了 3套注塑设备，A 公司按合同规定支付了 45万元货款。9月，该种注塑设备的市场价格因受供求关系的影响而大幅上涨，设备公司便向 A公司提出变更合旧的主张，要求将剩余的 7套注塑设备价格提高到每套 20万元，A 公司不同意设备公司提出的涨价要求，随后设备公司于 10月 4日通知A公司解除合同。11 月 1日，A 公司仍未收到剩余的 7套注塑设备，从而严重影响了其正常的生产，并因此遭受了 50万元的经济损失。于是 A公司诉至法院，要求设备公司增加违约金数额并继续履行合同。要求 根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题。（分数：20.00）(1).公

13、司的组织机构设置是否符合规定?说明理由。（分数：2.00）_(2).股东大会会议召集制度是否符合规定?说明理由。（分数：2.00）_(3).董事会出席人数是否符合规定?在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权?分别说明理由。（分数：2.00）_(4).董事会通过了一项与 B公司签订房屋租赁合同的决定是否合法?说明理由。（分数：2.00）_(5).董事会通过的为 C公司提供担保的决定是否合法?说明理由。（分数：2.00）_(6).董事会会议记录是否存在不当之处?说明理由。（分数：2.00）_(7).合同约定 A公司向设备公司给付 25万元定金是否合法?说明理由。（分数：2.00）_(8).

14、设备公司通知 A公司解除合同是否合法?说明理由。（分数：2.00）_(9).A公司要求增加违约金数额能否依法成立?说明理由。（分数：2.00）_(10).A公司要求设备公司继续履行合同能否依法成立?说明理由。（分数：2.00）_A企业书面授权其代理人郭某以 4.004.20 元的单价对外签订买卖合同。但郭某在与 B的合同谈判过程中，认为 A企业的最高授权价格仍比正常的市场价格低，于是在与 B企业反复磋商下，2012 年 4月 1日与 B企业签订了单价为 4.50元、合同标的额为 200万元的买卖合同。最近 3年，B 企业一直通过郭某与 A企业签订买卖合同，但 B企业并不知道在该买卖合同中代理人

15、郭某已超越了其代理权。根据合同约定，A 企业在 2012年 7月 1日5 日期间向 B企业提供全部货物，B企业收到货物的 10天内对货物进行检验，并于 8月 1日前向 A企业支付全部货款 200万元。2012 年 7月 5日，A 企业按照合同约定将全部货物交给 B企业，B企业与 7月 7日对货物进行检验时，发现部分货物质量有问题，但未通知 A企业。8 月 2日，A 企业要求 B企业支付 200万元的货款，B 企业以部分货物质量有问题为由表示拒绝。A企业在对 B企业的训查中发现，B 企业拒绝付款的真正原因是 B企业已丧失支付能力，同时，B 企业享有对 C企业的到期债权 200万元，由于 B企业管

16、理混乱，B 企业一直没有对 C企业主张其债权。2012年 8月 20日，A 企业向人民法院请示以自己的名义代位行使 B企业刘 C企业的到期债权 200万元。人民法院经审理后认定代位权成立，A 企业胜诉。法院削决由 C企业向 A企业履行清偿债务义务，同时 A与 B、B 与 C的债权债务关系消灭。2012年 9月 10日，A 企业为 C企业的银行贷款业务提供保证担保，A 企业与银行签订的保证合同中未注明担保方式和保证期间。2012年 10月 5日，A 企业以自己的一辆别克汽车作为抵押向银行申请贷款，10月 6日同时与银行签订了车辆抵押合同和借款合同，10 月 7日 A企业在车辆登记管理部门办理了抵

17、押登记。要求 根据合同法律制度和担保法律制度的有关规定，分析回答下列问题。（分数：12.00）(1).A、B 企业的买卖合同是否成立?说明理由。（分数：2.00）_(2).B企业拒绝付款的理由是否成立?说明理由。（分数：2.00）_(3).人民法院的判决是否符合有关规定?说明理由。（分数：2.00）_(4).如 A企业代位权诉讼的诉讼费为 2万元，该诉讼费应由谁承担?说明理由。（分数：2.00）_(5).A企业为 C企业提供的保证属于干会么形式?说明理由。保证期间如何界定?（分数：2.00）_(6).A企业与银行签订的抵押合同何时生效?说明理由。（分数：2.00）_2012年 6月 15日，北

18、某大型橡胶制品厂(以下简称“橡胶厂”)的采购代理人张某代表公司与华夏贸易有限公司(以下简称“贸易公司”)签订了购买贸易公司所进口的一批化工产品的合同。按照合同约定，贸易公司向豫胶厂交付 500吨化工产品，每吨售价 5100元，合同签订后 1个月内由贸易公司负责将货物运至橡胶厂所在地，交货后 1个月内以电汇方式付款。合同签订过程中，贸易公司的业务负责人通过查阅张某的代理授权委托书得知，橡胶厂给予其签订合同金额的权限为 200万元，超过该金额必须经过本厂的确认。为此，合同签订当天，贸易公司即向橡胶厂发出确认合同通知，橡胶厂 6月 16日予以答复，同意履行合同。由于订货量较大，6 月 17日，在贸易

19、公司的要求下，橡胶厂以自己的一台生产设备提供抵押担保，另外又请 A企业为其提供连带责任保证，经查，债权人、保证人和债务人并未就实现债权的方式以及担保的金额作出约定。贸易公司为了保证及时运出货物，又与运输公司签订了运输合同，按照合同约定，总运费为 40万元，6 月 20日，贸易公司向运输公司开出面值 10万元的银行汇票作为定金。剩余运费待货物运到后付款。该批化工原料有一定的腐蚀性，运输前，贸易公司未将防范措施书面提交给承运人，也未按照国家有关规定进行包装，运输公司起货时发现这一情况，随即按照国家有关危险物品运输的规定重新进行了包装后再运输，为此，运输公司要求贸易公司支付这一费用，贸易公司认为这是

20、多此一举，而且重新包装未经过其同意，拒绝支付相关的费用。7月 1日，橡胶厂接到该批化工原料，验收合恪后人库。8 月 1日，橡胶厂财务状况恶化，无法清偿到期对贸易公司的债务，遂将橡胶厂所抵押的生产设备拍卖，拍卖价款为 150万元，但是贸易公司因各种原因放弃了对该 150万元价款的清偿，要求保证人 A承担全部债务。要求 根据上面所述事实并结合相关法律制度的规定，回答以下问题。（分数：10.00）(1).张某超出橡胶厂的授权范围与贸易公司签订的合同是否有效?说明理由。（分数：2.00）_(2).贸易公司向运输公司支付的定金数额是否符合规定?说明理由。（分数：2.00）_(3).运输公司要求贸易公司承

21、担重新包装的费用是否符合规定?说明理由。（分数：2.00）_(4).抵押的设备拍卖后，保证人 A所确定的保证责任为多少?说明理由。（分数：2.00）_(5).贸易公司要求保证人 A承担全部债务是否符合规定?说明理由。（分数：2.00）_上海市某企业(甲方)是专门生产精密机床的重点大型(国务院确定)国有独资企业，与北京某国有独资公司(乙方)于 2010年 3月 5日签订了一份精密机床的购销合同。合同约定，由甲方供应乙方精密机床一台，总价款 980万元。合同订明 2011年 4月 1日至 20日为交货日期，结算方式采用异地托收承付。经甲方要求。乙方以价值 400万元的房屋作抵押，但签订合同后未办理

22、抵押登记。因国有资产监督管理部门决定重新任免甲方的总经理和财务负责人，原任总经理为了结其在任职期内的合同事项，在未与乙方事先协商的情况下，于 2011年 3月 20日向乙方发货，并办理托收手续。乙方于 2011年 3月 29日收到精密机床后，以甲方提前交货为由通知其开户银行拒绝向其付款，从而引起争议。后经双方协商，乙方同意接受机床，付款期到后，因乙方自主决定与 A外资企业合并，拒绝支付货款。甲企业 2011年全年实现盈利 1500万元，企业管理当局 2012年上半年集体讨论决定将其一部分提取各项基金，剩余利润用于购建福利设施和支付职工福利费用。2012 年 8月，经国有资产监督管理部门决定并经

23、本级人民政府批准，将甲企业改制为国有独资公司，为了保证顺利实施改制，企业负责人集体讨论并决定了职工安置方案和细节步骤，次日即开始实施改制的各项程序。甲企业改制为甲国有独资公司后，依然从事精密机床的生产业务，公司设立董事会，董事会成员全部由国有资产监督管理机构派出的人员担任，并由国有资产监督管理机构指定董事会成员张某为董事长，某日，张某自行决定在另外一家从事零售业的公司担任副经理，由于未涉及同业竞争，而且张某年轻且精力充沛，不会影响本公司正常的业务开展，公司董事会并没有提出任何异议。要求 根据本例提供的事实，分别回答以下问题。（分数：16.00）(1).乙方设定的抵押权是否生效?说明理由。（分数

24、：2.00）_(2).国有资产监督管理部门决定重新任免甲方的总经理和财务负责人是否合法?说明理由。（分数：2.00）_(3).乙方如果以公司合并为由拒付货款，该理由能否成立?付款义务应由谁承担?说明理由。（分数：2.00）_(4).乙方自主决定与 A外资企业合并是否合法?说明理由。（分数：2.00）_(5).甲企业管理当局 2012年决定利润分配的方案是否合法?说明理由。（分数：2.00）_(6).甲企业负责人集体讨论并决定了职工安置方案的做法是否合法?说明理由。（分数：2.00）_(7).甲公司董事会的组成和董事长的选派是否符合规定?说明理由。（分数：2.00）_(8).张某兼职的行为是否合

25、法?说明理由。（分数：2.00）_跨章节综合题(二)答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B简答题/B(总题数：7，分数：100.00)某西方跨国公司(以下简称“西方公司”)拟向中国内地的有关领域进行投资，并拟定了一份投资协议。该协议的有关要点如下：在中国大连寻找一位中国合作者，共同成立一家生产医疗设备的中外合作经营企业(以下简称“合作企业”)。合作期限为 8年。合作企业注册资本总额拟定为 250万美元，西方公司出资额占注册资本的 70%，中方合作者出资额占注册总额的 30%。西方公司可与中方在合作企业合同中规定：西方公司在合作企业正式投产之后的头 5年先行回收投资，先行回收

26、投资可以在弥补企业亏损之前；合作企业的税后利润以各占 50%的方式分配；在合作期限届满时，合作企业的全部固定资产归中国合作者所有，但中国合作者应按其残余价值的 30%给予西方公司适当的补偿。以上协议未能通过政府有关部门的审批，并要求予以改正，改正后方能设立合作企业。合作企业设立后，出现了以下问题。(1)外方合作者未经中方合作者同意，决定将自己持有合作企业的出资转让给丙方。(2)该企业共有 7名董事，经董事长和 A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事共 4人(含董事长)。会上除董事 A外的董事一致同意修改合作企业的章程。另外，经过全体董事过半数通过，决定合作企业委托某一投资管理公司进行经营管

27、理，并与该投资管理公司签订了经营管理合同。要求 根据外商投资企业的法律、法规，回答以下问题，并说明理由。（分数：24.00）(1).西方公司约定的利润分配比例是否符合规定?（分数：3.00）_正确答案：(合作各方有关利润分配比例的约定符合规定。根据规定，合作企业的合作方可以自行约定利润分配比例。)解析：(2).西方公司约定先行回收投资的办法是否符合规定?（分数：3.00）_正确答案：(西方公司拟约定先行回收投资可以在弥补企业亏损之前不符合规定。根据规定，外国合作者只有在合作企业的亏损弥补之后，才能先行回收投资，因此，先行回收投资不能在弥补企业亏损之前。)解析：(3).西方公司约定合作期限届满后

28、的全部固定资产的处理方式是否符合有关规定?（分数：3.00）_正确答案：(西方公司拟约定合作期限届满时的全部固定资产的处理方式不符合有关规定。根据规定，凡是外方合作者在合作期限内先行回收投资的，应约定在合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有，因此，西方公司拟约定在合作期限届满时中国合作者应按固定资产残余价值的 30%给予其补偿，不符合有关规定。)解析：(4).如果西方公司投资已经回收完毕的，在何种情况下可以延长经营期限?（分数：3.00）_正确答案：(如果西方公司投资已经回收完毕的，合作企业期限届满不再延长，但外国合作者增加投资的，经合作各方协商同意，可以依照有关法律规定向

29、审批机关申请延长合作期限。)解析：(5).外方合作者转让出资的方式是否符合法律规定?（分数：3.00）_正确答案：(外方私自向第三方转让出资的行为不符合法律规定。根据法律规定，合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让属于其在合作企业合同中全部或者部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。本题中，外方合作者未经中方合作者同意，决定将自己持有合作企业的出资转让给丙方的做法不符合规定。)解析：(6).该合作企业董事会人数是否符合规定?（分数：3.00）_正确答案：(该合作企业董事会的人数符合规定。根据规定，合作企业的董事会或者联合管理委员会成员不得少于 3人，该企业董事

30、会人数为 7人，所以符合规定。)解析：(7).合作企业董事会会议每年至少召开几次?（分数：3.00）_正确答案：(合作企业董事会会议每年至少召开 1次，由董事长召集并主持。)解析：(8).董事会的临时会议召开和决议是否合法?（分数：3.00）_正确答案：(此次董事会的召开和决议均不符合法律规定。根据规定，必须有 1/3以上的董事提议，方能召开临时董事会；且应有 2/3以上的董事出席会议。合作企业修改合作企业章程须经出席会议的董事一致通过方为有效。合作企业成立后委托合作各方以外的他人经营管理的，必须经董事会或者联合管理委员会一致同意。在以上方面，此次会议均未达到法定的比例标准要求。)解析：甲市百

31、货公司为增值税一般纳税人，2013 年发生以下业务：资料一：10 月份的销售货物和购进货物资料(1)采取买一送一方式销售电视机，共销售 150台，每台价格 3000元(不含税)；同时送出 150只电饭煲(市场价格 400元/只)(不含税)。(2)当月逾期包装物押金 23400元。(3)促销某型号洗衣机 100台，每台价格 1600元(不含税)，全部销售给某使用单位，已开具增值税专用发票。由于一次购货较大，给予 10%折扣，折扣金额开在一张发票上。(4)购进一批小家电，取得增值税专用发票注明价款 10万元。资料二：2013 年全年收入及费用情况：2013年底，该百货公司核算 2013年度主营业务

32、收入 1625万元，出租仓库取得租金收入 110万元，主营业务成本 700万元，营业税金及附加为 25万元，三项费用合计 326万元，其中业务招待费 13万元，广告费 50万元；营业外支出3.5万元，其中 0.2万元是交通罚款，当期支付的税收滞纳金 2万元。不考虑其他税费。资料三：该百货公司 2013年底的财务工作会议上，财务工作人员对企业所得税的纳税问题进行了讨论，相关的会议记录如下：(1)会计人员张某认为，企业所得税是按年计征的，因此预缴企业所得税没有意义，如果税务机关坚决要求预缴，那么可以每个月根据企业的情况确定预缴的方法。(2)会计人员贾某认为，企业如果发生亏损的话，由于不用缴纳企业所

33、得税，因此次年不需要进行纳税申报。(3)会计主管马某肯定了张某和贾某的观点，并提出，为了减轻会计人员和办税人员的工作压力，当年的企业所得税纳税资料，在年度终了之日起半年内报送税务机关就可以了。要求 根据上述资料，分析回答下列问题。（分数：9.00）(1).根据资料一的数据，计算该商场 2013年 10月应纳的增值税额。（分数：3.00）_正确答案：(计算本月缴纳的增值税 本月商场可以抵扣的增值税进项税=1017%=1.7(万元) 本月商场发生的增值税销项税=(0.3+0.04)15017%+2.34(1+17%)17%+0.16100(1-10%)17%=11.46(万元) 注：收取的运输装卸费等未单独核算，一并按货物税率计算缴纳增值税。 本月商场应缴纳的增值税=11.46-1.7=9.76(万元)解析：(2).根据资料二的数据，计算业务招待费、广告费以及营业外支出应调整的应纳税所得额。（分数：3.00）_正确答案：(调整本年应纳税所得额 业务招待费限额=(1625+110)0.5%=8.68(万元)，实际发生额的60%=1360%=7.8(万元)，准予扣 7.8万元，业务招待费应调增应纳税所得额=13-7.8=5.2(万元)。 广告费扣除限额=(1625+110)