【学历类职业资格】公司法自考-9及答案解析.doc

1、公司法自考-9 及答案解析(总分：91.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：21，分数：21.00)1.公司合并可以采取的两种方式是_ A.存续合并和派生合并 B.吸收合并和派生合并 C.新设合并和存续合并 D.吸收合并和新设合并（分数：1.00）A.B.C.D.2.下列公司合并方式中，使得合并各方的主体资格均归于消灭的是_ A.吸收合并 B.存续合并 C.新设合并 D.并吞合并（分数：1.00）A.B.C.D.3.A公司与 B公司合并后成立 C公司；其合并采取的方式是_ A.吸收合并 B.新设合并 C.派生合并 D.解散合并（分数：1.00）A.B.C.D.4.按照我国

2、公司法的规定，下列选项中不是公司合并中的必经程序的是_ A.必须经债权人会议同意 B.公司合并决议的作出与批准 C.签订公司合并协议 D.工商变更登记（分数：1.00）A.B.C.D.5.一般国有独资公司合并，必须由决定。_ A.公司董事会 B.本级人民政府 C.国有资产监督管理机构 D.公司总经理（分数：1.00）A.B.C.D.6.公司法第 174条规定：公司应当自作出合并决议之日起_日内通知债权人，并于_日内在报纸上公告。 A.10；30 B.30；10 C.10；10 D.30；30（分数：1.00）A.B.C.D.7.在公司合并、分立过程中不会涉及的登记方式包括_ A.设立登记 B.

3、变更登记 C.注销登记 D.设立分公司的变更登记（分数：1.00）A.B.C.D.8.公司经批准兼并 B公司，2008 年 3月 2日开始通知各债权人，并于该日分别在数家指定媒体上发出公告。公司债权人之一 C公司未接到通知书，则其依法有权请求清偿债务或提供相应担保的期限截止于_ A.2008年 4月 2日 B.2008年 3月 2日 C.2008年 5月 2日 D.2008年 4月 16日（分数：1.00）A.B.C.D.9.公司合并最终完成的标志是_ A.经过变更或设立登记，签发新的营业执照 B.合并协议通过，两家公司合为一家 C.股东会作出决议决定合并 D.全体股东一致同意合并（分数：1.

4、00）A.B.C.D.10.对股东会的公司合并决议投反对票的有限责任公司股东，可以请求公司_ A.撤销合并决议 B.按照合理的价格收购其股权 C.修改合并决议 D.更换董事会（分数：1.00）A.B.C.D.11.我国公司法规定，自股东会会议决议通过之日起 60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以_ A.向监事会投诉 B.自股东会会议决议通过之日起 90日内向人民法院提起诉讼 C.自股东会会议决议通过之日起 60日内向人民法院提起诉讼 D.请求公司折价退还自己的出资（分数：1.00）A.B.C.D.12.公司分立后，分立和被分立公司之间的关系是_ A.公司与子公司关系 B.总公司与

5、分公司关系 C.债权与债务关系 D.不存在关系（分数：1.00）A.B.C.D.13.公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司，原公司继续存在的分立方式是_ A.派生分立 B.新设分立 C.业务分立 D.解散分立（分数：1.00）A.B.C.D.14.我国国有独资公司的分立必须由_ A.国有资产监督管理机构决定 B.该公司的股东会决定 C.该公司的董事会决定 D.该公司的职工代表大会决定（分数：1.00）A.B.C.D.15.公司分立，拟定分立方案的主体是_ A.公司总经理 B.公司董事会 C.公司股东会 D.全体股东（分数：1.00）A.B.C.D.16.公司法第 177条规定：

6、公司分立前的债务_ A.由分立后资产较多的公司承担责任 B.由分立后的公司承担连带责任 C.由分立后的公司承担比例责任 D.不得由分立后的公司承担责任（分数：1.00）A.B.C.D.17.公司应当自作出合并或者分立决议之日起 10日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。_ A.10 B.20 C.30 D.40（分数：1.00）A.B.C.D.18.在公司分立时产生的新公司是_ A.原公司的子公司 B.原公司的分公司 C.原公司的下属公司 D.独立经济核算的法人（分数：1.00）A.B.C.D.19.大华纺织有限公司于 2002年 5月向工商银行借款 500万元，在借款未还的情况下，该公司于

7、2005年变更为大华纺织股份有限公司。依公司法规定，该借款应由大华纺织股份有限公司偿还，理由是_ A.有限公司财产已全部转入了股份有限公司 B.公司法人资格延续 C.两种公司的股东都负有责任 D.公司的股东未变化（分数：1.00）A.B.C.D.20.公司形式变更的功能之一是_ A.公司人格中断 B.营业中断 C.程序简化 D.成本增加（分数：1.00）A.B.C.D.21.我国公司法规定，公司形式变更时，原公司债务_ A.由变更后的公司承继 B.由原公司与债权人协商解决 C.必须在公司形式变更前进行清偿 D.必须由他人提供担保（分数：1.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：1

8、1，分数：22.00)22.根据吸收公司所支付的对价，可以将公司的吸收合并划分为_ A.以现金购买资产的方式 B.以股份购买资产的方式 C.以现金购买股份的方式 D.以股份购买股份的方式 E.以债券购买股份的方式（分数：2.00）A.B.C.D.E.23.根据我国公司法规定，股份有限公司合并的法定程序是_ A.公司股东会作出合并决议 B.经公司职工大会审议通过 C.签订公司合并协议 D.编制表册、通告债权人 E.向工商登记机关办理变更登记手续（分数：2.00）A.B.C.D.E.24.公司申请合并应向有关部门报送的文件包括_ A.各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议 B.各

9、公司最高权力机构关于公司合并的决议 C.各公司合同、章程 D.各公司的批准证书和营业执照复印件 E.各公司上一年度的审计报告（分数：2.00）A.B.C.D.E.25.公司合并的程序包括_ A.公司合并决议的作出与批准 B.签订公司合并协议 C.进行财产分割 D.编制表册、通告债权人 E.登记（分数：2.00）A.B.C.D.E.26.公司合并和分立时可能办理的公司登记形式有_ A.新设登记 B.变更登记 C.注销登记 D.吸收登记 E.设立登记（分数：2.00）A.B.C.D.E.27.公司分立与公司资产转让的区别有_ A.公司资产转让，对公司而言，其资产总额没有改变 B.公司资产转让，公司

10、的法人资格不会发生变化 C.公司分立，公司的资产减少 D.公司分立，公司的法人资格会发生变化 E.公司分立，公司的资产增加（分数：2.00）A.B.C.D.E.28.公司分立的形式主要包括_ A.新设分立 B.派生分立 C.股权转移分立 D.吸收分立 E.收购分立（分数：2.00）A.B.C.D.E.29.公司申请分立，必须向有关部门提交的文件包括_ A.公司法定代表人签署的关于公司分立的申请书 B.公司最高权力机构关于公司分立的决议 C.公司合同、章程 D.公司的资产负债表及财产清单 E.公司的债权人名单（分数：2.00）A.B.C.D.E.30.根据我国公司法规定，下列关于公司变更的说法，

11、正确的有_ A.有限责任公司可以变更为股份有限公司，而股份有限公司不能变更为有限责任公司 B.有限责任公司可以变更为股份有限公司，股份有限公司也可以变更为有限责任公司 C.非上市公司可以经过法定程序成为上市公司 D.上市公司可能因为不再具备上市条件而成为非上市公司 E.非上市公司永远不可能成为上市公司，上市公司也不可能失去上市资格（分数：2.00）A.B.C.D.E.31.公司形式变更的特点有_ A.法人资格的延续性 B.变更形式的自主性 C.变更程序的法定性 D.法人资格的中断性 E.变更形式的法定性（分数：2.00）A.B.C.D.E.32.有限责任公司变更为股份有限公司应_ A.符合公司

12、法规定的设立股份有限公司的条件 B.折合的股份应相等于公司的注册资本 C.为增加资本向社会公开募集股份时，应按照公司法有关向社会公开募集股份的规定办理 D.原有限责任公司的债权由变更后的股份有限公司承继 E.原有限责任公司的债务由原有限公司承担（分数：2.00）A.B.C.D.E.三、B名词解释题/B(总题数：5，分数：15.00)33.新设合并（分数：3.00）_34.吸收合并（分数：3.00）_35.公司的分立（分数：3.00）_36.新设分立（分数：3.00）_37.公司形式变更（分数：3.00）_四、B简答题/B(总题数：3，分数：15.00)38.简述公司合并的法律性质。（分数：5.

13、00）_39.简述公司分立的法律特征。（分数：5.00）_40.简述公司分立的程序。（分数：5.00）_五、B论述题/B(总题数：1，分数：8.00)41.试述我国公司法在公司合并与分立时对异议股东的保护制度。（分数：8.00）_六、B案例分析题/B(总题数：1，分数：10.00)甲皮革制品有限公司与乙皮革制品有限公司在皮革市场竞争中，均感到由于受到人力、财力、物力限制，总是难以形成预期的规模效益。两公司之间经过协商，发现双方都有合并意向，于是就有关事项草签了协议。股东会依据公司法的规定，就合并后新设公司的名称、合并条件、新设公司章程等问题进行深入讨论后，同意合并。两公司于 2007年 8月

14、15日在报纸上进行了公告。乙公司的债权人丙公司 8月 20日看到公告，找上门来，要求其偿还所欠货款 8万元。乙公司称因新公司马上设立，一切债务要等到新公司设立之后一并偿还。丙公司于是向法院起诉，要求乙公司还款。问：（分数：10.00）(1).本案中两公司的合并程序是否存在违法之处?（分数：5.00）_(2).乙公司是否应偿还货款?（分数：5.00）_公司法自考-9 答案解析(总分：91.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：21，分数：21.00)1.公司合并可以采取的两种方式是_ A.存续合并和派生合并 B.吸收合并和派生合并 C.新设合并和存续合并 D.吸收合并和新设合

15、并（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 公司法第 173条第 1款规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。2.下列公司合并方式中，使得合并各方的主体资格均归于消灭的是_ A.吸收合并 B.存续合并 C.新设合并 D.并吞合并（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 我国公司法第 173条规定：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。3.A公司与 B公司合并后成立 C公司；其合并采取的方式是_ A.吸收合并 B.新设合并 C.派生合并 D.解散合并（分数：1.00）

16、A.B. C.D.解析：解析 根据我国公司法第 173条第 1款的规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。所谓新设合并，是指在公司合并时，原先公司同时归于消灭，共同联合创立一个新公司，故本题B。4.按照我国公司法的规定，下列选项中不是公司合并中的必经程序的是_ A.必须经债权人会议同意 B.公司合并决议的作出与批准 C.签订公司合并协议 D.工商变更登记（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 根据公司法的规定，公司合并要经过以下程序：(1)公司合并决议的作出与批准；(2)签订公司合并协议；(3)编制表册、通告债权人；(4)登记。5.一般国有独资公司合并，必须由决定。_ A.公

17、司董事会 B.本级人民政府 C.国有资产监督管理机构 D.公司总经理（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 公司法第 67条规定：国有独资公司的合并，必须由国有资产监督管理机构决定；重要的国有独资公司的合并，应当由国有资产监督管理机构审核后，报同级人民政府批准。6.公司法第 174条规定：公司应当自作出合并决议之日起_日内通知债权人，并于_日内在报纸上公告。 A.10；30 B.30；10 C.10；10 D.30；30（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 公司法第 174条规定：公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。7.在公司合并、分

18、立过程中不会涉及的登记方式包括_ A.设立登记 B.变更登记 C.注销登记 D.设立分公司的变更登记（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 公司合并、分立的，应当自公告之日起 45日后向登记主管机关申请办理有关登记手续。公司合并、分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。8.公司经批准兼并 B公司，2008 年 3月 2日开始通知各债权人，并于该日分别在数家指定媒体上发出公告。公司债权人之一 C公司未接到通知书，则其依法有权请求清偿债务或提供相应担保的期限截止于_ A.2008年 4月 2日

19、B.2008年 3月 2日 C.2008年 5月 2日 D.2008年 4月 16日（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。9.公司合并最终完成的标志是_ A.经过变更或设立登记，签发新的营业执照 B.合并协议通过，两家公司合为一家 C.股东会作出决议决定合并 D.全体股东一致同意合并（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 根据我国公司法和企业法人登记管理制度体现出的原则，只有经过变更或设立登记，签发新的营业执照后，公司合并才算最终完成。10.对股东会的公司合并决议

20、投反对票的有限责任公司股东，可以请求公司_ A.撤销合并决议 B.按照合理的价格收购其股权 C.修改合并决议 D.更换董事会（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 公司法第 75条规定，对股东会的公司合并决议投反对票的有限责任公司股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。11.我国公司法规定，自股东会会议决议通过之日起 60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以_ A.向监事会投诉 B.自股东会会议决议通过之日起 90日内向人民法院提起诉讼 C.自股东会会议决议通过之日起 60日内向人民法院提起诉讼 D.请求公司折价退还自己的出资（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解

21、析 根据公司法规定，自股东会会议决议通过之日起 60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起 90日内向人民法院提起诉讼。12.公司分立后，分立和被分立公司之间的关系是_ A.公司与子公司关系 B.总公司与分公司关系 C.债权与债务关系 D.不存在关系（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 所谓公司的分立是指被分立公司依法将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的公司的行为。依据该概念可知分立和被分立公司之间不存在任何关系。13.公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司，原公司继续存在的分立方式是_ A.派生分立 B.新设分立 C

22、.业务分立 D.解散分立（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 本题是对派生分立概念的考查，属于识记内容。派生分立又称存续分立，是指公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司，原公司继续存在。14.我国国有独资公司的分立必须由_ A.国有资产监督管理机构决定 B.该公司的股东会决定 C.该公司的董事会决定 D.该公司的职工代表大会决定（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 公司法第 67条规定：国有独资公司的分立，必须由国有资产监督管理机构决定；重要的国有独资公司的分立，应当由国有资产监督管理机构审核后，报同级人民政府批准。15.公司分立，拟定分立方案的主体是_ A.

23、公司总经理 B.公司董事会 C.公司股东会 D.全体股东（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 根据公司法规定，公司分立，先由公司董事会拟订分立方案，然后由公司的股东(大)会讨论作出决议。16.公司法第 177条规定：公司分立前的债务_ A.由分立后资产较多的公司承担责任 B.由分立后的公司承担连带责任 C.由分立后的公司承担比例责任 D.不得由分立后的公司承担责任（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 公司法第 177条规定：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。17.公司应当自作出合并或者分立决议之日起

24、 10日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。_ A.10 B.20 C.30 D.40（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 我国公司法第 174条，第 176条规定：公司合并或分立，公司应当自作出合并或分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。18.在公司分立时产生的新公司是_ A.原公司的子公司 B.原公司的分公司 C.原公司的下属公司 D.独立经济核算的法人（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 在公司分立时产生的新公司不同于公司的分公司，也不同于公司的子公司。公司分立后的公司之间既不存在管理上的从属关系，也不存在资本上的控股关系，而是财产上的分割。

25、新公司是独立经济核算的法人，按企业法人登记程序办理，核发企业法人营业执照。19.大华纺织有限公司于 2002年 5月向工商银行借款 500万元，在借款未还的情况下，该公司于 2005年变更为大华纺织股份有限公司。依公司法规定，该借款应由大华纺织股份有限公司偿还，理由是_ A.有限公司财产已全部转入了股份有限公司 B.公司法人资格延续 C.两种公司的股东都负有责任 D.公司的股东未变化（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 公司形式的变更不改变公司法人资格的延续性。根据我国公司法第 9条第 2款规定：“有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债

26、务债权由变更后的公司承继。”20.公司形式变更的功能之一是_ A.公司人格中断 B.营业中断 C.程序简化 D.成本增加（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 公司形式变更具有公司维持、营业持续、程序简化、降低成本四方面的功能。21.我国公司法规定，公司形式变更时，原公司债务_ A.由变更后的公司承继 B.由原公司与债权人协商解决 C.必须在公司形式变更前进行清偿 D.必须由他人提供担保（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 我国公司法第 9条第 2款规定：“有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。”二、

27、B多项选择题/B(总题数：11，分数：22.00)22.根据吸收公司所支付的对价，可以将公司的吸收合并划分为_ A.以现金购买资产的方式 B.以股份购买资产的方式 C.以现金购买股份的方式 D.以股份购买股份的方式 E.以债券购买股份的方式（分数：2.00）A. B. C. D. E.解析：解析 本题是对公司的吸收合并划分的考查，属于识记内容。23.根据我国公司法规定，股份有限公司合并的法定程序是_ A.公司股东会作出合并决议 B.经公司职工大会审议通过 C.签订公司合并协议 D.编制表册、通告债权人 E.向工商登记机关办理变更登记手续（分数：2.00）A. B.C. D. E. 解析：解析

28、公司合并的程序是：(1)公司合并决议的作出与批准；(2)签订公司合并协议；(3)编制表册、通告债权人；(4)登记。24.公司申请合并应向有关部门报送的文件包括_ A.各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议 B.各公司最高权力机构关于公司合并的决议 C.各公司合同、章程 D.各公司的批准证书和营业执照复印件 E.各公司上一年度的审计报告（分数：2.00）A. B. C. D. E. 解析：解析 根据公司法的规定，公司申请合并应向有关部门提出申请，并报送下列文件：(1)各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议；(2)各公司最高权力机构关于公司合并的决议；(3)各公

29、司合同、章程；(4)各公司的批准证书和营业执照复印件；(5)由中国法定验资机构为各公司出具的验资报告；(6)各公司的资产负债表及财产清单；(7)各公司上一年度的审计报告；(8)各公司的债权人名单；(9)合并后的公司合同、章程；(10)合并后的公司最高权力机构成员名单；(11)审批机关要求报送的其他文件。25.公司合并的程序包括_ A.公司合并决议的作出与批准 B.签订公司合并协议 C.进行财产分割 D.编制表册、通告债权人 E.登记（分数：2.00）A. B. C.D. E. 解析：解析 公司合并是一种法律行为，公司合并不仅涉及公司的变化，还关系到公司债权债务关系人的利益，必须依法定程序进行：

30、(1)公司合并决议的作出与批准。(2)签订公司合并协议。(3)编制表册、通告债权人。(4)登记。26.公司合并和分立时可能办理的公司登记形式有_ A.新设登记 B.变更登记 C.注销登记 D.吸收登记 E.设立登记（分数：2.00）A.B. C. D.E. 解析：解析 根据公司法第 180条规定，公司合并，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。而公司分立时，同样要办理公司变更登记、注销登记或设立登记。27.公司分立与公司资产转让的区别有_ A.公司资产转让，对公司而言，其资产总额没有改变 B.公司资产转让，公司的法人资格不会发生变化 C.公司分立，公司的资产减少 D.公司分立

31、，公司的法人资格会发生变化 E.公司分立，公司的资产增加（分数：2.00）A. B. C. D. E.解析：解析 公司分立与公司的资产转让是有区别的。公司的资产转让是公司将一部分资产转让出去，换取相应的对价，对公司而言，其资产总额并没有改变，公司的法人资格也不会发生变化。而公司分立不仅公司的资产将减少，公司的法人资格也会发生变化。28.公司分立的形式主要包括_ A.新设分立 B.派生分立 C.股权转移分立 D.吸收分立 E.收购分立（分数：2.00）A. B. C.D.E.解析：解析 本题是对公司分立形式的考查。公司分立主要采取两种方式进行：派生分立和新设分立。29.公司申请分立，必须向有关部

32、门提交的文件包括_ A.公司法定代表人签署的关于公司分立的申请书 B.公司最高权力机构关于公司分立的决议 C.公司合同、章程 D.公司的资产负债表及财产清单 E.公司的债权人名单（分数：2.00）A. B. C. D. E. 解析：解析 根据公司法的规定，公司申请分立应向有关部门提出申请，并报送下列文件：(1)公司法定代表人签署的关于公司分立的申请书；(2)公司最高权力机构关于公司分立的决议；(3)因公司分立而拟存续、新设的公司签订的公司分立协议；(4)公司合同、章程；(5)公司的批准证书和营业执照复印件；(6)由中国法定验资机构为公司出具的验资报告；(7)公司的资产负债表及财产清单；(8)公

33、司的债权人名单。30.根据我国公司法规定，下列关于公司变更的说法，正确的有_ A.有限责任公司可以变更为股份有限公司，而股份有限公司不能变更为有限责任公司 B.有限责任公司可以变更为股份有限公司，股份有限公司也可以变更为有限责任公司 C.非上市公司可以经过法定程序成为上市公司 D.上市公司可能因为不再具备上市条件而成为非上市公司 E.非上市公司永远不可能成为上市公司，上市公司也不可能失去上市资格（分数：2.00）A.B. C. D. E.解析：解析 我国公司法第 9条规定了两种变更方法：有限责任公司变更为股份有限公司和股份有限公司变更为有限责任公司，A 项说法不正确。非上市公司经过法定程序可以

34、成为上市公司，E 项说法不正确。31.公司形式变更的特点有_ A.法人资格的延续性 B.变更形式的自主性 C.变更程序的法定性 D.法人资格的中断性 E.变更形式的法定性（分数：2.00）A. B. C. D.E.解析：解析 公司形式变更具有以下特点：(1)法人资格的延续性。公司形式的变更不改变公司法人资格的延续性。(2)变更形式的自主性。公司组织形式变更的种类由股东自己决定，可以是有限责任公司变更为股份有限公司，也可以是股份有限公司变更为有限责任公司。(3)程序法定性。公司在变更组织形式的时候要严格遵守法定程序进行。32.有限责任公司变更为股份有限公司应_ A.符合公司法规定的设立股份有限公

35、司的条件 B.折合的股份应相等于公司的注册资本 C.为增加资本向社会公开募集股份时，应按照公司法有关向社会公开募集股份的规定办理 D.原有限责任公司的债权由变更后的股份有限公司承继 E.原有限责任公司的债务由原有限公司承担（分数：2.00）A. B. C. D. E.解析：解析 有限责任公司变更为股份有限公司必须符合以下条件：(1)应当符合公司法规定的设立股份有限公司的条件。(2)折合的实收股本总额不得高于公司的净资产额(公司法第 96条之规定)。(3)有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司，为增加资本向社会公开发行股份时，应当依照公司法有关向社会公开发行股份的规定办理。另外，公司法还规定有

36、限责任公司变更为股份有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。三、B名词解释题/B(总题数：5，分数：15.00)33.新设合并（分数：3.00）_正确答案：(新设合并是指在公司合并时，原先公司同时归于消灭，共同联合创立一个新公司。)解析：34.吸收合并（分数：3.00）_正确答案：(吸收合并是指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之消灭。)解析：35.公司的分立（分数：3.00）_正确答案：(公司的分立是指被分立公司依法将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的公司的行为。)解析：36.新设分立（分数：3.00）_正确答案：(公司将其

37、全部财产分别归于两个以上的新设公司中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、经营范围进行重新分配，原公司解散，即新设分立或称解散分立。)解析：37.公司形式变更（分数：3.00）_正确答案：(公司形式变更是指将某一种类的公司变更为其他种类的公司。我国公司法规定了两种变更方法，即有限责任变更为股份有限公司和股份有限公司变更为有限责任公司。)解析：四、B简答题/B(总题数：3，分数：15.00)38.简述公司合并的法律性质。（分数：5.00）_正确答案：(1)公司合并是多方法律行为，参与合并的各公司必须签订协议，达成一致意见，公司才能合并。 (2)公司合并是提高公司运作效率的行为。 (3)

38、公司合并是公司的自愿行为。)解析：39.简述公司分立的法律特征。（分数：5.00）_正确答案：(1)公司分立是一种单方法律行为。 (2)公司分立是提高公司运作效率的行为。 (3)公司分立是公司的自愿行为。 (4)公司分立直接影响股东的地位。)解析：40.简述公司分立的程序。（分数：5.00）_正确答案：(1)公司分立决议的作出与批准。 (2)进行财产分割。 (3)编制表册、通告债权人。 (4)登记。)解析：五、B论述题/B(总题数：1，分数：8.00)41.试述我国公司法在公司合并与分立时对异议股东的保护制度。（分数：8.00）_正确答案：(在公司合并或分立时，并不是公司的所有股东都能达成一致

39、意见，由于公司实行多数表决原则，即使有小部分股东反对，公司仍能通过公司合并或分立的决议。为了保护对公司合并或分立持反对意见的股东的利益，我国公司法设立了异议股东的保护制度。公司法第 75条规定，对股东会的公司合并或分立决议投反对票的有限责任公司股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。 自股东会会议决议通过之日起 60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起 90日内向人民法院提起诉讼。)解析：六、B案例分析题/B(总题数：1，分数：10.00)甲皮革制品有限公司与乙皮革制品有限公司在皮革市场竞争中，均感到由于受到人力、财力、物力限制，总是难以形成预期的规模效益。两公司之间经过协商，发现双方都有合并意向，于是就有关事项草签了协议。股东会依据公司法的规定，就合并后新设公司的名称、合并条件、新设公司章程等问题进行深入讨论后，同意合并。两公司于 2007年 8月 15日在报纸上进行了公告。乙公司的债权人丙公司 8月 20日看到公告，找上门来，要求其偿还所欠货款 8万元。乙公司称因新公司马上设立，一切债务要等到新公司设立之后一并偿还。丙公司于是向法院起诉，要求乙公司还款。问：（分数：10.00）(1).本案中两公司的合并程序是否存在违法之处?（分数：5.00）_